クリーマ（4017） – 上場申請のための四半期報告書の訂正報告書(第２四半期)

新規上場申請のための四半期報告書 の訂正報告書 （第12期第２四半期） 自 2020年６月１日 至 2020年８月31日 株式会社クリーマ 【表紙】 【提出書類】 【提出先】 【提出日】 【会社名】 【英訳名】 【代表者の役職氏名】 【本店の所在の場所】 【電話番号】 【事務連絡者氏名】 【最寄りの連絡場所】 【電話番号】 【事務連絡者氏名】 新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿 2022 年５月 25 日 株式会社クリーマ CREEMA LTD. 代表取締役社長 丸林 耕太郎 東京都渋谷区神宮前二丁目 34 番 17 号 ０３－６４４７－０１０５ 東京都渋谷区神宮前二丁目 34 番 17 号 ０３－６４４７－０１０５ 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 １【新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書の提出理由】 2018 年 12 月 25 日開催の当社臨時株主総会におきまして、原案通り承認可決されました「第 4 号議案その他資本剰余金の額を減少して損失金の欠損填補に充てる件」につきましては、今般、当該決議の内容が企業会計基準に反し、会社法の定めに反する内容となっていたことが判明いたしました。 企業会計基準(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第 61 項)において、その他資本剰余金による補てんの対象となる利益剰余金は、既に確定した年度決算時の負の残高に限られるものとされております。この基準に則れば、当社においては 2018 年 2 月期末の利益剰余金の負の残高は 1,381,756 千円 であったことから、補てんの対象となる利益剰余金の上限額は 1,381,756 千円であると解されるものであります。これに対し、当社は、前述の株主総会決議において、1,421,120 千円を補てんすることを決議しており、係る決議はその内容において当該企業会計基準に反し、会社法の定めに反すると解されるものであります。従いまして、当該決議は無効となり、本議案によるその他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替は効力を生じないこととなりましたため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。 この決算訂正により、当社が 2020 年 10 月 23 日に提出いたしました新規上場申請のための四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。 なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。 ２【訂正事項】 第一部 企業情報 四半期レビュー報告書 ３【訂正箇所】 第４ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………… ２．監査証明について…………………………………………………………………………………………… １ 四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………… (1）四半期連結貸借対照表…………………………………………………………………………………… 9 9 10 10 訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。 目 次 表 紙 第一部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………… 第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… ２ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… 第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… ３ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… 第３ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… １ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… (1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………… (2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………… (3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………… (4）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………… (5）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………… (6）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………… ２ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………… 第４ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 四半期連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………… 10 (1）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………… 10 (2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………… 12 四半期連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………… 12 第２四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 12 四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………… 13 第２四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 13 (3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………… 14 ２ その他 ……………………………………………………………………………………………………………… 16 第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 17 ［四半期レビュー報告書］ 頁 1 1 1 2 3 3 3 4 5 5 5 5 6 6 7 7 8 9 【表紙】 【提出書類】 【提出先】 【提出日】 【会社名】 【英訳名】 【四半期会計期間】 第12期第２四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） 新規上場申請のための四半期報告書 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿 2020年10月23日 株式会社クリーマ CREEMA LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸林 耕太郎 【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番５号 【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５ 【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番５号 【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５ 【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 第一部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 回次 会計期間 第12期 第２四半期連結 累計期間 第11期 自2020年３月１日 至2020年８月31日 自2019年３月１日 至2020年２月29日 （千円） （千円） 1,037,519 1,517,668 242,834 45,914 （千円） 236,804 △28,035 （千円） （千円） （円） （円） （％） 236,770 275,839 △30,952 39,068 2,693,056 1,943,793 60.94 △7.58 － 10.2 － 1.9 （千円） 664,524 △164,590 （千円） △2,892 △29,195 （千円） △13,980 422,732 （千円） 2,050,724 1,403,426 第12期 第２四半期 連結会計期間 自2020年６月１日 至2020年８月31日 親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） 四半期包括利益又は包括利益 （千円） 売上高 経常利益 純資産額 総資産額 １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 自己資本比率 営業活動によるキャッシュ・ フロー 投資活動によるキャッシュ・ フロー 財務活動によるキャッシュ・ フロー 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 回次 会計期間 ておりません。 １株当たり四半期純利益 （円） 28.57 （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分 割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場 であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ ん。 ５．第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ６．当社は、第11期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 － 1 － ２【事業の内容】 当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 － 2 － 第２【事業の状況】 １【事業等のリスク】 当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、新規上場申請のための有価証券報告 書（Ⅰの部）に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。 (1）財政状態の状況 （資産） 当第２四半期連結会計期間末における総資産は、2,693,056千円となり、前連結会計年度末に比べ749,263千円増加いたしました。主な増減要因は、現金及び預金の増加647,298千円、受取手形及び売掛金の増加102,085千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。 （負債） 当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,417,216千円となり、前連結会計年度末に比べ512,492千円増加いたしました。主な増減要因は、預り金の増加544,774千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。 （純資産） 当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、275,839千円となり、前連結会計年度末に比べ236,770千円増加いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。 (2）経営成績の状況 当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。 日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。 当第２四半期連結累計期間は、マーケットプレイスサービスにおいて、前期から力強い成長トレンドが継続していることに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開が功を奏し、マーケットプレイス全体の利用者数・購入品数が大きく伸長しました。加えて、スマートフォン向けサイトのリニューアルをはじめとした「Creema」プロダクトの使いやすさの改善や、カスタマーサポートの強化等も昨年度に引き続き継続して取り組み、「Creema」の体験価値向上にも努めました。これにより、当第２四半期連結累計期間における流通総額は7,997,315千円、売上高は804,624千円での着地となりました。 プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、地域産品を発掘するクラフトコンテストや、大手メーカーブランドとのコラボレーション企画、伝統工芸産業のデジタルシフト支援などの案件の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作品プロモーション機能について、利用促進のための各種キャンペーンに引き続き取り組んだ結果、利用者数が順調に成長いたしました。その結果、売上高186,692千円での着地となりました。 イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響を大きく受けました。まず、ストア領域では、当社ストアが出店するショッピングセンターが４月下旬以降、次々と休業となったため、当社ストアも全店が約１カ月の間、営業できない状態に陥りました。そのため当第２四半期では、日本橋にある「コレド室町テラス」に出店していた「Creema &Essence」と、熊本にある「SAKURA MACHI Kumamoto」に出店していた「Creema Store 熊本」の２店舗を閉店いたしました。また、イベント領域でも、毎年開催してきた関西最大級のクラフトイベント「Creema Craft Party（インテックス大阪）」及び、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」の開催を断念するに至りました。これらの状況が重なった結果、売上高は41,354千円での着地となりました。 － 3 － さらに、６月には、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」をリリースし、８月にはタレントの千秋氏が創業・団長を務め、ハンドメイド関連事業を展開する「ハローサーカス」をM&Aし、事業及び商標権を譲受するなど、クリエイターの方々の活動を今まで以上にエンパワーメントすべく、サービス領域を拡張させました。 これら全てのサービスが連携しあいながら、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおります。その結果、当第２四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約19万人、登録作品数は約1,000万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,000万回を突破しました。 上記の結果、当第２四半期連結累計期間における全社業績は、売上高1,037,519千円、営業利益248,593千円、経常利益242,834千円、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円となりました。 なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 (3）キャッシュ・フローの状況 当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から647,298千円増加し、2,050,724千円となりました。 当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動により獲得した資金は664,524千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益238,792千円の計上及び、流通総額の拡大に伴う預り金の増加額544,953千円、売上債権の増加額102,207千円によるものであり、業績が順調に推移しているものと考えております。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動により使用した資金は、2,892千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出3,000千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動により使用した資金は、13,980千円となりました。これは長期借入金の返済による支出13,980千円によるものであります。 (4）経営方針・経営戦略等 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 (5）事業上及び財務上の対処すべき課題 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 (6）研究開発活動 該当事項はありません。 (7）経営成績に重要な影響を与える要因 「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。 そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行ってまいります。 (8）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であります。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していくことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討を行う予定であります。 ３【経営上の重要な契約等】 当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 － 4 － 第３【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 （１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 普通株式 種類 計 発行可能株式総数（株） （注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は23,880,096株増加し、23,904,000株となっております。 ②【発行済株式】 種類 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年８月31日） 提出日現在発行数（株） （2020年10月23日） 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 普通株式 計 5,976 5,976 5,976,000 非上場 5,976,000 － － （注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合 で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は5,970,024株増加し、5,976,000株となっておりま す。 ２．2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月４日付で、１単元を100株とする単元株制度を23,904 23,904 内容 単元株式数 100株 採用しております。 （２）【新株予約権等の状況】 ①【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。 － 5 － ②【その他の新株予約権等の状況】 該当事項はありません。 該当事項はありません。 （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 年月日 発行済株式総数増減数 （株） 発行済株式総数残高（株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増減額 （千円） 資本準備金残高（千円） 2020年８月17日 （注）１ 普通株式 2,276 Ｂ種優先株式 516 － 100,000 － 100,000 普通株式 5,976 Ａ種優先株式 828 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500 Ａ種優先株式△828 Ｂ種優先株式 △516 Ｃ種優先株式 △432 Ｄ種優先株式 △500 2020年８月17日 （注）２ 普通株式 5,976 – 100,000 – 100,000 （注）１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種 優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。 ２．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ３．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は5,970,024株増加し、5,976,000株となっております。 － 6 － （５）【大株主の状況】 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 丸林 耕太郎 神奈川県横浜市港北区 2,200 グロービス４号ファンド 投資事業有限責任組合 グローバル・ブレイン ６号投資事業有限責任組合 KDDI新規事業育成 ２号投資事業有限責任組合 東京都千代田区２番町５-１ 東京都渋谷区桜丘町10番11号 東京都渋谷区桜丘町10番11号 大橋 優輝 神奈川県横浜市神奈川区 KDDI新規事業育成 投資事業有限責任組合 東京都渋谷区桜丘町10番11号 Globis Fund IV, L.P. (常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石則文) PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町３番28) 日本郵政キャピタル株式会社 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 SMBCベンチャーキャピタル １号投資事業有限責任組合 東京都港区六本木一丁目６番1号 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 591 490 421 420 400 355 212 212 200 計 － 5,501 92.05 （注）当社は、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。 （６）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 無議決権株式 議決権制限株式（自己株式等） 議決権制限株式（その他） 完全議決権株式（自己株式等） 単元未満株式 発行済株式総数 総株主の議決権 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 2020年８月31日現在－ － － － － － － － － － － － 完全議決権株式（その他） 普通株式 5,976 5,976 5,976 5,976 (注)１．2020年８月17日付で、株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。 － 7 － 2020年８月31日現在発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） 36.81 9.89 8.20 7.04 7.03 6.69 5.94 3.55 3.55 3.35 － － － － － － － － ２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行うとともに、2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株式数は普通株式5,976,000株、議決権の数は59,760個、発行済株式総数の株式数は5,976,000株、総株主の議決権の議決権の数は59,760個となっております。 ②【自己株式等】 該当事項はありません。 ２【役員の状況】 （1）退任役員 前事業年度に係る定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。 役職名 取締役 取締役 氏名 今野 穣 立岡 恵介 退任年月日 2020年８月31日 2020年８月31日 （注）今野穣、立岡恵介の各氏は、社外取締役であります。 （2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率 男性５名 女性１名（役員のうち女性の比率16.7％）－ 8 － 第４【経理の状況】 １．四半期連結財務諸表の作成方法について 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 ２．監査証明について ます。 (１)当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第６項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けており(２) 株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」付則（新規上場又は市場区分の変更等に係る経過措置）第３条第１項に従い改正前の同規程第211条第６項の規定に基づき、新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。 ３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例 当新規上場申請のための四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン２４の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。 － 9 － １【四半期連結財務諸表】 （１）【四半期連結貸借対照表】 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 その他 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 投資その他の資産 固定資産合計 資産合計 負債の部 流動負債 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 未払金 未払費用 未払法人税等 前受金 預り金 ポイント引当金 その他 流動負債合計 固定負債 長期借入金 固定負債合計 負債合計 （単位：千円）前連結会計年度 （2020年２月29日） 当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日） 1,403,426 447,140 8,892 1,859,459 21,664 62,669 84,334 1,943,793 275,000 27,960 91,974 40,973 36,361 28,913 944,340 10,986 76,834 1,533,344 371,380 371,380 1,904,724 2,050,724 549,225 14,258 2,614,208 20,187 58,660 78,847 2,693,056 275,000 216,960 73,642 35,659 787 54,369 1,489,114 16,523 86,759 2,248,816 168,400 168,400 2,417,216 － 10 － 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 その他の包括利益累計額 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 （単位：千円）前連結会計年度 （2020年２月29日） 当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日） 100,000 1,521,120 △1,581,628 39,491 △2,258 △2,258 1,835 39,068 1,943,793 100,000 1,521,120 △1,344,823 276,296 △2,292 △2,292 1,835 275,839 2,693,056 － 11 － （２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】 【第２四半期連結累計期間】 （単位：千円）当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 その他 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 為替差損 上場関連費用 営業外費用合計 経常利益 特別損失 店舗閉鎖損失 特別損失合計 税金等調整前四半期純利益 法人税、住民税及び事業税 四半期純利益 親会社株主に帰属する四半期純利益 1,037,519 1,613 1,035,906 ※ 787,312 248,593 24 206 230 3,773 216 2,000 5,990 242,834 4,041 4,041 238,792 1,988 236,804 236,804 － 12 － 【四半期連結包括利益計算書】 【第２四半期連結累計期間】 四半期純利益 その他の包括利益 為替換算調整勘定 その他の包括利益合計 四半期包括利益 （内訳） 親会社株主に係る四半期包括利益 非支配株主に係る四半期包括利益 （単位：千円）当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 236,804 △33 △33 236,770 236,770 – － 13 － （３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】 （単位：千円）当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前四半期純利益 減価償却費 ポイント引当金の増減額（△は減少） 受取利息 支払利息 売上債権の増減額（△は増加） その他流動資産の増減額（△は増加） 未払金の増減額（△は減少） 預り金の増減額（△は減少） 前受金の増減額（△は減少） その他の流動負債の増減額（△は減少） その他 小計 利息の受取額 利息の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 敷金及び保証金の差入による支出 敷金及び保証金の回収による収入 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 長期借入金の返済による支出 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 現金及び現金同等物の四半期末残高 238,792 1,828 5,537 △24 3,773 △102,207 △5,205 △18,265 544,953 25,456 4,629 6,375 705,644 24 △3,776 △37,368 664,524 △351 △3,000 458 △2,892 △13,980 △13,980 △353 647,298 1,403,426 ※ 2,050,724 － 14 － 【注記事項】 （四半期連結損益計算書関係） ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 給料及び手当 決済手数料 ポイント引当金繰入額 現金及び預金勘定 現金及び現金同等物 （株主資本等関係） 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 152,157千円 218,861 5,537 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 2,050,724千円 2,050,724 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係） とおりであります。 ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の当第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） １．配当金支払額 ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の該当事項はありません。 末日後となるもの 該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動 該当事項はありません。 （セグメント情報等） 【セグメント情報】 （金融商品関係） 当第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま す。 現金及び預金、預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 － 15 － （１株当たり情報） １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 236,804 １株当たり四半期純利益 （算定上の基礎） 普通株主に帰属しない金額（千円） 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 普通株式の期中平均株式数（株） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） 60.94円 – – 236,804 3,885,543 （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付をもって株式分割を行っております。また、2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により2020年９月４日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用 当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100 2020年９月２日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。 （重要な後発事象） しております。 （１）株式分割及び単元株制度の採用の目的 株とする単元株制度を採用しております。 （２）株式分割の概要 ① 分割の方法 ② 分割により増加した株式数 株式分割前の発行済株式総数 5,976株 今回の分割により増加する株式数 5,970,024株 株式分割後の発行済株式総数 5,976,000株 株式分割後の発行可能株式総数 23,904,000株 ③ 株式分割の効力発生日 2020年９月３日 ては、当該箇所に反映されております。 ２【その他】 該当事項はありません。－ 16 － ④１株当たり情報に及ぼす影響 「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響につい第二部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 － 17 － 独立監査人の四半期レビュー報告書2022 年 5 月 25 日 株 式 会 社 ク リ ー マ取 締 役 会 御 中 有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 瀧野恭司 公認会計士 萬 政広 当監査法人は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」付則（新規上場又は市場区分の変更等に係る経過措置）第 3 条第 1 項に従い改正前の同規程第 211 条第 6 項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーマの 2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日までの連結会計年度の第 2 四半期連結会計期間（2020 年 6 月 1 日から2020 年 8 月 31 日まで）及び第 2 四半期連結累計期間（2020 年 3 月 1 日から 2020 年 8 月 31 日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 四半期連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 て四半期レビューを行った。 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーマ及び連結子会社の 2020 年 8 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第 2 四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。 監査人の結論 その他の事項 新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して 2020 年 10 月 14 日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上