クリーマ（4017） – 上場申請のための四半期報告書の訂正報告書(第１四半期)

新規上場申請のための四半期報告書 の訂正報告書 （第12期第１四半期） 自 2020年３月１日 至 2020年５月31日 株式会社クリーマ 【表紙】 【提出書類】 【提出先】 【提出日】 【会社名】 【英訳名】 【代表者の役職氏名】 【本店の所在の場所】 【電話番号】 【事務連絡者氏名】 【最寄りの連絡場所】 【電話番号】 【事務連絡者氏名】 新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿 2022 年５月 25 日 株式会社クリーマ CREEMA LTD. 代表取締役社長 丸林 耕太郎 東京都渋谷区神宮前二丁目 34 番 17 号 ０３－６４４７－０１０５ 東京都渋谷区神宮前二丁目 34 番 17 号 ０３－６４４７－０１０５ 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 １【新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書の提出理由】 2018 年 12 月 25 日開催の当社臨時株主総会におきまして、原案通り承認可決されました「第 4 号議案その他資本剰余金の額を減少して損失金の欠損填補に充てる件」につきましては、今般、当該決議の内容が企業会計基準に反し、会社法の定めに反する内容となっていたことが判明いたしました。 企業会計基準(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第 61 項)において、その他資本剰余金による補てんの対象となる利益剰余金は、既に確定した年度決算時の負の残高に限られるものとされております。この基準に則れば、当社においては 2018 年 2 月期末の利益剰余金の負の残高は 1,381,756 千円 であったことから、補てんの対象となる利益剰余金の上限額は 1,381,756 千円であると解されるものであります。これに対し、当社は、前述の株主総会決議において、1,421,120 千円を補てんすることを決議しており、係る決議はその内容において当該企業会計基準に反し、会社法の定めに反すると解されるものであります。従いまして、当該決議は無効となり、本議案によるその他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替は効力を生じないこととなりましたため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。 この決算訂正により、当社が 2020 年 10 月 23 日に提出いたしました新規上場申請のための四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、新規上場申請のための四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。 なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。 ２【訂正事項】 第一部 企業情報 四半期レビュー報告書 ３【訂正箇所】 第４ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………… ２．監査証明について…………………………………………………………………………………………… １ 四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………… (1）四半期連結貸借対照表…………………………………………………………………………………… 20 20 21 21 訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。 目 次 表 紙 第一部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………… 第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… ２ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… 第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… ３ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… 第３ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… １ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… (1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………… (2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………… 17 (3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………… 17 (4）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………… 18 (5）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………… 18 (6）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………… 18 ２ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………… 19 第４ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 20 １ 四半期連結財務諸表………………………………………………………………………………………………… 21 (1）四半期連結貸借対照表…………………………………………………………………………………………… 21 (2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………… 23 四半期連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………… 23 第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 23 四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………… 24 第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 24 ２ その他 ……………………………………………………………………………………………………………… 27 第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 28 ［四半期レビュー報告書］ 頁 1 1 1 1 2 2 2 3 4 4 4 【表紙】 【提出書類】 【提出先】 【提出日】 【会社名】 【英訳名】 【四半期会計期間】 第12期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） 新規上場申請のための四半期報告書 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿 2020年10月23日 株式会社クリーマ CREEMA LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸林 耕太郎 【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番５号 【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５ 【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番５号 【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５ 【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀 回次 会計期間 第12期 第１四半期連結 累計期間 第11期 自2020年３月１日 至2020年５月31日 自2019年３月１日 至2020年２月29日 （千円） （千円） 523,233 120,917 1,517,668 45,914 （千円） 120,510 △28,035 第一部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 売上高 経常利益 純資産額 総資産額 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） 四半期包括利益又は包括利益 （千円） １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 自己資本比率 （千円） （千円） （円） （円） （％） 120,462 159,531 △30,952 39,068 2,774,739 1,943,793 32.57 △7.58 － 5.7 － 1.9 （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分 割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ５．第12期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ６．当社は、第11期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ２【事業の内容】 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 1 第２【事業の状況】 １【事業等のリスク】 当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。 (1）財政状態の状況 （資産） 当第１四半期連結会計期間末における総資産は、2,774,739千円となり、前連結会計年度末に比べ830,946千円増加いたしました。主な増減要因は、現金及び預金の増加497,309千円、受取手形及び売掛金の増加327,994千円によるものであります。 （負債） 当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、2,615,207千円となり、前連結会計年度末に比べ710,483千円増加いたしました。主な増減要因は、預り金の増加723,202千円によるものであります。 （純資産） 当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、159,531千円となり、前連結会計年度末に比べ120,462千円増加いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益120,510千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。 (2）経営成績の状況 当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。 日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。 当第１四半期連結累計期間は、マーケットプレイスサービスにおいて、前期から力強い成長トレンドが継続していることに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開が功を奏し、マーケットプレイス全体の利用者数・購入品数が大きく伸長しました。加えて、プロダクトの磨き込みやカスタマーサポートの強化等も昨年度に引き続き継続して取り組み、「Creema」のユーザビリティ向上にも努めました。さらに、当社グループ初のオンラインクラフトイベント「スマホでクリーマクラフトパーティ」も開催し、盛況のうちに幕を閉じることができました。これにより、当期間における流通総額は4,257,181千円、売上高は416,977千円での着地となりました。 プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、地域産品を発掘するクラフトコンテストや、大手メーカーとのコラボレーション企画などの案件の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作品プロモーション機能について、広告表示ロジックの最適化、利用促進のための各種キャンペーンに引き続き取り組んだ結果、新規利用者数・継続利用者数ならびに広告収益が順調に成長いたしました。その結果、売上高90,868千円での着地となりました。 イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響を大きく受けました。まず、ストア領域では、当社ストアが入居するショッピングセンターが4月下旬以降、次々と休業となったため、当社ストアも全店が約1カ月の間、営業できない状態に陥りました。また、イベント領域でも、毎年４月に開催していた関西最大級のクラフトイベント「Creema Craft Party」の開催を断念するに至りました。その結果、売上高は14,707千円での着地となりました。 これら全てのサービスが連携しあいながら、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んだ結果、当第１四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約18万人、登録作品数は約 2 950万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,000万DLを突破しました。 上記の結果、当第１四半期連結累計期間における全社業績は、売上高523,233千円、営業利益122,893千円、経常利益120,917千円、親会社株主に帰属する四半期純利益120,510千円となりました。 なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 (3）経営方針・経営戦略等 当第１四半期連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 (4）事業上及び財務上の対処すべき課題 当第１四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 (5）研究開発活動 該当事項はありません。 (6）経営成績に重要な影響を与える要因 当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズの高まりが、オンラインマーケットプレイス活況につながった一方、外出自粛要請により店舗の休業やイベント中止を余儀なくされるなど、大きな影響を受けました。 (7）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くの会員を獲得し、また既存の会員を維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投下してきており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていくと同時に、リアル展開として新規店舗の出店を行う方針であります。 当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主にベンチャーキャピタルからの第三者割当増資及び金融機関からの借入により調達しております。 ３【経営上の重要な契約等】 当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 3 第３【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 （１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 普通株式 A種優先株式 B種優先株式 C種優先株式 D種優先株式 計 種類 発行可能株式総数（株） 12,711 828 529 432 500 15,000 （注）１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種 優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。 ２．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ３．2020年８月31日開催の臨時株主総会において定款変更を行ったこと及び2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で株式分割に伴う定款変更が行われたことにより、発行可能株式総数は23,889,000株増加し、23,904,000株となっております。 ②【発行済株式】 種類 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年５月31日） 提出日現在発行数（株） （2020年10月23日） 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容 普通株式 3,700 5,976,000 非上場 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 （注）５、６、７ A種優先株式 B種優先株式 C種優先株式 D種優先株式 828 516 432 500 － － － － 非上場 （注）１、５ 非上場 （注）２、５ 非上場 （注）３、５ 非上場 （注）４、５ 計 5,976 5,976,000 － － （注） １．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。 Ⅰ 優先配当金 (1）当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ａ種優先株式１株につき、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)に定める基準価額（「Ⅱ 残余財産の分配」の(3)に基づき基準価額が調整された場合にはその調整後の金額を意味する。）に５％を乗じた金額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)の計算に基づきＡ種優先株式１株に対して発行しうる普通株式数を乗じた額と同額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。 (2）ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 (3）Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。 Ⅱ 残余財産の分配 4 (1）Ａ種優先残余財産分配額 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき483,000円（以下「Ⅱ 残余財産の分配」において「基準価額」という。）に1.0を乗じた金額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ａ種優先分配額」という。）を分配する。なお、残余財産が50億円を超える場合には、ここで定める優先分配は適用されない。 (2）参加条項 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先分配額の全額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、下記の区分で定める金額の分配を受ける。 ① 残余財産が50億円以下の場合 Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種優先分配額の全額が分配された後の残余財産の0.08609倍に相当する額を当該時点で発行済みのＡ種優先株式総数で除した額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。 ② 残余財産が50億円を超える場合 Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)で定めるＡ種優先株式１株に対して発行する普通株式数を乗じた額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。ただし、この場合には、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)で定めるＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対する、残余財産の優先分配は行わない。この普通株式１株当たりの残余財産分配額を算出するに際しては、当該時点で当社が発行している当社又は当社の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第８条に定める「関連会社」を意味する。）の取締役、監査役、従業員又は顧問に対してインセンティブの付与を目的とした新株予約権がすべて行使されたものとみなして取り扱うものとする。 (3）基準価額は、下記の定めに従い調整される。 ① Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとする。 調整後基準価額＝当該調整前の基準価額額× １ 分割・併合の比率② Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ａ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当社が保有する自己株式（Ａ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ａ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。 調整後基準価額＝既発行Ａ種優先株式数 当該調整前基準価額 × ＋新発行Ａ種優先株式数 １株当たり払込金額 × 既発行Ａ種優先株式数＋新発行Ａ種優先株式数 ③ 上記①及び②における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。 Ⅲ 普通株式への転換請求権 Ａ種優先株主は、Ａ種優先株主となった日の翌日以降、当社に対して、Ａ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記に定める条件で当社の普通株式を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。 (1）当初取得価額 取得価額は、当初、１株につき金483,000円とする。 (2）取得価額の調整 整する。 ① Ａ種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調（ⅰ）株式分割又は株式無償割当てにより当社の普通株式を発行する場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割前発行済株式数」を「株式無償割当て前発行済株式数」に、「株式分割後発行済株式数」を「株式無償割当て後発行済株式数」にそれぞれ読み替える。また、以下の算式においては、当社の保有する当社の普通株式（以下「自己株式」という。）の数及び株式分割により自己株式に割り当てら 5 れる株式の数を含まないものとする。 株式分割前発行済株式数調整後取得価額＝調整前取得価額×株式分割後発行済株式数調整後の取得価額は、株式分割の又は株式無償割当ての効力発生日翌日以降（株式分割のための株主割当日がない場合は、当社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降）これを適用する。 （ⅱ）当社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって以下の算式により、取得価額を調整する。ただし、以下の算式においては、自己株式の数は含まないものとする。 調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済株式数併合後発行済株式数（ⅲ）調整前の取得価額を下回る払込金額又は処分価額をもって当社の普通株式を発行又は自己株式を処分する場合（ただし、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求又は一定の事由の発生による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。なお、調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、または、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たりの払込金額」は「１株当たりの処分価額」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。 調整後 取得価額＝調整前 取得価額 × （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額 調整前取得価額 （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 ただし、本(ⅲ)による取得価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 （ⅳ）調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合、かかる株式、新株予約権もしくはその他証券の払込期日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券のすべてが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、本(ⅳ)による取得価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 （ⅴ）新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの払込金額が調整前の取得価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権すべてが行使されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降これを適用する。ただし、本(ⅴ)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第８条に定める「関連会社」を意味する。）の取締役、監査役、従業員又は顧問に対してインセンティブの付与を目的として発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。また、本(ⅴ)による取得価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 ② 上記①に掲げた事由による他、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。 （ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために取得価額の調整を必要とするとき。 （ⅱ）前(ⅰ)の他、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 （ⅲ）上記①(ⅳ)に定める株式、新株予約権又はその他の証券につき、その取得・行使等により普通 6 株式が交付され得る期間が終了したとき。ただし、当該株式、新株予約権又はその他の証券に（ⅳ）上記①(ⅴ)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権すべてに③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四つきすべてが転換された場合を除く。 つき行使請求が行われた場合を除く。 捨五入する。 ④ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。 ⑤ 取得価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。 (3）転換により発行すべき普通株式数 りとする。 ① Ａ種優先株式１株の取得を請求されたことにより当社が発行すべき普通株式の株式数は、次のとおＡ種優先株株式１株に対して発行する普通株式数＝Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額取得価額 ただし、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額は、Ａ種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、各比率に応じて適切に調整される。 ② 上記①に定める普通株式の数の算出にあたってＡ種優先株主に交付される普通株式の総数に１株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条第３項の規定に従ってこれを取り扱う。 Ａ種優先株主は、その種類株主総会において、１名の取締役を選任することができる。 Ａ種優先株主は、普通株主と同様に、株主総会においてＡ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。 当社が以下の事項を行うためには、取締役会又は株主総会の決議に加えて、Ａ種優先株主の総会の決議を得るものとする。 (1）会社の目的、商号、本店所在地、授権株式数の変更またはその他定款の変更 (2）資本の減少 Ⅳ 取締役選任権 Ⅴ 議決権 Ⅵ 種類株主総会 (3）自己株式の買受 (4）株式の分割、併合または種類変更 (5）配当又は中間配当 (6）合併、株式交換、株式移転又は会社分割 (7）事業の全部又は重要な一部の譲渡、譲受、休止もしくは廃止 (8）解散または清算 (9）決算期の変更その他会計方針の変更 (10）当社の取締役もしくは当社の取締役が総株主の議決権の過半数を保有する会社との間の取引 (11）当社の運営、財政状態、経営成績又は信用状況の点で当社の存続に重大な影響を与える契約の締結又は変更 れを行う。 Ⅶ 株式の併合又は分割、募集株式の割当等 (1）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこ(2）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式の新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。 ２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。 Ⅰ 優先配当金 (1）当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、及び、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｂ種優先株式１株につき、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)に定める基準価額（「Ⅱ 残余財産の分配」の(3)に基づき基準価額が調整された場合にはその調整後の金額を意味する。）に５％を乗じた金額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)の計算に基づきＢ種優先株式１株に対して発行しうる普通株式数を乗じた額と同額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配 7 当する。 (2）ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 (3）Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。 Ⅱ 残余財産の分配 (1）Ｂ種優先残余財産分配額 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、及び、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき736,000円（以下「Ⅱ 残余財産の分配」において「基準価額」という。）に1.0を乗じた金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｂ種優先分配額」という。）を分配する。なお、残余財産が85億円を超える場合には、ここで定める優先分配は適用されない。 (2）参加条項 Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先分配額の全額が分配された後であって、かつ、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して残余財産の分配が必要な場合は、当該優先分配後に、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、下記の区分で定める金額の分配を受ける。 ① 残余財産が85億円以下の場合 Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種優先分配額の全額が分配された後の残余財産（Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して残余財産の優先分配が必要な場合は、当該優先分配後の残余財産を意味する）の0.0463699倍に相当する額を当該時点で発行済みのＢ種優先株式総数で除した額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。 ② 残余財産が85億円を超える場合 Ｂ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)で定めるＢ種優先株式１株に対して発行する普通株式数を乗じた額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。ただし、この場合には、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)で定めるＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対する、残余財産の優先分配は行わない。この普通株式１株当たりの残余財産分配額を算出するに際しては、当該時点で当社が発行している当社又は当社の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第８条に定める「関連会社」を意味する。）の取締役、監査役、従業員又は顧問に対してインセンティブの付与を目的とした新株予約権がすべて行使されたものとみなして取り扱うものとする。 (3）基準価額は、下記の定めに従い調整される。 ① Ｂ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとする。 調整後基準価額＝当該調整前の基準価額額×１ 分割・併合の比率② Ｂ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｂ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当社が保有する自己株式（Ｂ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｂ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。 調整後基準価額＝既発行Ｂ種優先株式数 当該調整前基準価額 × ＋新発行Ｂ種優先株式数 １株当たり払込金額 × 既発行Ｂ種優先株式数＋新発行Ｂ種優先株式数 ③ 上記①及び②における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。 Ⅲ 普通株式への転換請求権 Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株主となった日の翌日以降、当社に対して、Ｂ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社は、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記に定める条件で当社の普通株式を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。 (1）当初取得価額 (2）取得価額の調整 取得価額は、当初、１株につき金736,000円とする。 8 ① Ｂ種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。 （ⅰ）株式分割又は株式無償割当てにより当社の普通株式を発行する場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割前発行済株式数」を「株式無償割当て前発行済株式数」に、「株式分割後発行済株式数」を「株式無償割当て後発行済株式数」にそれぞれ読み替える。また、以下の算式においては、当社の保有する当社の普通株式（以下「自己株式」という。）の数及び株式分割により自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。 調整後取得価額＝調整前取得価額×株式分割前発行済株式数株式分割後発行済株式数調整後の取得価額は、株式分割の又は株式無償割当ての効力発生日翌日以降（株式分割のための株主割当日がない場合は、当社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降）これを適用する。 （ⅱ）当社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって以下の算式により、取得価額を調整する。ただし、以下の算式においては、自己株式の数は含まないものとする。 調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済株式数併合後発行済株式数（ⅲ）調整前の取得価額を下回る払込金額又は処分価額をもって当社の普通株式を発行又は自己株式を処分する場合（ただし、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求又は一定の事由の発生による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。なお、調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、または、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たりの払込金額」は「１株当たりの処分価額」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。 調整後 取得価額＝調整前 取得価額 × （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額 調整前取得価額 （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 ただし、本(ⅲ)による取得価額の調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＢ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 （ⅳ）調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合、かかる株式、新株予約権もしくはその他証券の払込期日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券のすべてが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、本(ⅳ)による取得価額の調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＢ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 （ⅴ）新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの払込金額が調整前の取得価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権すべてが行使されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降これを適用する。ただし、本(ⅴ)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第８条に定める「関連会社」を意味する。）の取締役、監査役、従業員又は顧問に対してインセンティブの付与を目的として発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。また、本(ⅴ)による取得価額の調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式数の過半数を有するＢ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には調整は行われない。 ② 上記①に掲げた事由による他、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する場合には、当社はＢ種優先株主及 9 びＢ種優先登録株式質権者に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。 （ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために取得価額の調整を必要とするとき。 （ⅱ）前(ⅰ)の他、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 （ⅲ）上記①(ⅳ)に定める株式、新株予約権又はその他の証券につき、その取得・行使等により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。ただし、当該株式、新株予約権又はその他の証券につきすべてが転換された場合を除く。 （ⅳ）上記①(ⅴ)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。 ③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ④ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。 ⑤ 取得価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。 (3）転換により発行すべき普通株式数 りとする。 ① Ｂ種優先株式１株の取得を請求されたことにより当社が発行すべき普通株式の株式数は、次のとおＢ種優先株株式１株に対して発行する普通株式数＝Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額取得価額 ただし、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額は、Ｂ種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、各比率に応じて適切に調整される。 ② 上記①に定める普通株式の数の算出にあたってＢ種優先株主に交付される普通株式の総数に１株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条第３項の規定に従ってこれを取り扱う。 Ⅳ 議決権 Ⅴ 種類株主総会 Ｂ種優先株主は、普通株主と同様に、株主総会においてＢ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。 当社が以下の事項を行うためには、取締役会又は株主総会の決議に加えて、Ｂ種優先株主の総会の決議を得るものとする。 (1）会社の目的、商号、本店所在地、授権株式数の変更またはその他定款の変更 (2）資本の減少 (3）自己株式の買受 (4）株式の分割、併合または種類変更 (5）配当又は中間配当 (6）合併、株式交換、株式移転又は会社分割 (7）事業の全部又は重要な一部の譲渡、譲受、休止もしくは廃止 (8）解散または清算 (9）決算期の変更その他会計方針の変更 (10）当社の取締役もしくは当社の取締役が総株主の議決権の過半数を保有する会社との間の取引 (11）当社の運営、財政状態、経営成績又は信用状況の点で当社の存続に重大な影響を与える契約の締結又Ⅵ 株式の併合又は分割、募集株式の割当等 (1）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合では変更 これを行う。 (2）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式の新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。 ３．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。 Ⅰ 優先配当件 (1）当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、 10 Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及び、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｃ種優先株式１株につき、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)に定める基準価額（「Ⅱ 残余財産の分配」の(3)に基づき基準価額が調整された場合にはその調整後の金額を意味する。）に５％を乗じた金額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)の計算に基づきＣ種優先株式１株に対して発行しうる普通株式数を乗じた額と同額の配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を配当する。 (2）ある事業年度においてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 (3）Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当は行わない。 Ⅱ 残余財産の分配 (1）Ｃ種優先残余財産分配額 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及び、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき810,000円（以下「Ⅱ 残余財産の分配」において「基準価額」という。）に1.0を乗じた金額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｃ種優先分配額」という。）を分配する。なお、残余財産が85億円を超える場合には、ここで定める優先分配は適用されない。 (2）参加条項 Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先分配額の全額が分配された後であって、かつ、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して残余財産の優先分配が必要な場合は、当該優先分配後に、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、下記の区分で定める金額の分配を受ける。 ① 残余財産が85億円以下の場合 Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種優先分配額の全額が分配された後の残余財産（Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して残余財産の優先分配が必要な場合は、当該優先分配後の残余財産を意味する）の0.0300506倍に相当する額を当該時点で発行済みのＣ種優先株式総数で除した額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。 ② 残余財産が85億円を超える場合 Ｃ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、「Ⅲ 普通株式への転換請求権」の(3)で定めるＣ種優先株式１株に対して発行する普通株式数を乗じた額と同額（１円未満は四捨五入する。）の分配を受ける。ただし、この場合には、「Ⅱ 残余財産の分配」の(1)で定めるＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対する、残余財産の優先分配は行わない。この普通株式１株当たりの残余財産分配額を算出するに際しては、当該時点で当社が発行している当社又は当社の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年11月27日大蔵省令第59号。その後の改正を含む。）第８条に定める「関連会社」を意味する。）の取締役、監査役、従業員又は顧問に対してインセンティブの付与を目的とした新株予約権がすべて行使されたものとみなして取り扱うものとする。 (3）基準価額は、下記の定めに従い調整される。 ① Ｃ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとする。 調整後基準価額＝当該調整前の基準価額額×１ 分割・併合の比率② Ｃ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、基準価額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｃ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当社が保有する自己株式（Ｃ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｃ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。 調整後基準価額＝既発行Ｃ種優先株式数 当該調整前基準価額 × ＋新発行Ｃ種優先株式数 １株当たり払込金額 × 既発行Ｃ種優先株式数＋新発行Ｃ種優先株式数 ③ 上記①及び②における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。 Ⅲ 普通株式への転換請求権 11 Ｃ種優先株主は、Ｃ種優先株主となった日の翌日以降、当社に対して、Ｃ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社は、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記に定める条件で当社の普通株式を当該Ｃ種優先株主に対して交付するものとする。 取得価額は、当初、１株につき金810,000円とする。 (1）当初取得価額 (2）取得価額の調整 整する。 ① Ｃ種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調（ⅰ）株式分割又は株式無償割当てにより当社の普通株式を発行する場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割前発行済株式数」を「株式無償割当て前発行済株式数」に、「株式分割後発行済株式数」を「株式無償割当て後発行済株式数」にそれぞれ読み替える。また、以下の算式においては、当社の保有する当社の普通株式（以下「自己株式」という。）の数及び株式分割により自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。 調整後取得価額＝調整前取得価額×株式分割前発行済株式数株式分割後発行済株式数調整後の取得価額は、株式分割の又は株式無償割当ての効力発生日翌日以降（株式分割のための株主割当日がない場合は、当社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降）これを適用する。 （ⅱ）当社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって以下の算式により、取得価額を調整する。ただし、以下の算式においては、自己株式の数は含まないものとする。 調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済株式数併合後発行済株式数（ⅲ）調整前の取得価額を下回る払込金額又は処分価額をもって当社の普通株式を発行又は自己株式を処分する場合（ただし、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴