はるやまホールディングス（7416） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年５月 25 日 各 位 会 社 名 株式会社はるやまホールディングス 代表者名 代表取締役社長 中 村 宏 明 (コード番号：7416 東証スタンダード） 問合せ先 総合管理部長 宇 野 薫 （TEL. 086－226－7101） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、当社の株主１名（以下「提案株主」といいます。）より、2022 年６月 29 日開催予定の第 48 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、2022 年５月 24 日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．本株主提案の内容及び理由 １．議題 取締役４名選任の件 監査役１名選任の件 ２．議案の要領及び提案の理由 ＜別紙１＞に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。 Ⅱ．本株主提案に対する当社取締役会の意見（反対意見） １．本株主提案の概要 本株主提案は、＜別紙１＞に記載の候補者を取締役及び監査役として選任することを提案するものであります。 ２．当社取締役会の意見 取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 ３．反対の理由 （１）会社提案による経営体制が、当社の企業価値向上に最適であること 当社は、候補者の指名に関する客観性と公平性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外役員のみで構成する指名委員会を設置しております。 候補者の選定については、各氏の経歴だけでなく、対面による質疑応答などを通じて資質・適格性・専門性の確認がなされ、十分に審議したうえで指名されており、その委員会の助言、提言を踏まえて、取締役会において決定しております。 本定時株主総会に上程する候補者についても同様の決定プロセスを経て選定しており、当社が提 案する体制が最適であると判断しております。（当社候補者の一覧につきましては、＜別紙２＞をご覧ください。） 当社が提案する候補者各氏は、高い倫理観に加え、各分野における豊富な経験、業界情勢に明るい広い視野、企業法務・コンプライアンスや財務・会計等の知識、現場を重んじる価値観などを有しており、能力のバランスや多様性、専門性を意識した構成としております。 また、当社を取り巻く昨今の環境や当社における喫緊の課題に機動的に対応し、持続的な事業の成長と中長期的な企業価値の向上に必要かつ十分な体制となっております。 さらには、取締役候補者４名のうち、２名が独立性の基準を充たした社外取締役候補者で、うち1 名はダイバーシティを意識して女性の候補者であり、独立社外取締役の数は複数かつ取締役総数に占める割合は１／３以上であります。 当社取締役会は、これらを総合的に判断した結果、こうした当社が提案する候補者で構成される取締役会の体制が最適であると考えております。 一方、株主提案では、業績の低成長や他社業績との比較だけで、過去の当社の実情を知る取締役なら改革できるとしていますが、その具体的な方針や戦略、計画が示されておらず、合理的なものとは言い難いものであります。 また、候補者の構成につきましても、社外取締役候補者が１名しか提案されておらず、独立役員の比率を高めてきた当社の取り組みに逆行することにもつながり、ガバナンスの充実・強化の面でも不十分であると考えられます。 多様性や専門性という観点でみましても、企業法務面や財務・会計面等の専門分野の知識・経験に偏りがあり、近年の大きく、加速的に変容する時代のなかで、迅速かつ適切に対処できるか、信憑性に乏しく懐疑的な印象を拭えません。 さらには、当該株主の提案する候補者は特定の株主の利益を優先し、具体的な経営判断に介入することにつながるリスクがあることを懸念しております。 （２）現経営体制のもとで業績回復が着実に進んでいること 当社は、当社を取り巻く様々な外的要因に対し、商品仕入や店舗営業に影響するあらゆるコスト高にも耐え得るビジネスモデルの変革を目指し、不採算店舗の整理及び固定資産の売却、店舗リース事業の深耕による収益構造の改革や財務体質の強化などに継続的に取り組んでいる途上であり、前期 11 月以降には営業キャッシュフローの継続的な黒字化も実現し、その効果は今期、さらに具現化されてくるものと確信しております。 今後、当社はより一層、リスク管理体制、ガバナンスを強化していく所存であり、経営の連続性・安定性の観点からも、当社の直面する課題を理解している経営体制で継続することが必然であると判断しており、早急に経営基盤を安定させることが、株主のみなさまをはじめ、お取引先様、従業員にとって優先すべきであるという結論に至りました。 これらの理由に基づき、当社の株主価値及び企業価値の向上の観点から慎重かつ十分な審議を行った結果、当社取締役会は、会社が提案する取締役会体制が最も適切かつ十分な体制であり、株主提案にある候補者の選任並びに取締役及び監査役の増員は不要と判断いたしました。 従いまして、当社取締役会は、本株主提案に「反対」いたします。 以 上 【株主提案】 1. 会議の目的事項 第 1 号議案 取締役 4 名 選任の件 第 2 号議案 監査役 1 名 選任の件 2. 議案の要領 第 1 号議案 以下の候補者 4 名を貴社の取締役に選任すること ①．野村 耕市 ②．村角 彰則 ③．高渕 淳也 ④．国遠 明（社外取締役） ①．野村耕市 1948 年（昭和 23 年）12 月 22 日生 ・1973 年 10 月 はるやま洋服店入社 ・2003 年 6 月 はるやま商事（株）常務取締役 ・2008 年 8 月（株）モリワン代表取締役社長 ・2010 年 10 月 はるやま商事（株）専務取締役 ・2013 年 6 月 退任 所有する貴社株式の数 6,890 株 ②．村角彰則 1967 年（昭和 42 年）8 月 14 日生 ・1986 年 4 月 はるやま商事（株）入社 ・2011 年 4 月 はるやま商事（株）執行役員 ・2012 年 6 月 治山服装商貿（上海）総経理（現地法人代表） ・2020 年 11 月 はるやま商事（株）退職 ・2021 年 2 月 アキリティテリング（株）代表取締役（現任） 所有する貴社株式の数 1,000 株 ③．高渕淳也 1953 年（昭和 28 年）2 月 2 日生 ・1975 年 4 月 （株）イズミ入社 ・2000 年 3 月 はるやま商事（株）入社（商品管理部、商品部を歴任） ・2020 年 3 月 はるやま商事（株）退職 所有する貴社株式の数 －株 ④．国遠 明 1948 年（昭和 23 年）6 月 7 日生 ・1991 年 12 月 広島国税局 退官 ＜別紙１＞ ・1992 年 8 月 国遠 明税理士事務所開業 ・1993 年 5 月 （株）リックコーポレーション監査役 ・2016 年 5 月 退任 所有する貴社株式の数 －株 第 2 号議案 以下の候補者 1 名を貴社の監査役に選任すること 村上 繁雄 村上繁雄 1944年（昭和19年）12月4日生 ・1976年5月 はるやま商事（株）入社 ・2003年6月 はるやま商事（株）常務取締役 ・2008年6月 はるやま商事（株）常勤監査役 ・2014年6月 退任 所有する貴社株式の数 －株 3. 株主提案の理由 治山正史氏が社長に就任した当時の 2004 年 3 月期売上高が 534 億円でしたが、10 年以上経た 2019 年 3月期に至るも 555 億円と変わっていません。そこへ新型コロナ感染が生じました。 現在創業以来、最大の危機です。治山正史氏に経営させていては立ち直れませんし、同氏が社内にいては同氏の影響を受け改革が進みません。 危機感を抱いた創業家としての行動に対し、貴社は治山正史氏を取締役に降格させるにとどめ社内に残しつつ、中村氏を招聘しました。しかし 2022 年 3 月期も前期同様の巨額赤字を計上しています。 これに対し青山商事（株）、（株）ＡＯＫＩホールディングスは、2022 年 3 月期の赤字幅を前期より大きく縮小させています。 今やるべきは、貴社の実情を知った者が取締役となり社内外の協力のもと、スピードをもって貴社を改革することです。 以上 【会社提案】 １．取締役 候補者 （2022 年６月 29 日開催の第 48 回定時株主総会に付議予定） 候 補 者 号 番氏名 （ 生 年 月 日 ） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 況 ） （な 兼 職重 要の 状所 有 す る 当 社 株 式 の 数 ＜別紙２＞ １ はる やま まさ し 治山 (1964 年 12 月 22 日生) 史正 487,072 株 当社入社 経営企画室 1994 年６月 1994 年 11 月 当社社長室室長 1995 年６月 1995 年７月 2003 年６月 2011 年７月 2021 年４月 2021 年６月 当社取締役会長（現任） 当社取締役社長室室長 当社常務取締役 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役社長 [重要な兼職の状況] 株式会社ミック はるやま商事株式会社 株式会社モリワン 代表取締役社長 代表取締役会長 代表取締役社長 1987 年４月 株式会社アオキインターナショナル (現 株式会社ＡＯＫＩホールディングス)入社 同社常務取締役グループ業務改革担当 同社取締役 同社常務取締役 同社取締役副社長（2018 年９月辞任） はるやま商事株式会社 2011 年６月 2011 年８月 2014 年１月 2018 年６月 2021 年４月 代表取締役社長執行役員（現任） 2021 年６月 当社代表取締役社長（現任） はるやま商事株式会社 代表取締役社長執行役員 [重要な兼職の状況] 2005年10月 2012年２月 2020年６月 [重要な兼職の状況] 弁護士登録 清水直法律事務所より独立 清水・新垣法律事務所開設 共同代表弁護士（現任） 当社取締役（現任） 株式会社 RS Technologies 社外取締役（監査等委員） 1990年４月 株式会社中国銀行入行 2011年２月 同行津高支店長 2012年７月 岡山県中小企業再生支援協議会出向 2014年４月 株式会社中国銀行丸亀支店長 2016年６月 同行福山東支店長 （2018年３月 同行退職） 2018年４月 独立行政法人中小企業基盤整備機構 中小企業再生支援全国本部 （現 中小企業活性化全国本部）着任 2020年４月 同本部副統括 （2022年３月 同機構退任） 2022年４月 ロングブラックパートナーズ株式会社 地域再生事業部長（現任） －株 －株 －株 ２ なか むら ひろ あき 中村 (1963 年９月 13 日生) 明宏 ３ し みず なつ こ 水清 (197 3年12月28日生) 子夏 ※ ４ いの うえ しげ みつ 上井 (1966年12月28日生) 光重 （注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。 ２．清水夏子氏及び井上重光氏は、社外取締役候補者であります。 ３. 清水夏子氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に直接関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し企業法務にも精通しており、主にコンプライアンスの観点から、経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き任意の指名委員会の委員を委嘱する予定であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 ４．井上重光氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、金融機関における審査等のほか、事業再生や経営サポートの分野における豊富な経験と高い見識を有しており、専門的かつ客観的で広範な範囲から、経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の選任が承認された場合には、任意の指名委員会の委員を委嘱する予定であります。 ２．監査役 候補者 （2022 年６月 29 日開催の第 48 回定時株主総会に付議予定） 氏名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 ※ さわ み さと し 澤 (1964 年 ９ 月 16 日 生 ) 嗣聡味 1987 年４月 当社入社 2017 年４月 当社コンプライアンス室長代行 2019 年４月 当社コンプライアンス室長 2021 年４月 当社内部統制室長 2021 年 10 月 当社グループ内部統制室長 2022 年５月 当社内部統制部長（現任） （注）※印は、新任の監査役候補者であります。 1,000 株 以 上