ＨＯＹＡ（7741） – 業績非連動型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）の導入に関するお知らせ

2022 年５月 26 日 会社名 HOYA 株式会社 代表者名 代表執行役 CEO 池田 英一郎 (コード番号 7741 東証プライム市場) 問合せ先 人事部 (TEL 03-6911-4823) 各 位 業績非連動型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 26 日開催の当社報酬委員会において、役員報酬制度の見直しを行い、社外取締役に対して、従来のストック・オプションに代えて、リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「ＲＳＵ」という。）を導入することを下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。 記 1．本制度の導入の目的 本制度は、当社の社外取締役（国内非居住者を含む）の当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意識付け及び貢献意欲を高めるとともに、国内外のグローバル企業と比較して競争力のある報酬水準・報酬構成とすることで優秀な人材の確保を目的とします。なお、取締役のうち当社の執行役を兼務する者については、2021 年６月 29 日付「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）の継続に関するお知らせ」における既に導入済みの仕組みを活用することで、上記の目的に加えて、中長期業績の拡充意欲を高めていくこととします。 2．本制度の概要 本制度は、当社の社外取締役としての在任期間に応じて所定の株式を交付する制度です。 具体的には、当社は毎年、同年からの３年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は、社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の 50％の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は、当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。なお、本制度により当社の社外取締役に割当てられる当社株式の 1 株当たりの払込金額は、対象期間終了後の最初に開催される定時株主総会終了後 2 ヵ月以内に開催される、当該割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人及び傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。 3．対象期間中に退任等した場合の取扱い 社外取締役が退任した場合の株式の割当て及び金銭支給の取扱い、組織再編時等における本制度の取扱いその他本制度の詳細は、報酬委員会にて定めます。なお、以下に定める場合、本制度の報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができるクローバック・マルス条項を定めます。 ①理由にかかわらず自己都合による退任をした場合（傷病等やむを得ない事由場合は除く） ②当社の取締役を解任された場合 ③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合 ④在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合 4．金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限 当社が社外取締役に付与する本制度の報酬基準額の総額は、年間 132 百万円を上限といたします。また、当社が社外取締役に交付する年間の支給株式数及び金銭支給額の上限は、以下のとおりです。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び社外取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。 社外取締役 4,800 株 132 百万円 支給株式数の上限 金銭支給額の上限 当社株式の交付又は金銭給付を行うことにより、上記報酬基準額の総額上限又は上記の支給株式総数の上限若しくは金銭支給額の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各社外取締役に対する支給株式数又は金銭支給額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。 5．その他 本制度の導入により、取締役に対するストック・オプションは廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションの付与は行いません。 以 上