メンバーズ（2130） – 譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ

2022 年５月 26 日 東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 1 0 号 株 式 会 社 メ ン バ ー ズ 代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠 （コード番 号 ： 2130 東 証 プライム市 場 ） 問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥 T E L ： 0 3 – 5 1 4 4-0 6 6 0 各 位 譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、本制度に関する議案を2022 年６月 17 日開催予定の第 27 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 １．本制度の導入目的等 記 本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、さらなる中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主との一層の価値共有を目的とした制度です。 本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年６月 22 日開催の第 22 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給限度額を総額で年額 150,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすること、また報酬額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、業績連動型報酬として新株予約権を、年額 50,000 千円以内の範囲で割り当てることとご承認をいただいておりますが、この新株予約権に関する報酬に代えて、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 なお、本制度に係る議案が本株主総会においてご承認を得られることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額 50,000 千円以内にて新株予約権を割り当てる上記の業績連動型報酬を廃止いたします。 ２．本制度の概要 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 50,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたし また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。 なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入いたします。 ※取締役の報酬に関する決定方針については、本日発表の「「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。 ます。 以 上