メンバーズ（2130） – 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」一部改定に関するお知らせ

2022 年 ５ 月 2 6 日 東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号 株 式 会 社 メ ン バ ー ズ 代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠 （コード番号 ： 2130 東証プライム市場） 問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥 TEL：03-5144-0660 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」一部改定に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を一部改定することを決各 位 議いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。 ・主な改定箇所 ※改定箇所は下線で示しております。 ＜改定箇所＞ 【１】 監査等委員である取締役の報酬の決定方針について一部修正 （2022 年５月 26 日付） Ⅱ．コーポレート・ガバナンス体制 １１．取締役及びグループ執行役員の報酬 （２） 決定手順 ②監査等委員 【２】 譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う役員報酬決定方針の変更 （第 27 期定時株主総会でのご承認を条件として 2022 年６月 17 日付） Ⅱ．コーポレート・ガバナンス体制 １１．取締役及びグループ執行役員の報酬 （１）方針・構成 ①監査等委員・社外取締役以外の取締役 ④グループ執行役員 以 上 【別紙】 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 2017 年 6 月制定 2022 年 6 月改定 １． 基本的な考え方 Ⅰ．総則 当社グループは、ミッションである『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努める。 ２． ミッション 『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』 当社グループは、人々や企業が自己の利益の追求のみではなく、将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力しあう心豊かな社会の実現を目指す。 現在の物質的・経済的豊かさを追求する消費至上主義、資本主義的な経済の概念が変わらなければ、日本の未来、そして地球の未来はない。地球環境問題、エネルギー問題、貧困問題などのさまざまな社会的な課題を解決できる持続可能な経済モデルを実現しなければならない。そのためには購買行動、経済活動においても損得勘定ばかりで物事を判断するのではなく、より良い未来にするために何が善いことで何が善くないことなのかを軸に判断する人や企業が増えていく必要がある。難しい社会貢献ではなくとも、日々の行動を少しずつ変え、日常の生活や購買行動を通してできるだけ未来により良いことをする人を増やしていきたい。 当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトのもと、『社会への貢献』『社員の幸せ』『会社の発展』を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求する。 本基本方針は、法令及び定款に次ぐ規程であり、社内の規則・指針・行動基準に優先して適用されるものとⅡ．コーポレート・ガバナンス体制 ① 当社は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化に向け、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、監査等委員会設置会社の体制を採用し、任意の機関として指名・報酬委員会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会② 当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、業務活動における生産性向上や適正性の確保・法令遵守等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及びを設置する。 実施の支援を行う。 ③ 当社は、別紙 1 に定める基準を満たす独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保する。 ④ 監査等委員会は、内部監査部門と綿密に連携し、監査の実効性を高める。 ２． 取締役会 （１） 役割・責務 ① 当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に３． 経営指針 ４． 位置づけ する。 １． 機関設計 掲げる役割を担う。 ・ 中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、社内外に示すこと ・ グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員（以下「グループ執行役員」という。）が適切なリスクテイクができる環境を整備すること ・ グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと 合わせて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行う。 ・ 株主総会に関する事項 ・ 決算等に関する事項 ・ 役員に関する事項 ・ 経営計画に関する事項 ・ 内部統制に関する事項 ・ サステナビリティに関する事項 ・ 特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項 ② 意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督する。 ③ 当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行う。 ② 取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち 2 名以上は別紙 1 に定める基準を（２） 構成 ① 取締役の員数は、8 名以内とする。 満たす独立社外取締役とする。 ③ 議長は、代表取締役社長が務めることを原則とする。 （３） 運営 ① 取締役会は、原則として毎月 1 回開催し、その他決算発表等必要に応じて開催する。 ② 取締役会の運営に関し、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができるよう、次の対応を行う。 ・ 議題、審議時間及び開催頻度を適切に設定する。 ・ 取締役会の資料を適切な質及び量でわかりやすくまとめた上で、会日に十分に先立って配布するほか取締役会の資料以外にも、必要に応じ、当社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにする。 ・ 年間の取締役会開催スケジュールについてあらかじめ決定する。 ① 経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの企業価値をより向上させ、ミッションの実現に向けた助言を行う。 ② 当社グループと監査等委員以外の取締役、グループ経営会議、主要株主等との間の利益相反を監督する。 ③ 監査等委員以外の取締役、グループ経営会議、主要株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。 社外取締役の就任可能な期間は、原則として、最大 8 年とする。 ３． 社外取締役 （１） 役割・責務 （２） 就任可能期間 ４． 監査等委員会 2 （１） 役割・責務 ① 監査等委員会は、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査する。 ② 監査等委員会は、監査等委員の豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べる。 ③ 監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定する。 ④ 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人への立会いなど緊密な連携を図るとともに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受ける。 ⑤ 監査等委員会は、当社グループの経営の基本方針や対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と適宜意見を交換する。 ⑥ 常勤の監査等委員は、グループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については、他の監査等委員にも共有する。 ① 監査等委員の過半数は、会社法の定めに従い社外取締役とする。 ② 監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を 1 名以上置く。 監査等委員以外の取締役及び当社グループ執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議（２） 構成 ５． 任意の指名・報酬委員会 （１） 役割 結果を取締役会に上程する。 （２） 構成 ６． グループ経営会議 （１） 役割 る。 （２） 構成 ① 指名・報酬委員会には監査等委員全員が参加する。 ② 議長は、常勤の監査等委員が務めることを原則とする。 ③ 指名・報酬委員会で審議する議案の賛否は多数決をもって決定する。 ① グループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行する。 ② グループ経営会議に参加する執行役員の選任・解任に関する議案を作成し、指名・報酬委員会に上程す① グループ経営会議に参加する執行役員は、取締役会の決議により選任し、監査等委員以外の取締役はこれを兼務することができる。 ② グループ経営会議で審議する議案の賛否は多数決をもって決定する。 ７． リスク・コンプライアンス委員会 （１） 役割 環境課題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に 1 回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告する。 3 管理部門を管掌する担当取締役を委員長とし、グループ執行役員をメンバーとする。 （２） 構成 ８．サステナビリティ推進委員会 （１） 役割 （２） 構成 ９．内部監査 環境課題への対応方針および気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に 1 回取締役会に報告する。 サステナビリティ担当取締役を委員長とし、グループ執行役員をメンバーとする。 当社は、不正行為や法令違反を撲滅し、生産性高く業務推進ができる健全な組織風土を醸成するため、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、コンプライアンス強化、生産性向上を図る。 １０．取締役及びグループ執行役員の選任 （１） 選任方針 ① 監査等委員・社外取締役以外の取締役 監査等委員及び社外取締役以外の取締役の候補者には、当社グループの業務執行に関する豊富な経験を有し、経営者としての視点をもちつつ当社グループ経営の根幹に携わった、以下の基準に沿った人物を選任する。 ・ ミッション実現に向けた強い信念を持つ者 ・ ミッション実現のための『Members Story』の構想力及び実行力を持つ者 ・ 当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者 ・ 当社グループの共通価値観であるコアバリュー（挑戦・貢献・誠実・仲間）の体現者 ② 監査等委員 ③ 社外取締役 ④ グループ執行役員 監査等委員の候補者には、監査の実効性を確保する観点から、会社経営、法務、財務、会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識、経験を有する者をバランスよく選任することとし、特に監査等委員のうち 1 名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努める。 社外取締役の候補者には、当社グループのミッションの実現に向けた『Members Story』の推進に貢献するための豊富な知識、経験、知見を有する者を基準に当社グループの発展に寄与できる人物を選任する。 グループ執行役員の候補者には、当社グループの業務執行に関する豊富な経験をもちつつ当社グループの業務執行の根幹に携わり、以下の基準に沿った人物を選任する。 ・ ミッション実現に向けた強い信念を持つ者 ・ ミッション実現のための『Members Story』の実行力を持つ者 ・ 当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者 ・ 当社グループの共通価値観であるコアバリュー（貢献・挑戦・誠実・仲間）の体現者 （２） 手続き ① 監査等委員・社外取締役以外の取締役 監査等委員及び社外取締役以外の取締役の選任にあたっては、取締役会の構成も勘案し、上記に定める取締役に要求される資質及び業績等の評価を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を受けた上で、株主総会における取締役選任議案として取締役会決議4 を得る。 ② 監査等委員 ③ 社外取締役 監査等委員の選任にあたっては、監査等委員会の構成及び上記の選任方針を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、株主総会における当該監査等委員である取締役の選任議案として取締役会決議を得る。 社外取締役の選任にあたっては、社外取締役の構成及び上記の選任方針を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を得た上で、株主総会における当該社外取締役の選任議案として取締役会決議を得る。 ④ グループ執行役員 グループ執行役員の選任にあたっては、上記の選任方針を踏まえてグループ経営会議にて人事案を作成し代表取締役社長が推薦の上、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を得た上で、当該グループ執行役員の選任議案として取締役会決議を得る。 （３） その他 取締役およびグループ執行役員は、経営の透明性と客観性の向上の観点から、自らの近親者の親族（2 親等以内）を当社及び当社グループ会社に入社させてはならない。 １１．取締役およびグループ執行役員の報酬 （１） 方針・構成 ① 監査等委員・社外取締役以外の取締役 ・ 監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）・ 基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うにより算出する。 ものとする。 ・ 業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。 ・ 業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で 5 割とする。 ・ 業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限株式に関しては年１回の支給とする。 （※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度） ② 監査等委員 本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。 ③ 社外取締役 みとし、毎月現金で支払うものとする。 ④ グループ執行役員 監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基 社外取締役（監査等委員を除く）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬の・ グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。 ・ 基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。 5 ・ 業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。 ・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で 5 割とする。 ・業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とする。 （※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度） （２） 決定手順 ① 監査等委員・社外取締役以外の取締役 監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。 監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協② 監査等委員 議により定めるものとする。 ③ 社外取締役 社外取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。 ④ グループ執行役員 会において決定する。 １２．外部会計監査人との適正な監査の確保 ・ 十分な監査時間を確保する。 グループ執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査を確保するため、次の対応を行う。 ・ 監査等委員会と外部会計監査人との間で定期的な報告会を開催し、監査計画や監査状況・監査結果の説明を受ける等の緊密な連携を図る。 ・ 外部会計監査人からの要請に応じ、代表取締役社長との面談等を設定する。 ・ 外部会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門との連携を確保する。 ・ 外部会計監査人が不備・問題点等を指摘した場合には、内部監査部門が中心となり適切に対応する。 １３．トレーニング方針 ① 社外取締役以外の取締役 取締役に対しては、就任時に所管部門から取締役としての義務・責任を中心とする事項に関する説明を実施するとともに、就任後も社外有識者による講義等の機会を提供するほか、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果に基づき、必要と認める場合には適宜適切なトレーニングの機会を設けるもの社外取締役の就任時には、当該社外取締役に対し、当社グループの経営概況及びコーポレート・ガバナンス体制を担当部門から説明し、当社グループ経営への理解を深めるための機会を提供する。 とする。 ② 社外取締役 6 １４．評価 １． 基本方針 取締役会による経営の監督の実効性及び適正性を確保し、その機能の向上を図りつつ、ステークホルダーへの説明責任を果たすため、取締役会は、年 1 回、各取締役による自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行う。 Ⅲ．株主との関係及び適切な情報開示 ① 当社は、株主に配慮した経営を行うことを大原則に、社外に対する迅速で正確な情報の発信による経営の透明性向上に努めるとともに、適切な対話の機会を設け、当社グループの事業等に対する理解の促進② 当社は、取締役会において策定した『Members Story』の内容及び進捗状況を適切なタイミングで株主にを図る。 共有するものとする。 ③ 当社は、株主総会招集通知、事業報告、その他の財務情報及び非財務情報の開示を適切に行うとともに、当社ウェブサイトや統合レポート等により、法令及び国内金融商品取引所規則に基づく開示以外の情報の提供にも積極的に取り組む。 ④ 当社は、前項に基づき当社が開示・提供する情報（とりわけ非財務情報）が、利用者にとって分かりやすく、付加価値の高いものとなるように留意する。 ２． 株主の権利確保 ① 当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように配慮し、これらの権利が実② 当社は、株主による権利行使に係る適切な環境整備の観点から、株主総会の開催にあたっては、次に掲質的に確保されるよう適切な対応を行う。 げる事項を実施及び整備する。 ・ 株主総会招集通知及び事業報告の早期発送 ・ いわゆる集中日における開催を避けるなど、株主総会関連の日程の適切な設定 ・ 株主の適切な議決権行使の判断に資する情報の的確な提供 ③ 株主総会において、可決には至ったものの、賛成率が行使された議決権の 90%に満たなかった会社提案議案があった場合は、賛成率が低かった要因を分析し、その分析結果及び株主との対話その他の対応の要否について取締役会に報告する。取締役会は、当該報告の結果を踏まえ、必要に応じて、機関投資家を中心とする株主との対話その他の措置を講じるものとする。 ３． 資本政策 （１） 株主還元 （２） 資本戦略 ① 当社は、株主への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、ミッション実現に向けた新たな事業への投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を行う。 ② 上記方針に基づき、目標とする配当の指標を中長期的な連結親会社所有者帰属持分配当率 5%とする。 ① 当社は、株主価値を中長期的に高め、ミッションの実現を図るためには持続的な成長が必要と考え、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を保持する。 ② 上記方針に基づき、目標とする経営指標を中長期的な株主資本利益率 25%とし、利益の最大化と利益率の向上に優先して取り組む。 7 ４． 株主の利益に反する取引の防止 ① 当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会規則において当該取引の承認を決議事項として定め、取締役会が当該取引の必要性及び合理性を踏まえて承認の是非を判断するものとする。 ② 当社は、前記の関連当事者間の取引の有無を把握すべく、役員及びその近親者（二親等以内）と当社グループとの取引の有無等を定期的に各役員に確認する。 ５． 政策保有株式に関する方針 ① 当社は、他の上場会社の株式については、原則保有しないことを基本方針とする。 ② 当社グループの中長期的な発展に寄与すると認められる場合には、取締役会において当社グループの利益に資するかどうか等勘案し、保有の合理性を検証した上で、保有可否を判断する。 ６． 買収防衛策 ら、買収防衛策は導入しない。 ① 当社は、持続的な成長を継続させ、企業価値を向上、最大化させていくことが最重要課題であることか② 当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内でその時点における適切な対応をとるものとする。 ７． 株主及び投資家との対話 ① 当社は、株主及び投資家による企業理解の促進を図るため、以下の方針に基づき、株主及び投資家との・ IR 担当を統括する役員のもと、IR 担当が窓口となり関係各部署と連携して対話を行う。 ・ 定時株主総会のほか、決算発表時に定期的な説明会を開催し、個人株主、機関投資家とのコミュニケ対話を図る。 ーションを図る。 ・ 株主及び投資家との対話を通じて把握した意見、要望等については、経営陣にフィードバックする。 ② 株主及び投資家との対話の際には、インサイダー取引防止規程に従い、情報の適切な管理に努めるとともに、インサイダー取引の防止のために細心の注意を払う。 １． 基本方針 Ⅳ．株主以外のステークホルダーとの関係 当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトのもと、『社会への貢献』『社員の幸せ』『会社の発展』を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求する。すなわち、次に掲げる事項への積極的な取り組みを通じて、社員、顧客、ビジネスパートナー、地域社会などのステークホルダーの発展に貢献するのみならず、社会課題の解決に貢献できるよう企業経営を行い、ミッションの実現を図る。 ・ 共通価値を軸として企業と人々が深く長期的にコミュニケーションを築くことを支援し、デジタル技術を通して持続可能な消費と生産のパターンを実現する。 ・ 雇用、特に地方雇用を創出し、わが国経済に貢献する。 ・ 高度なスキルを持つデジタルクリエイター人材を育成し、デジタルエコノミーの進展に貢献する。 ・ 女性活躍推進、労働時間改善によるデジタルマーケティング業界の就労環境を健全にする。 ・ 社会課題解決型のクリエイティブ人材を 10 万人輩出する。 ・ 社会課題を解決する取り組みを全社一丸となって推進し、持続可能社会への変革をリードする。 8 当社グループは、顧客・仕入先との適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理を実現するため、社員のあらゆる活動の中核となる共通価値観であるコアバリュー（貢献、挑戦、誠実、仲間）を定めて、実践２． 顧客・仕入先との関係 するものとする。 3. 社員との関係 当社グループは、社員のあらゆる活動の中核となる共通価値観であるコアバリュー（貢献、挑戦、誠実、仲間）及び行動指針として、『MEMBERS WAY』を制定し、当社グループの役員及び社員に広く浸透させるものとする。また、社員が主体的に当社グループの発展に参加する『全員参加型経営』のもと、役員社員が一丸となってミッションの実現を目指す。 ① 当社グループは、全員参加型経営として、社員が幸せでいきいきと働くことのできるオープンでフェアな環境、そして健康で安心して働くことができる健全な環境づくりに積極的に取り組むと同時に、相互の理解と信頼関係の構築を促進することで、各人がその能力を最大限に発揮できる機会を提供する。 ② 当社グループは、様々な委員会運営など社員が当社グループの運営に主体的に携わることができる機会を創出し、社員とともにミッション実現を目指す。 4. 社内の多様性の確保 （１） 基本方針 する。 （２） 女性活躍推進 ① 当社グループは、社員に対して機会を平等に与えるものとし、国籍、性別、年齢、学歴、経験、信条、社会的身分等で一切の差別をしない。 ② 当社グループは、社員の共通価値観であるコアバリュー（貢献、挑戦、誠実、仲間）を全員で共有しつつ、多様なスキル、考え方、視点を持つ社員が企業の持続的な成長を確保する上での強みと認識し、女性の活躍推進をはじめとする多様性の確保に向けた各種施策（具体的な数値目標の設定を含む）を推進① 女性の活躍とネットワークづくりを積極的に支援するための社内組織である『ウェルビーイング推進委員会』を通じて、女性の活躍促進策を推進し、会社として女性活躍の機会、環境を整備する。 ② 男性と女性が同等に活躍することができる職場にするための指標として女性管理職比率を設定し、積極的に女性管理職を育成、輩出する。 5. 内部通報制度 ① 社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社グループの社員等が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、こ② 取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督する。 れを徹底する。 以上 9 独立社外取締役の認定基準 （別紙１） 当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、届出を行う。 1. 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1） 2. 当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者 3. 当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者 4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） 5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者 6. 当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者 7. 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6） 8. 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7） 9. 過去３年間において、①～⑦に該当していた者 ※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。 ※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以占めている企業をいう。 上を占めている企業をいう。 ※４．多額の金銭とは年間 1、000 万円以上をいう ※５．主要株主とは、総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。 ※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。 ※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。 以上 10