リンガーハット（8200） – 定款 2022/05/25

定款 <２０２２年５月２５日>株式会社リンガーハット (1) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_01_os7リンガーハット様_定款_表紙_P.docx 定款第１章 総 則 第条 （商 号） 第条 （目 的） 当会社は、株式会社リンガーハットと称する。（英文では、RINGER HUT CO.,LTD.と表示する。） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．飲食店の経営 ２．食品・食品原材料の製造・加工及び販売 ３．煙草・酒類及び雑貨の小売 ４．飲食店の経営コンサルタント業務及びフランチャイズ事業 ５．子会社に対する経営指導及び財務管理、労務管理事務処理の受託 ６．飲食用機械設備の斡旋及び販売 ７．不動産の賃貸 ８．後記①から⑬までの事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること。 ① 飲食店の経営 ② 食品・食品原材料の製造・加工及び販売 ③ 煙草・酒類及び雑貨の小売 ④ 飲食店の経営コンサルタント業務 ⑤ 飲食用機械設備の斡旋及び販売 ⑥ 飲食業用各種材料の販売 ⑦ 損害保険代理業務 ⑧ 自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業務 ⑨ 生命保険の募集に関する業務 ⑩ 不動産の賃貸及び管理 ⑪ 不動産の売買及び仲介 ⑫ 金融業 ⑬ 建築請負業 ９．前各号に付帯する一切の事業 第条 （本店の所在地） 当会社は、本店を長崎県長崎市に置く。 第条 （機 関） 当会社は、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 第条 （公告方法） 当会社の公告は、電子公告によりこれを行なう。ただし、電子公告を行なうことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 第２章 株 式 第条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、4,600万株とする。 第条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100株とする。 (1) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_02_os7リンガーハット様_定款_本文_P.docx － － 1 第条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．単元未満株式の売渡しを請求する権利 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式第条 （自己株式の取得） を取得することができる。 第10条 （単元未満株式売渡請求） 当会社の単元未満株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。 第11条 （株式取扱規程） 第12条 （株主名簿管理人） 当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第13条 （招集） 第３章 株 主 総 会 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。 第14条 （定時株主総会の基準日） 第15条 （招集権者及び議長） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役がこれを招集し、その議長となる。ただし、当該代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 第16条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第17条 （電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。(2) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_02_os7リンガーハット様_定款_本文_P.docx － － 2第18条 （決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行なう。 ２．会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。 第19条 （議 事 録 ） 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。 第４章 取締役及び取締役会 第20条 （取締役の員数） 当会社の取締役は10名以内とする。 第21条 （取締役の選任及び解任方法） 取締役は、株主総会の決議により選任する。 ２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。 第22条 （取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第23条 （代表取締役） 第24条 （取締役の報酬等） 取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。 第25条 （取締役の責任免除） 当会社は、業務執行取締役等以外の取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第26条 （取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の５日前に各取締役及び各監査役に対して発する。ただし緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会は、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を省略することができる。 第27条 （取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。ただし、当該代表取締役に事故あるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 第28条 （取締役会の決議の方法） 取締役会の決議は、取締役の過半数の出席により、その取締役の過半数をもって行なう。 (3) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_02_os7リンガーハット様_定款_本文_P.docx － － 3第29条 （取締役会の決議の省略） 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で定めた取第30条 （取締役会規則） 締役会規則による。 第31条 （取締役会の議事録） 取締役会の議事は、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名を行なう。 第５章 監査役及び監査役会 第32条 （監査役の員数） 当会社の監査役は５名以内とする。 第33条 （監査役の選任及び解任方法） 当会社の監査役は、株主総会の決議により選任する。 ２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。 ３．監査役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。 第34条 （監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 第35条 （補欠監査役） 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ２．補欠監査役の予選の効力は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 ３．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。 第36条 （常勤の監査役） 第37条 （監査役の報酬等） 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 第38条 （監査役の責任免除） 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第39条 （監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、会日の５日前に各監査役に対して発する。ただし緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。 ２．監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を省略することができる。 第40条 （監査役会の決議の方法） 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き監査役の過半数をもって行なう。 (4) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_02_os7リンガーハット様_定款_本文_P.docx － － 4第41条 （監査役会規則） 第42条 （監査役会の議事録） 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会で定めた監査役会規則による。 監査役会の議事は、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した監査役は、これに記名押印又は電子署名を行なう。 第43条 （会計監査人の選任及び任期） 第６章 会 計 監 査 人 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 ２．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第44条 （会計監査人の報酬等） 第45条 （会計監査人の責任免除） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第７章 計算 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 第46条 （事業年度） 第47条 （期末配当の基準日） 第48条 （中間配当） とができる。 第49条 （配当金の除斥期間等） 当会社は取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行なうこ（附則） 当会社の配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 ２．前項の金銭には利息を付けない。 変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第17条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。(5) ／ 2015/05/06 11:31 (2015/05/06 11:31) ／ wn_15100640_02_os7リンガーハット様_定款_本文_P.docx － － 5