メンバーズ（2130） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年 ５月 26 日 各 位 東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 1 0 号 株 式 会 社 メ ン バ ー ズ 代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠 （コード番号 ： 2130 東証プライム市場） 問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥 0 6 6 0 T E L ： 0 3 – 5 1 4 4- 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更について 2022 年６月 17 日に開催予定の第 27 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 １． 変更の理由 （１）場所の定めのない株主総会の導入（定款第 13 条） 記 「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70 号）の施行に伴い、上場会社においては、定款に定めることにより、一定の条件のもとで、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が可能となりました。 当社は、居住地にかかわらず多くの株主の皆様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化・効率化・円滑化を図り、また、各種の感染症や大規模自然災害発生時等のリスクを低減するため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款第 13条第２項を追加するものであります。 なお、定款第 13 条第２項の変更の効力は、本総会での決議に加え、当社による場所の定めのない株主総会が、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日をもって効力を生じるものとします。ただし、本総会で承認された日において、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けている場合は、本総会での承認日に効力を生ずるものとします。 （２）株主総会参考書類等の電子提供措置の導入（定款第 15 条） 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改定規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。 ① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、 変更案第 15 条【電子提供措置等】第１項を新設するものであります。 ② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15 条【電子提供措置等】第２項を新設するものであります。 ③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15 条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 ④ 上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 ２． 変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 現 行 定 款 第３章 株主総会 【招集】 第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 （新設） 【招集権者および議長】 第14条 （条文省略） 【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】 第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報 を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開 示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） 第16条 ～ 第45条（条文省略） （新設） （附則） （下線を付した部分は変更箇所を示します。） 変 更 案 第３章 株主総会 【招集】 第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 【招集権者および議長】 第14条 （現行どおり） （削除） 【電子提供措置等】 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第16条 ～ 第45条（現行どおり） 【株主総会の招集に関する経過措置】 第１条 定款第13条【招集】第２項の変更は、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当会社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日を効力発生日とする。ただし、本附則を含む定款一部変更に係る議案が株主総会で承認された日において、当会社が、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けている場合は、当該株主総会での承認日に効力を生ずるものとする。 ２ 本条の規定は、前項の効力発生日経過後、これを削除する。 【株主総会資料の電子提供に関する経過措置】 第２条 定款第15条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提 供】の削除および定款第15条【電子提供措置等】の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６ヶ月以内の日を株主総会とする株主総会については、定款第15条【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、2022年９月１日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日： 定款変更のための効力発生日： 2022 年６月 17 日（予定） 定款第 13 条 経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日。但し、定款一部変更に係る議案が株主総会で承認された日において、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けている場合は、当該株主総会での承認日 2022 年９月 1 日 定款第 15 条 以 上