トーメンデバイス（2737） – 定款一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 25 日 会 社 名 株 式 会 社 ト ー メ ン デ バ イ ス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 妻 木 一 郎 ( コ ー ド 番 号 2 7 3 7 東 証 プ ラ イ ム 市 場 ) 問合せ先 広 報 ・ I R 室 長 原 英 記 電話番号 0 3 － 3 5 3 6 － 9 1 5 0 （ 代 表 ） 各 位 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2022 年６月 23 日開催予定の第 31 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 1.変更の理由 記 （１）株主総会資料の電子提供制度に係る変更 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月 1 日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次の通り当社定款を変更するものであります。 ①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 14 条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。 ②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第 14 条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。 ③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 ④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 （２）株主総会の招集に係る変更 2021 年６月 16 日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が可能となりました。当社は、感染症や自然災害を含む大規模災害や社会全体のデジタル化の進展等も念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆様の利益に資すると考えますので、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款を変更するものであります。なお、本議案の上程にあたり、当社は場所の定めのない株主総会の開催に必要な経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。 1 2. 定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりです。 3. 定款変更のための株主総会開催日及び定款変更の効力発生日 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 23 日（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 23 日（予定） 以上 2 【別紙】 （下線部分は変更箇所を示しております。） 第１条～10 条 （条文省略） 第１条～10 条 （現行どおり） 現行定款 変更案 （株主総会の招集） 第 11 条 （条文省略） （株主総会の招集） 第 11 条 （現行どおり） （新 設） ２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 12 条～13 条 （条文省略） 第 12 条～13 条 （現行どおり） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし（削 除） 提供） 第1 4条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第 15 条～40 条 （条文省略） 第 15 条～40 条 （現行どおり） （新 設） （附則） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案定款第 14 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条はなお効力を有する。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連 3 結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 4