ムロコーポレーション（7264） – 監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更及び役員人事のお知らせ

各 位 2022 年５月 25 日 会 社 名 株式会社ムロコーポレーション 代表者名 代表取締役社長 室 雅文 （コード番号：7264 東証スタンダード市場） 問合せ先 執行役員管理本部長 山口 誉 電 話 028－667－7122 監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更及び役員人事のお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりま すとおり、2022 年６月 23 日開催予定の第 65 期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置 会社に移行することを決定しております。 これに伴い、2022 年５月 25 日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の 一部変更及び役員人事を下記のとおり同定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせ いたします。 １．定款の一部変更 （１）定款変更の目的 ものであります。 ① 当社の今後の多様な事業展開に備えるために、現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行う ② 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取 締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的とし て、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく存じます。これに伴い、監査等委員会及び監査等委 員である取締役に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変 更を行うものであります。 ③「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規 定が 2022 年９月１日に施行されます。これに伴い、株主総会参考書類等の電子提供措置等の対応 を行うため、定款変更案第 17 条(株主総会参考書類等の電子提供措置等)を新設し、株主総会参考 書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第 17 条)は不要となるため、これを削 除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。 ④ 上記の各変更に伴い、字句の修正等所要の変更を行うものであります。 （２）定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりであります。 記 （３）定款変更の日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 23 日(木)（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 23 日(木)（予定） ２. 監査等委員会設置会社移行後の役員人事 （１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者 （2022 年６月 23 日開催予定の第 65 期定時株主総会に付議予定） 荻野目 久行 取締役 営業本部長 （２）監査等委員である取締役の候補者 （2022 年６月 23 日開催予定の第 65 期定時株主総会に付議予定） 新役職名 代表取締役社長 専務取締役 技術本部長 常務取締役 生産管理本部長 取締役 製造本部長 取締役 烏山工場長 取締役 経営企画室長 新役職名 取締役 (常勤監査等委員) 社外取締役 (監査等委員) 社外取締役 (監査等委員) 社外取締役 (監査等委員) 現役職名 同左 同左 同左 同左 同左 同左 同左 現役職名 常勤監査役 社外取締役 社外監査役 社外監査役 （注）間中和男氏、藤原秀之氏及び多田智子氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者 であります。 （３）退任予定監査役 （2022 年６月 23 日開催予定の第 65 期定時株主総会の終結の時をもって退任予定） 現役職名 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 退任後役職名 取締役 (常勤監査等委員) 社外取締役 (監査等委員) 社外取締役 (監査等委員) 以 上 氏 名 室 雅文 見目 直信 藤田 英貴 寺島 政明 木嶋 茂 小谷 俊夫 氏 名 松嶋 則之 間中 和男 藤原 秀之 多田 智子 氏 名 松嶋 則之 藤原 秀之 多田 智子 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 第１章 総 則 変更案 第１章 総 則 (商号) (目的) 第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり） 第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．～14． （条文省略） １．～14． （現行どおり） （新 設） 15． 農業、林業、土木資材の製造並びに販売 15． （条文省略） 16． （現行どおり） (本店の所在地) (本店の所在地) 第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり） (機関) (機関) 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （削 除） （３）会計監査人 (公告方法) (公告方法) 第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり） (株式取扱規程) (株式取扱規程) 第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関す 第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほ る取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程によ か、取締役会において定める株式取扱規程による。 る。 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第 11 条～第 14 条 （条文省略） 第 11 条～第 14 条 （現行どおり） (議決権の代理行使) (議決権の代理行使) (商号) (目的) 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 第 15 条 （条文省略） 第 15 条 （現行どおり） ２ 前項の株主または代理人は、代理権を証明する ２ 前項の株主又は代理人は、代理権を証明する書 書面を、株主総会毎に当会社に提出するものと 面を、株主総会毎に当会社に提出するものとす する。 る。 (議事録) (議事録) 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結 果並びにその他法令定款に定める事項について 果並びにその他法令に定める事項については、 は、これを議事録に記載または記録する。 これを議事録に記載又は記録する。 （削 除） (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) 第 17条 当 会 社 は 、株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 、株 主 総 会 参 考 書 類 、 事 業 報 告 、 計 算 書 類 及 び 連 結 計 算 書 類 に 記 載 ま た は 表 示 を す べ き 事 項 に 係 る 情 報 を 法 務 省 令 に 定 め る と こ ろ に 従 い イ ン タ ー ネ ッ ト を 利 用 す る 方 法 で 開 示 す る こ と に よ り 、 株 主 に 対 し て 提 供 し た も の と み な す こ と が で き る 。 （新 設） (株主総会参考書類等の電子提供措置等) 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の２に定める電子提供措置をとる。 ２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で 定めるものの全部又は一部について、議決権の 基準日までに書面の交付を請求した株主に対し て交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) (取締役の員数) 第 18 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除 （新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内 く。）は、９名以内とする。 とする。 (取締役の選任方法) (取締役の選任方法) 第 19 条 取締役は株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外 ２ （条文省略） ２ （現行どおり） の取締役とを区別して、株主総会において選任 する。 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 ３ （条文省略） ３ （現行どおり） (取締役の任期) (取締役の任期) 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結の （新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年 時までとする。 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関 する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した取締役の補欠又は増員 （削 除） により選任された取締役の任期は、他の在任取 締役の任期の満了する時までとする。 （新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締 役の補欠として選任された監査等委員である取 締役の任期は、退任した監査等委員である取締 役の任期の満了する時までとする。 (代表取締役及び役付取締役) (代表取締役及び役付取締役) 第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選第 21 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査 定する。 等委員である取締役を除く。）の中から代表取 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査 取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締等委員である取締役を除く。）の中から取締役 役、常務取締役各若干名を定めることができ会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務 る。 取締役、常務取締役各若干名を定めることがで 締役を選定する。 きる。 (取締役会の招集権者及び議長) (取締役会の招集権者及び議長) 第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり） (取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知) 第 23条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 ま で 第 23条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 ま で に 各 取 締 役 及 び 各 監 査 役 に 対 し て 発 す る も に 各 取 締 役 に 対 し て 発 す る も の と す る 。 た の と す る 。 た だ し 、 緊 急 の 必 要 が あ る と き だ し 、緊 急 の 必 要 が あ る と き は 、こ の 期 間 を は 、 こ の 期 間 を 短 縮 す る こ と が で き る 。 短 縮 す る こ と が で き る 。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続招集の手続を経ないで取締役会を開催することきを経ないで取締役会を開催することができができる。 る。 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） (取 締 役 会 の 決 議 方 法 ) (取 締 役 会 の 決 議 方 法 ) 現行定款 変更案 第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり） ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的であった事項につは、取締役会の決議の目的である事項につき、き、取締役会の決議があったものとみなす。 取締役会の決議があったものとみなす。 (取 締 役 会 の 議 事 録 ) (取 締 役 会 の 議 事 録 ) 第 25条 取 締 役 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 及 び そ 第 25条 取 締 役 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 及 び そ の 結 果 並 び に そ の 他 法 令 定 款 に 定 め る 事 項 の 結 果 並 び に そ の 他 法 令 に 定 め る 事 項 に つ に つ い て は 、 議 事 録 に 記 載 し 、 出 席 し た 取 い て は 、議 事 録 に 記 載 又 は 記 録 し 、出 席 し た 締 役 並 び に 監 査 役 が こ れ に 記 名 押 印 ま た は 取 締 役 が こ れ に 記 名 押 印 又 は 電 子 署 名 す る 電 子 署 名 す る も の と す る 。 も の と す る 。 （ 新 設 ） (重要な業務執行の決定の委任) 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 (取 締 役 会 規 程 ) (取締役会規程) 第 26条 （ 条 文 省 略 ） 第 27 条 （現行どおり） (報 酬 等 ) (報 酬 等 ) 第 27条 取 締 役 の 報 酬 、 賞 与 そ の 他 の 職 務 執 行 の 対 第 28条 取 締 役 の 報 酬 、 賞 与 そ の 他 の 職 務 執 行 の 対 価 と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益価 と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 定 め る 。 は 、 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 と そ れ 以 外 の取 締 役 と を 区 別 し て 、 株 主 総 会 の 決 議 に よっ て 定 め る 。 (取 締 役 の 責 任 免 除 ) (取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）のり、取締役（取締役であった者を含む。）の同法 第 423条 第 １ 項 の 責 任 に つ き 、法令に定同法第 423 条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取 締 役 会 の 決める要件に該当する場合には、取締役会の決議 に よ っ て 、 法 令 の 定 め る 限 度 額 の 範 囲 内議によって、法令の定める限度額の範囲内で、で 、 そ の 責 任 を 免 除 す る こ と が で き る 。 その責任を免除することができる。 ２ （ 条 文 省 略 ） ２ （現行どおり） 第 ５ 章 監 査 役 及 び 監 査 役 会 （削 除） 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 (監 査 役 の 員 数 ) 第 29条 当 会 社 の 監 査 役 は 、 ４ 名 以 内 と す る 。 (監 査 役 の 選 任 方 法 ) 第 30条 監 査 役 の 選 任 決 議 は 、 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を有 す る 株 主 が 出 席 し 、 そ の 議 決 権 の 過 半 数を も っ て 行 う 。 変更案 （削 除） （削 除） (監 査 役 の 任 期 ) （削 除） （削 除） (監 査 役 会 の 招 集 通 知 ) （削 除） 第 31条 監 査 役 の 任 期 は 、 選 任 後 ４ 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で と す る 。 ２ 任 期 の 満 了 前 に 退 任 し た 監 査 役 の 補 欠 と して 選 任 さ れ た 監 査 役 の 任 期 は 、 退 任 し た 監査 役 の 任 期 の 満 了 す る 時 ま で と す る 。 (常 勤 の 監 査 役 ) 第 32条 監 査 役 会 は 、 そ の 決 議 に よ っ て 常 勤 の 監 査役 を 選 定 す る 。 第 33条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 ま でに 各 監 査 役 に 対 し て 発 す る も の と す る 。 ただ し 、緊 急 の 必 要 が あ る と き は 、そ の 期 間 を短 縮 す る こ と が で き る 。 ２ 監 査 役 全 員 の 同 意 が あ る と き は 、 招 集 の 手 続 を 経 な い で 監 査 役 会 を 開 催 す る こ と が で き る 。 (監 査 役 会 の 決 議 ) 第 34条 監 査 役 会 の 決 議 は 、 法 令 に 別 段 の 定 め が ある 場 合 を 除 き 、 監 査 役 の 過 半 数 を も っ て 行う 。 （削 除） (監 査 役 会 の 議 事 録 ) （削 除） 第 35条 監 査 役 会 に お け る 議 事 の 経 過 の 要 領 及 び その 結 果 並 び に そ の 他 法 令 に 定 め る 事 項 に つい て は 、議 事 録 に 記 載 ま た は 記 録 し 、出 席 し 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 た 監 査 役 が こ れ に 記 名 押 印 ま た は 電 子 署 名す る も の と す る 。 (監 査 役 会 規 程 ) 第 36条 監 査 役 会 に 関 す る 事 項 は 、 法 令 又 は 本 定 款の ほ か 、 監 査 役 会 に お い て 定 め る 監 査 役 会規 程 に よ る 。 （削 除） (報 酬 等 ) （削 除） 第 37条 監 査 役 の 報 酬 、 賞 与 そ の 他 の 職 務 執 行 の 対 価 と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 定 め る 。 (監 査 役 の 責 任 免 除 ) （削 除） 第 38条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監 査 役（ 監 査 役 で あ っ た も の を 含 む 。）の 同 法 第 423条 第 １ 項 の 責 任 に つ き 、法令に 定める要件に該当する場合には、 取 締 役 会 の決 議 に よ っ て 、 法 令 の 定 め る 限 度 額 の 範 囲内 で 、 そ の 責 任 を 免 除 す る こ と が で き る 。 ２ 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427条 第 １ 項 の 規 定 に より 、 監 査 役 と の 間 に 、 同 法 第 423条 第 １ 項 の責 任 に つ き 、法 令 に 定 め る 要 件 に 該 当 す る 場合 に は 、責 任 を 限 定 す る 契 約 を 締 結 す る こ とが で き る 。た だ し 、当 該 契 約 に 基 づ く 責 任 の限 度 額 は 、 法 令 に 定 め る 額 と す る 。 （新 設） 第５章 監査等委員会 （新 設） (常勤の監査等委員) 査等委員を選定することができる。 第30条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監 （新 設） (監査等委員会の招集通知) 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催すること 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 ができる。 （新 設） (監査等委員会の決議方法) （新 設） (監査等委員会の議事録) 第 32 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名するものとする。 （新 設） (監査等委員会規程) 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第６章 会計監査人 第 39 条～第 40 条 （条文省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり） 第７章 計 算 第７章 計 算 第 41 条～第 45 条 （条文省略） 第 37 条～第 41 条 （現行どおり） （新 設） 附 則 （新 設） (監査役の責任免除に関する経過措置) 第１条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。） の第 65 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （新 設） (株主総会参考書類等の電子提供措置等に関する経過措置) 第２条 第 65 期定時株主総会決議による変更前定款第17 条の規定の削除及び変更後定款第 17 条の規 【別 紙】定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める施行日（2022 年９月１日、以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 施行日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは施行日から６か月を経過した日、若しくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ３ 本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。 以 上