堀田丸正（8105） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社吉利）

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面） 2022 年 5 月 24 日 堀田丸正 株式会社 記 吸収合併に係る事前開示書面 2022 年 5 月 24 日 東京都中央区日本橋室町四丁目 1 番 11 号 堀田丸正株式会社 代表取締役 平岩 誠 当社は、2022 年 10 月１日を効力発生日とし、当社を吸収合併存続会社、株式会社吉利 （以下「吉利」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことにいたしました。 会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、本吸収合併に際して開示すべき事項は下記のとおりです。 ん。 1. 吸収合併契約の内容（会社法 794 条 1 項） 別紙 1「合併契約書」のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号） 吸収合併存続会社である当社及び吸収合併消滅会社である 吉利 は、本吸収合併の効力発生日において、当社を完全親会社、吉利を完全子会社とする完全親子会社の関係にあるため、当社は、本吸収合併に際して、株式、金銭その他の合併の対価を交付しません。また、本吸収合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の増加はありませ 3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191第 2 号） 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号） (1) 最終事業年度に係る計算書類等 吉利の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙 2 のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 5. 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則 第 191 条第 5 号） 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 本吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併の効力発生日以降の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況についても、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本吸収合併後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。 7. 吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる 事項に変動が生じたときは、変更後の当該事項（会社法施行規則第 191 条第 7 号） 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、直ちに開示いたします。 以上 （別紙　1）(別紙　2）第 7 期 計算書類2021 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日まで 計算書類貸借対照表損益計算書株主資本等変動計算書個別注記表株 式 会 社 吉 利東京都中央区日本橋室町４丁目 1 番１１号 本　 決 算 貸 借 対 照 表第 7期 自2021年 4月 1日 至2022年 3月 31日 資 産 の 部負 債 の 部科 目流 動 資 産　現金及び預金　受取手形　売掛金　前渡金　商品・製品　前払費用　電子記録債権　預け金　未収入金　返品資産　貸倒引当金固 定 資 産有 形 固 定 資 産　除去資産ソフトウェアリース資産投資等　投資有価証券　出資金　更生債権等　その他　貸倒引当金 資 産 合 計金 額332,270,322 流 動 負 債852,619 　支払手形科 目2,848,621 　買掛金189,196,111 　短期借入金0 電子記録債務137,389,787 　未払金845,902 　預り金149,160 　未払費用0 　未払消費税等781,053 　未払法人税等1,468,250 　賞与引当金▲ 1,261,181 　返品負債250,001 　保証債務0 固定負債0 　長期借入金0 　資産除去債務0 負債合計 単位：円金 額180,611,033031,548,16023,000,00012,512,670105,722,094183,7204,149,272727,400191,00002,360,909215,808202,000,000202,000,0000382,611,033 純　 　資 産 の 部250,001 Ⅰ株主資本1 　資本金0 　資本剰余金計4,839,463 　利益剰余金計10,000,0000▲ 60,090,710250,000 株 主 資 本 合 計 ▲ 50,090,710▲ 50,090,710332,520,323-4,839,463 純資産合計332,520,323 負債純資産合計-2-第7 期 科目営業収益 売 上 高営 営業費用業 売 上 原 価損 期 首 商 品 棚 卸 高益 仕 入 高の 　他勘定受入高部 　返品調整引当金経常損益の部 期 末 商 品 棚 卸 高 販売費及び一般管理費 営 業 利 益営業外収益 受取利息及び配当金　仕入割引　家賃収入 そ の 他営業外収益の部営業外費用　支払利息　保証債務費用　　その他 経 常 利 益特別利益　資産除去債務戻入益　助成金受取額特別損失コロナ関連損失　減損損失税 引 前 当 期 利 益法 人 税 及 び 住 民 税法人税等調整額当 期 利 益 本 決 算 損 益 計 算 書 自2021年 4月 1日　至2022年 3月 31日金額単位：円296,333,705313,727,073▲ 17,393,3682,352,6022,816,129▲ 17,856,8955,145,0944,339,790▲ 17,051,591191,0000▲ 17,242,591205,735,599129,337,283213,788,10300137,389,787107,991,4742,162,51200190,0902,795,39420,735005,145,0944,339,7900-3- 販売費及び一般管理費明細表第 7期単位：円項 目給料・賞与及び手当法 定 福 利 費福 利 厚 生 費運 賃 荷 造 費旅 費 交 通 費費信通販 売 手 数 料消 耗 品 費広 告 宣 伝 費交費際販 売 賄 費雑費図 書 新 聞 費水 道 光 熱 費賃料借計 算 機 使 用 料諸 手 数 料会 計 士 報 酬料険保諸費会経 営 指 導 料費繕修租 税 公 課貸倒引当金繰入額減 価 償 却 費計 自2021年 4月 1日 至2022年 3月 31日 額金 45,918,3577,657,2221,484,2706,521,7053,108,6654,526,964171,489877,64110,6300737226,04632,728688,08213,009,74416,268,432986,2683,000,000224,80313,6002,922,8384,000482,009-177,9560107,991,474-4-当会計期間中の変動額合計22.3.31残高10,000,0000 ▲ 17,242,591 ▲ 17,242,591 ▲ 17,242,5910 ▲ 60,090,710 ▲ 60,090,710 ▲ 50,090,710資本剰余金利益剰余金資本金資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金前期繰越利益 利益剰余金計株主資本合計10,000,0000 ▲ 42,848,119 ▲ 42,848,119 ▲ 32,848,1190▲ 17,242,591 ▲ 17,242,591 ▲ 17,242,59100000000000個別株主資本等変動計算書21.3.31残高期間中の変動額　合併による資本剰余金増加高　剰余金の配当　利益準備金の積立当期純利益又は当期純損失自己株式の取得自己株式の処分21.3.31残高期間中の変動額　合併による資本剰余金増加高　剰余金の配当当期純利益又は当期純損失自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外変動項目当会計期間中の変動額合計22.3.31残高00000000000000000000000▲ 17,242,591000000 ▲ 17,242,5910 ▲ 50,090,710その他有価証券 評価・換算 少数株主評価差額金 差額等合計 持分純資産額0 ▲ 32,848,119-5-個別注記表 １. 重要な会計方針 １－１. 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、 売却原価は、移動平均法により算定）を採用しておりま す。 移動平均法に基づく原価法を採用しております。 市場価格のない株式等 １－２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法 商品 １－３. 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く） 総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 定率法（ただし、1998 年４月１日以降に取得した建物、2016 年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法による償却）を採用しております。 なお、おもな耐用年数は以下のとおりであります。 建 物 10～15 年 その他 4～15 年 ② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 １－４. 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ② 賞与引当金 従業員賞与の支出に備え、支給見込額基準により計上しております。 １－５. 収益及び費用の計上基準 当社は、量販店や専門店への和装小物品の卸売販売を行っております。 商品の販売において、専門店及び量販店との取引については、商品等を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転されるときまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。 １－６. 消費税等の会計処理 資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用としております。 ２. 貸借対照表に関する注記 ２－１. 関係会社に対する短期金銭債権 関係会社に対する短期金銭債務 関係会社に対する長期金銭債務 ３. 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 売上高 仕入高 販管費及び一般管理費 営業取引以外の取引高 692 千円 130,184 千円 202,000 千円 4,839 千円 11,698 千円 15,522 千円 2,680 千円 ４. 関連当事者との取引に関する注記 ４－１. 親会社及び法人主要株主等 属 性 会 社 等 の 名 称 所 在 地 議決権等の所有(被所有) 割合（％）関係内容 役員の兼任等 事 業 上 の 関 係取 引 の 内 容取 引 金 額（千円）科目期 末 残 高（千円）親会社 堀田丸正㈱ 東 京 都 中 央 区 （被所有） 直接 100.0％ 兼務 ４人 商品の販売 資金の借入 経営指導 商品の販売（注）１商品の仕入（注）１経営指導料（注）２業務委託支払利息（注）３4,839 売掛金11,698 未収入金2,922 買掛金12,600 短期借入金689 2 2,125 23,000 2,680 未払金105,058 借入の返済24,000 長期借入金202,000 取引条件ないし取引条件の決定方針等（注）１.商品販売及び仕入について、価格その他の取引条件は、市場価格に基づき交渉のうえ決定しております。 ２.経営指導料は、売上高に基づいて合理的に算出しております。 ３.資金の借入金利については、市場金利を勘案して決定しております。 ４.取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ５.１株当たり情報に関する注記. １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 ６.重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません △250,453 円 55 銭△86,212 円 96 銭－7－2022 年 5 月 18 日 株式会社 吉 利 取締役会長 取締役社長 取締役 取締役 取締役 平岩 誠 大久保 貴正 有賀 俊行 矢部 和秀 下野 孝充