住友不動産（8830） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESumitomo Realty & Development Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月31日住友不動産株式会社代表取締役社長 仁島　浩順問合せ先：03(3346)1017証券コード：8830https://www.sumitomo-rd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、４３０年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。　この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。　この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１０−１】任意の指名委員会・報酬委員会　当社は、基本的な考え方に記載のとおり、社内出身者が経営執行の中心を占めるべきと考え、社内出身者主体の取締役会が執行責任を負い、監査役が経営監督機能を担う経営体制を指向しております。そのため、いわゆる任意の委員会は設置してはおりませんが、取締役・執行役員の指名・報酬について、独立性、客観性を担保するため、独立社外取締役・社外監査役の適切な関与・助言を得る以下の仕組みを構築しております。　取締役候補者の指名、執行役員の選任については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役会などで社内取締役・執行役員の経歴、見識、業績などを知る機会を有しております。　また、取締役・執行役員の報酬については、そもそも明確な業績連動により報酬総額が決まり、個人別の報酬等の内訳に係る決定方針についても、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役・執行役員の報酬は固定報酬のみとし、個別の支給額は取締役会長および代表取締役、計４名の合議にて決定することとしております。　詳細は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【原則３−１】（３）および（４）に記載のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式　取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築および強化等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。　今般、政策保有株式の保有残高につき数値目標を設定し、一定の規律を設けることといたしました。2022年３月末時点で、保有する上場株式の簿価2,719億円の株主資本１兆4,792億円（純資産から有価証券評価差額金等を控除）に対する比率は18％に相当しますが、これを今後毎年引き下げ、2030年度までに10％以下に抑制してまいります。　政策保有株式のうち、主要なものは、取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。　なお、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。　議決権行使にあたっては、投資先企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、中長期的な観点で企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであるか否か等を総合的に勘案し、個別に議案に対する賛否を判断しております。　また、株主共同の利益に大きな影響を及ぼしうる議案については、投資先企業との対話を通じ賛否を判断いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引企業会計基準適用指針に定められた開示要件に基づき、毎年定期的に報告、確認を求めるとともに、その適否を取締役会が監視しております。【補充原則２−４−１】中核人材の登用等における多様性の確保　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。　当社では、２０年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用してまいりました。現在、他社での職務経験を持つ中途採用者が職員の９割を占めるまでになり、当社成長の源泉となっております。　さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えから、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力・成果による登用を進めております。その結果、現在、管理職の６割以上を中途採用者が占め、管理職における多様性も確保されております。　また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、現場の第一線を支える営業・技術職における女性採用比率の数値目標（営業職２５％、技術職１３％）を公表し、将来の登用に向けてまずは社員数を厚くすべく、職員における女性比率のさらなる向上に取り組んでいます。次に、2022年３月期に、職務給中心の人事制度を全職員に適用する改革を行い、出産、育児等のライフイベントにより中長期にわたりキャリアの中断があった職員についても、復職後、不利なく責任あるポストに即座に就くことが可能な制度とするなど、女性のキャリア形成支援に取り組んでいます。　なお、管理職の多様性は、上記のような公正な採用方針、公正な制度、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えております。管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラールを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる数値目標は定めない方針です。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社の退職給付制度は、規約型企業年金からの年金給付金と一時金を併用しております。　アセットオーナーとして、スチュワードシップコードに対応した複数の機関に運用を委託しつつ、年金資産の運用状況を定期的に検証しております。また、企業年金担当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。【原則３−１】情報開示の充実（１）経営理念、経営戦略、経営計画　当社ホームページ、有価証券報告書および統合報告書に公表しております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。（３）取締役・執行役員報酬の決定方針・手続　当社は、取締役報酬の年間総額を前年度の連結経常利益の１％とする業績連動型報酬制度を導入しております。なお、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入したことに伴い、執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役および執行役員を合わせ、「取締役等」といいます。）　当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等の報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任決議に基づき、取締役会長および代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。（４）取締役・監査役候補の指名および執行役員選解任の方針・手続　取締役・監査役の候補者指名、執行役員の選任については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役会などで、社内取締役・執行役員・社内監査役の経歴、見識、業績などを知る機会を十分に有しております。　執行役員の解任については、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会において、十分に審議のうえ決定しております。（５）上記（４）において決議した、取締役・監査役候補者については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴および選任理由を記載いたします。【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取組み　当社は、住友の事業精神を継承したサステナビリティ経営を実践しています。「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」という基本使命のもと、ＥＳＧにおいて取り組むべき重要課題として、「災害に強い」、「環境にやさしい」、「地域とともに」、「人にやさしい」の４つを定めており、事業活動を通じて、これらの課題解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指しております。また、国連の持続可能な開発目標「SDGs」の達成にも貢献してまいります。　気候変動問題への対応について、当社は、「パリ協定」をはじめとした地球温暖化対策に関する各種合意の重要性を認識した上で支持し、既存ビルのリニューアルを通じた高効率設備の導入をはじめとする各種施策により、温室効果ガス排出量を大きく削減する取組みを進めております。また、気候変動はリスクとしてだけではなく、機会としても事業活動に大きな影響をもたらす可能性があると認識しており、サプライヤーなどの取引先や、パートナー、テナント、業界団体など、各ステークホルダーと協働し、気候変動問題に取り組んでおります。　その他、災害に強い街づくり、地域・コミュニティへの貢献、人権尊重、ダイバーシティの推進など、サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページおよび統合報告書に記載しております。【補充原則４−１−１】経営陣への委任の範囲の開示　次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。　　（１）会社法および他の法令に規定された事項　　（２）定款に規定された事項　　（３）株主総会の決議により委任された事項　　（４）その他経営上の重要な事項　次の事項は、取締役会に報告するものとしております。　　（１）業務の執行状況、その他会社法および他の法令に規定された事項　　（２）その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。【補充原則４−１１−１】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方　取締役会全体として、会社経営に必要な知識、経験および能力を有することを第一義とし、迅速な意思決定ができるバランス、多様性および規模を確保する方針であります。　「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載のとおり、当社の経営は、社内出身者を中心に担われるべきと考えており、取締役会の構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役８名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、上場企業の会長・社長経験者の社外取締役２名となっております。　各取締役に期待する能力（スキルマトリクス）については、定時株主総会の招集通知に記載しております。【補充原則４−１１−２】役員の兼任状況の開示　定時株主総会の招集通知に重要な兼職等を記載しております。「株主総会招集ご通知」は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。【補充原則４−１１−３】取締役会の実効性評価　当社は毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでおります。　全取締役および全監査役に対して、取締役会の構成、運営、審議等の評価に関するアンケートを実施したところ、前回より改善し、各評価項目とも概ね高い評価となりました。その結果を踏まえ、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役会の体制・運営状況等に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。【補充原則４−１４−２】役員のトレーニング方針　社外取締役および監査役に対して、当社の属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等についての説明を定期的に実施しております。また、社外取締役および監査役を含む全役員に対して、その役割および責務を果たすために必要とする情報取得等の機会を提供しております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　株主および投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、決算説明会および個別ミーティング等を通じて、当社の企業経営や事業活動について説明に努めます。　また、株主様からの対話のご要望がある場合には、対話の目的、方法、保有株数、属性等に応じて、ESG推進室が担当取締役等による統括のもと、適切に対応するという方針であります。　株主様との対話においては、インサイダー情報の取扱いに留意するとともに、必要に応じて対話内容を取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議にフィードバックいたします。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）76,750,20024,883,70011,990,19911,073,0009,550,0008,367,0008,090,5897,500,0007,244,0007,100,00016.195.252.532.342.021.771.711.581.531.50外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三井住友銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口４）大成建設株式会社ダイキン工業株式会社株式会社大林組清水建設株式会社前田建設工業株式会社株式会社竹中工務店支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種・大株主の状況については、2022年３月31日現在を記載しております。・株式所有割合は自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期12 名2 年10 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)出原　洋三家守　伸正氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)出原　洋三家守　伸正氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○同氏は、日本板硝子株式会社の出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係等がありますが、その規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、日本板硝子株式会社の取締役社長および取締役会長を歴任し、経営者として、海外事業およびM&Aに関する豊富な知見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断して選任しております。同氏は、住友金属鉱山株式会社の出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係等がありますが、その規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、住友金属鉱山株式会社の取締役社長および取締役会長を歴任し、経営者として、鉱山業という長期視座での事業および海外事業に関する豊富な知見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断して選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査部門より監査役および会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、監査の充実および効率化を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)則久　芳行寺田　千代乃氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）jklm その他会社との関係(2)則久　芳行寺田　千代乃氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○同氏は、三井住友建設株式会社の出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係等がありますが、その規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、アート引越センター株式会社の出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係等がありますが、その規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、その人格、識見、経歴等から、社外監査役として適任、適格であると判断して選任しております。同氏は、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、その人格、識見、経歴等から、社外監査役として適任、適格であると判断して選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明　取締役の金銭報酬の額は、2004年６月29日開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の１％を取締役全員の報酬の年間総額とすることと決議しております。なお、2020年４月１日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。該当項目に関する補足説明2020年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　対象となる役員役員区分　　　　　　　　　（百万円）　　基本報酬　　ストックオプション　　　賞与　　　退職時報酬　　　　の員数（名）取締役　（社外取締役を除く）　　　２，１２３　　　２，１２３　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　　８監査役（社外監査役を除く）　　　　　　３０　　　　　　３０　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　　２社外役員　　　　　　　　　　　　 ６７　　　　　　６７　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　　５　　合計　　　　　　　　　　 ２，２２１　　　２，２２１　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　１５（注）当該取締役報酬の一部を全取締役同意のもと執行役員（５名）の報酬に充当しております。（２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　報酬等の総額　　氏名　　　　　役員区分　　会社区分　　　基本報酬　　ストックオプション　　　賞与　　　退職時報酬　　　　（百万円）小野寺研一　　 取締役　　　提出会社　　　　　１２０　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　１２０仁島浩順　　　　取締役　　　提出会社　　　　　１２０　　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　１２０※2021年度における役員報酬につきましては、当該年度にかかる有価証券報告書提出後、更新いたします。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会長および代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度の連結経常利益の１％で確定しておりますが、当期にその全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部を取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間中の留保金から支払われます。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役および社外監査役について、企画部がその職務を補助しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）コーポレート・ガバナンス体制・取締役会の役割・構成　取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する責務を負っています。　取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役８名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、上場企業の会長、社長経験者の社外取締役２名となっております。・執行役員制度　取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員９名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。・監査役会の役割・構成　監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。　監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。・内部監査室、会計監査人と監査役の連携　内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。（２）ガバナンス強化の取組み・ガバナンス強化の歩み　2002年6月　社外監査役２名選任、監査役４名の半数を社外に　2004年4月　経営体制を改革し、取締役を23名から９名に削減　2004年6月　完全業績連動型の役員報酬制度を導入、役員退職慰労金制度、役員賞与制度を廃止　2015年6月　社外取締役２名選任　　　　　　　　　社外役員の監督機能強化のため、社外役員会を設置、社外取締役説明会を定期開催　2020年4月　執行役員制度を導入　2020年6月　女性役員（社外監査役）１名選任・社外取締役、社外監査役の役割　ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。　監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内の監査に甘さが忍び込まないように、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。　また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれないため、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。・監督機能強化の取組み　当社は、取締役会出席者14名のうち４割強にあたる、社外取締役２名および監査役４名の計６名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうために、（１）取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を、2022年３月期に８回開催し、（２）会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を、2022年３月期に13回開催いたしました。　これに加え、（３）社外取締役、社外監査役の４名のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　我が国会社法では、（１）取締役会が執行責任を、監査役が経営監視をそれぞれ担う監査役設置会社、（２）取締役会が経営監視機能を担い、執行役会に執行責任を分離する指名委員会等設置会社、（３）監査役が担う経営監視機能を取締役会に取り込んだ監査等委員会設置会社の３通りの機関設計が認められ、自社にとって最も相応しいと考える統治体制を選択できることとなっております。　当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役設置会社を採用しております。　事業内容に精通した社内出身者を主体とする取締役８名が経営執行を担う一方、取締役会出席者14名のうち４割強にあたる、社外取締役２名および監査役４名の計６名が、経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、前掲の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載のとおり、経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。その有効性は経営成績にも顕われていることから、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の３週間前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を導入しております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英語版を作成しております。その他ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対し、半期に１度決算説明会を開催し、取締役社長および担当役員等が説明を行っております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに決算短信、有価証券報告書および統合報告書等を掲載しております。（https://www.sumitomo-rd.co.jp/ir/）IRに関する部署（担当者）の設置企画本部企画部ESG推進室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他当社の経営にあたっては、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等の利害関係者の立場を十分に尊重することは勿論ですが、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことが、各利害関係者の利益につながるものと考えております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況基本方針　当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンの下、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」を基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行っております。　また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用および適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努めております。１．当社グループの取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねております。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしております。　取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役および業務執行取締役は取締役会に業務報告を行います。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定します。更に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループを統括します。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「内部統制会議」（議長：企画本部長、事務局：当社内部監査室）、②「ＢＣＰ対策協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社総務部）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社企画部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としております。　また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしております。２．当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」および「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行っております。３．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制　当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視および対応は、それぞれ担当部門および各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定しております。　当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。　また、当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。　上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす環境問題や気候変動、および人的資本問題等に関わる課題・リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、当社グループにおける環境保全活動の実施方針、気候変動リスクへの対応方針、人的資本問題への対応方針をそれぞれ定め、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門および子会社の業務を統括または指揮監督しております。また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行います。　また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保しております。５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築しております。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとしております。　また、必要に応じ、当社の監査役および当社内部監査室が子会社の監査を行っております。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項　監査役会の事務局員として兼務者を配置しております。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役および他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとしております。７．当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制　当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告する体制としております。　また、会計監査人および当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとしております。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとしております。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的努力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。また、総務部を対応統括部署とし、不当要求防止責任者を設け、警察等関連機関と連携して、反社会的勢力に聞する情報の収集、管理および社内への周知、注意喚起等を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明　当社は、2007年５月17日付取締役会決議に基づき、企業価値を損なう悪意の買収提案を防ぐ手段として、「当社株式の大規模な買付行為に聞する対応方針(買収防衛策)」を導入し、その後、第74期。第77期、第80期、第83期および第86期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、継続または更新され、その有効期間は2022年６月29日開催予定の第89期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）終結時までとなっております。その更新につき、本総会に付議いたしております。　本方針の詳しい内容については、当社ホームページをご参照ください。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、適時適切な情報開示を行うことにより、健全かつ透明性の高い経営の確保を図ることが重要と考えております。　この基本的考え方のもと、当社では、社内各部門および子会社において、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある重要な事実が発生した場合、当該事項を所管する本社部署に迅速に報告がなされ、あわせて適切な情報管理措置がとられる体制としております。　重要事実の発生、報告を受けて、当該部署および総務部、企画部ほか関係部署にて、適時開示の要否等を協議し、開示が必要と判断された場合は、必要な社内手続きを経て、遅滞なく適時開示を行うこととしております。その後、開示資料を当社ホームページに掲載し、情報開示の徹底を図っております。