十六フィナンシャルグループ（7380） – 第1期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第１期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項当社の新株予約権等に関する事項財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針業 務 の 適 正 を 確 保 す る 体 制業務の適正を確保する体制の運用状況の概要特定完全子会社に関する事項親会社等との間の取引に関する事項連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書表注連株 主 資 本 等 変 動 計 算 書表注個別記結記（20212022年年４３月月１31日から日まで）株式会社十六フィナンシャルグループ上記につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.16fg.co.jp/）に掲載することにより、株主のみなさまに提供しております。当社の新株予約権等に関する事項❶ 事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会第１回新株予約権第２回新株予約権第３回新株予約権2021年10月１日 （注）１取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）発区保行有者日分数新 株 予 約 権 の 数２名278個権利行使時１株当たりの行使価額１円権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件発区保行有者日分数新 株 予 約 権 の 数３名520個権利行使時１株当たりの行使価額１円権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件目的となる株式の種類及び数(注)２普通株式2,780株普通株式6,240株普通株式3,600株20212043年年10７月月１23日から日まで20212044年年10７月月１23日から日まで20212045年年10７月月１23日から日まで取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会第４回新株予約権第５回新株予約権第６回新株予約権2021年10月１日 （注）１取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）目的となる株式の種類及び数(注)２普通株式5,200株普通株式5,120株普通株式6,370株20212046年年10７月月１22日から日まで20212047年年10７月月１21日から日まで20212048年年10７月月１23日から日まで２名624個１円（注）３４名512個１円（注）３２名360個１円５名637個１円― 1 ―取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会行2021年10月１日 （注）１2021年11月12日2021年12月23日第７回新株予約権第８回新株予約権第９回新株予約権取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）発区保日分数有者新 株 予 約 権 の 数５名855個権利行使時１株当たりの行使価額１円権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件20212049年年10７月月１23日から日まで20212050年年10７月月１22日から日まで20212051年年1212月月2423日から日まで６名1,464個１円５名1,011個１円（注）３目的となる株式の種類及び数普通株式8,550株普通株式10,110株普通株式14,640株（注）１．2021年６月18日開催の株式会社十六銀行の定時株主総会において、当社を親会社として設立する株式移転が承認され、当該株式移転により、当社設立前に株式会社十六銀行が発行した新株予約権に代わり、当社新株予約権を交付しております。２．目的となる株式の種類及び数には、株式会社十六銀行が2017年10月１日付で行った普通株式10株を１株とする株式併合を勘案した株式数を記載しております。３．新株予約権の行使の条件⑴ 株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権から第３回新株予約権まで① 新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役の地位のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。⑵ 株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権から第９回新株予約権まで① 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。― 2 ―発区交発区交❷ 事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会行2021年10月１日 （注）１第５回新株予約権第６回新株予約権目的となる株式の種類及び数(注)３普通株式980株普通株式2,160株十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） （注）２十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） （注）２２名98個１円４名216個１円20212047年年10７月月１21日から日まで20212048年年10７月月１23日から日まで付者新 株 予 約 権 の 数権利行使時１株当たりの行使価額権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件（注）４第７回新株予約権取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会行2021年10月１日 （注）１執行役員（取締役を除く）十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） （注）２付者新 株 予 約 権 の 数１名71個５名384個目的となる株式の種類及び数普通株式710株普通株式3,840株権利行使時１株当たりの行使価額権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件１円20212049年年10７月月１23日から日まで（注）４日分数日分数― 3 ―日分数日分数発区交発区交取 締 役 会 発 行 決 議 の 日2021年５月13日 十六銀行取締役会行2021年10月１日 （注）１第８回新株予約権執行役員（取締役を除く）十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） （注）２付者新 株 予 約 権 の 数２名158個５名421個目的となる株式の種類及び数普通株式1,580株普通株4,210株権利行使時１株当たりの行使価額権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件取 締 役 会 発 行 決 議 の 日行１円20212050年年10７月月１22日から日まで（注）４第９回新株予約権2021年11月12日2021年12月23日執行役員（取締役を除く）十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） （注）２付者新 株 予 約 権 の 数３名236個11名1,247個目的となる株式の種類及び数普通株式2,360株普通株式12,470株権利行使時１株当たりの行使価額権 利 行 使 期 間新株予約権の行使の条件1円20212051年年1212月月2423日から日まで（注）４（注）１．2021年６月18日開催の株式会社十六銀行の定時株主総会において、当社を親会社として設立する株式移転が承認され、当該株式移転により、当社設立前に株式会社十六銀行が発行した新株予約権に代わり、当社新株予約権を交付しております。２．「十六銀行取締役（社外取締役を除く）および十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く）」の欄においては、当社の取締役または執行役員を兼務していない取締役および執行役員に交付した新株予約権について記載しております。３．目的となる株式の種類及び数には、株式会社十六銀行が2017年10月１日付で行った普通株式10株を１株とする株式併合を勘案した株式数を記載しております。４．新株予約権の行使の条件⑴ 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。⑵ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。― 4 ―財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当事項はありません。業務の適正を確保する体制当社は、当社の業務ならびに当社および連結子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。⑴ 当社グループ（当社および連結子会社により構成される企業グループをいう。）の取締役の職務の執行が法令および「定款」に適合することを確保するための体制① 当社は、「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」をはじめとする各種の規程を定め、当社グループ全体に周知する。当社の取締役および執行役員は、これらの規程に則って経営にあたることにより、法令および「定款」を遵守する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための態勢を整備する。② 連結子会社の取締役および執行役員は、当社グループ共通の「グループ経営理念」、「倫理方針」および各社の事業内容、規模等に応じて定める各種方針等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動する。⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制業務の執行状況の効率的な検証を確保するため、職務の執行に係る情報および文書（含、電磁的記録）の取扱いに関する規程を定め実施および管理するとともに、必要に応じて、かかる規程の遵守状況を検証し、見直しを行う。また、取締役が、必要な時にこれらの情報および文書等を閲覧することができる体制を確保する。⑶ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理を経営の健全性および安全性を確保するための重要な業務と位置づけ、「統合的リスク管理方針」をはじめとする各種リスクに関する規程を定め、当社グループにかかるリスクを網羅的および統括的に管理する。これらの規程に従って、適切にリスクの計測および評価ならびにリスク管理態勢の改善を行う。また、内部監査部門がリスク管理態勢の適切性および有効性を検証する体制を構築し、不断にその改善をはかる。② 当社は、リスクを統括する部署を定めるとともに、リスクごとに主管する部署を明確化し、当社グループ全体のリスク管理の実効性を確保する。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備し、リスクの状況およびその管理状況については、定期的にまたは必要に応じて随時、取締役会に報告または付議する。③ 連結子会社は、リスク管理を所管する会議を設置のうえ、リスクを適正かつ統合的に管理するものとし、リスク管理上問題がある事案を当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社のリスク管理状況等を把握すべく監査を実施する。⑷ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、「グループ経営理念」を基軸として策定された経営計画等に基づき当社グループの経営管理を行う。② これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行う。③ 当社において取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規程」等により明確化するとともに、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、役付取締役等で構成するグループ経営会議の協議を経るものとする。また、「業務決裁権限規程」等において、業務の重要性等に応じた適切な権限委譲を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかる。④ 当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う。― 5 ―⑤ 当社は、トップマネジメント、組織およびリスク管理等に関する規程を定め、連結子会社にこれらに準拠した態勢を効率的に構築させるため、必要な情報提供を行う。⑸ 当社グループの使用人の職務の執行が法令および「定款」に適合することを確保するための体制① 当社は、法令等遵守を業務の最重要事項の一つに位置づけ、「倫理方針」および「コンプライアンス方針」等の規程を定めるとともに、統括管理する部署を設ける。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を組織し、コンプライアンスに係る諸問題への対応にあたる。② 連結子会社は、コンプライアンス会議を設置のうえ、社内コンプライアンス態勢を適切に管理および運営するものとし、コンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社の法令等遵守態勢等につき監査を実施する。③ 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制および社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見および未然防止に努める。⑹ 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健② 当社役職員を連結子会社の役員に就任させるなど連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社全で適切な経営管理態勢を整備する。における業務の状況を監督する。③ 当社は、当社グループの経営の健全性を維持するため、「グループ内取引管理規程」等の規程を定め、当社グループ内取引等に関する管理態勢を整備する。④ 内部通報制度を当社グループ全体での制度とし、連結子会社の職員等からの通報および相談も可能とする体制とする。⑤ 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための態勢を整備する。⑥ 当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、当社グループ各社の内部監査の実施または当社グループ各社の内部監査部門と連携することにより、当社グループの内部監査結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。⑺ 連結子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社は、役職員を連結子会社の役員に就任させるなどにより、連結子会社の取締役会において、職務の執② 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、連結子会社の業務内容を的確に把握するため、定期的また③ 当社は、連結子会社の状況を適時適切に把握し、重要と認める事項については、すみやかに取締役会等に行の状況に係る報告を受ける。は必要に応じて随時、協議または報告を求める。報告するとともに、所要の対応を行う。⑻ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設け、適切な人員１名以上を専任の使用人として配置する。当該業務にあたる者の職位、資質、陣容については、監査等委員会の意見を聴取して決定する。⑼ 上記使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動および考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。⑽ 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制① 監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。② 当社グループの役職員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な③ 当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該報告および情報提供を行う。事実を監査等委員会へ報告する。― 6 ―⑾ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、前項の報告者に対して、報告等を行ったことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに報告者に対して不利な取扱いが行われないよう適切に対応する。⑿ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。⒀ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員は、グループ経営会議をはじめ当社の重要な会議に出席することができるほか、監査等委員会が内部監査部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。② 監査等委員会は、内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。― 7 ―業務の適正を確保する体制の運用状況の概要当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備およびその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。⑴ コンプライアンス態勢およびリスク管理体制当社は、当社グループのコンプライアンスが適切に実践されていることを確認するとともに、コンプライアンス態勢について審議および指示等を行うため、また、当社グループの統合的リスク管理およびポートフォリオ管理の観点から、必要となる対応を検討するとともに、統合的リスク管理の状況を把握し、分析、評価および改善活動に関する審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス会議およびグループリスク・コンプライアンス委員会を定期的もしくは随時開催し、グループリスク・コンプライアンス会議の審議内容について取締役会に報告しております。また、連結子会社は、適宜コンプライアンス会議およびリスク管理会議を開催し、自社の取締役会に報告するほか、不祥事案、リスク管理上問題がある事案等を適時適切に当社に報告しております。⑵ 取締役の職務執行の適正性および効率性の確保当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、法令で定められた事項および当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の委任に基づくグループ経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定しております。これにより、取締役会による実効性の高い監督機能ならびに経営陣による迅速な意思決定を実現しております。⑶ グループにおける業務の適正性の確保当社は、連結子会社に役員を派遣し、取締役会への出席等を通じて連結子会社の業務および取締役の職務執行状況を監督するほか、当社経営陣と連結子会社代表者との会議を定期的に開催し、連結子会社から予算の進捗状況および活動状況の報告を受けるとともに、経営計画および予算の達成に向けて協議をしております。また、連結子会社は、当社へ協議または報告すべき事項を定めた「グループ経営管理規程」に基づき、当社へ適時適切に協議または報告しているほか、当社の内部監査部門は、連結子会社の内部監査部門と連携し、監査等委員会において、当社グループの内部監査結果等を報告しております。⑷ 監査等委員会監査の実効性の確保当社は、代表取締役と監査等委員との定例的会合を開催し、経営上の諸問題や監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見交換を実施しております。また、監査等委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席、業務決裁文書等の閲覧により業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、内部監査部門その他内部統制部門との連携により、監査等委員会監査の実効性確保に努めております。特定完全子会社に関する事項会 社 名住所株式の帳簿価額当社の総資産額株式会社十六銀行岐阜市神田町八丁目26番地288,903百万円304,097百万円親会社等との間の取引に関する事項該当事項はありません。― 8 ―第１期（ 2021年４月2022年３月１31日から日まで ）連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計36,83953,395224,570△1,537313,268当期変動額合計当期末残高△83936,0008,41161,80713,564238,135△683△2,221その他の包括利益累計額そ の 他有 価 証 券評価差額金繰延ヘッジ益損土地再評価差 額 金退職給付に係 る 調 整累 計 額そ の 他 の包 括 利 益累計額合計新株予約権純資産合計非 支 配株 主 持 分59,29025812,7663,99376,30816913,263403,009当期首残高当期変動額株式移転等による変動連結子会社株式の取得による持分の増減連結子会社株式の売却による持分の増減剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益自己株式の取得自己株式の処分土地再評価差額金の取崩株主資本以外の項目の当期変動額(純額)当期首残高当期変動額株式移転等による変動連結子会社株式の取得による持分の増減連結子会社株式の売却による持分の増減剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益自己株式の取得自己株式の処分土地再評価差額金の取崩株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△839――――――――――――――――――――――――4347,9716―――――△1――――――――― 9 ――――△3,92417,191―――297404――――27――△1,1157,971―6△3,92417,191△1,11526297―20,453333,721――――――――――――――――――――――――7,971―6― △3,924―17,191― △1,11526297―――――△10,102△258△297△652 △11,31010 △9,557 △20,858当期変動額合計当期末残高△10,102△258△297△652 △11,31010 △9,557△40549,188―12,4683,34164,9981793,705402,604第１期 連結注記表記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。子会社、子法人等及び関連法人等の定義は、銀行法第２条第８項及び銀行法施行令第４条の２に基づいております。当社は、2021年10月１日に株式会社十六銀行の単独株式移転により設立されました。当連結会計年度の連結経営成績は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行の連結経営成績を引き継いで作成しております。連結計算書類の作成方針１．連結の範囲に関する事項⑴ 連結される子会社及び子法人等 ９社株式会社十六銀行株式会社十六総合研究所十六TT証券株式会社株式会社十六カード十六リース株式会社十六電算デジタルサービス株式会社NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社十六ビジネスサービス株式会社十六信用保証株式会社（連結の範囲の変更）NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社を新規設立により、当連結会計年度から株式会社十六銀行（以下「十六銀行」という。）の連結範囲に含めております。当社設立に伴い、十六銀行が完全子会社となったことから、十六銀行及びその連結される子会社及び子法人等について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結される子会社及び子法人等の数は９社となりました。なお、十六コンピュータサービス株式会社は、2022年３月１日付で十六電算デジタルサービス株式会社へ商号変更しております。⑵ 非連結の子会社及び子法人等 10社主要な会社名十六フロンティア第３号投資事業有限責任組合非連結の子会社及び子法人等は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。２．持分法の適用に関する事項⑴ 持分法適用の非連結の子会社及び子法人等⑵ 持分法適用の関連法人等⑶ 持分法非適用の非連結の子会社及び子法人等０社０社10社主要な会社名十六フロンティア第３号投資事業有限責任組合持分法非適用の非連結の子会社及び子法人等は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。― 10 ―⑷ 持分法非適用の関連法人等０社３．連結される子会社及び子法人等の事業年度等に関する事項連結される子会社及び子法人等の決算日は全て３月末であり、連結決算日と一致しております。のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。４．のれんの償却に関する事項５．会計方針に関する事項⑴ 商品有価証券の評価基準及び評価方法⑵ 有価証券の評価基準及び評価方法商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。① 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。② 金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、運用目的の金銭の信託については時価法、その他の金銭の信託については上記①のうちのその他有価証券と同じ方法により行っております。⑶ デリバティブ取引の評価基準及び評価方法デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。⑷ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産有形固定資産の減価償却は、主として定率法を採用しております。また、主な耐用年数は次のとおりであります。建 物その他② 無形固定資産15年～50年４年～20年⑸ 貸倒引当金の計上基準無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社並びに連結される子会社及び子法人等で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。当社並びに連結される子会社及び子法人等の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2020年10月８日。以下「銀行等監査特別委員会報告第４号」という。）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権のうち、銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する要管理先債権及びこれに相当する信用リスクを有する要注意先債権（以下「要管理先等債権」という。）については今後３年間の予想損失額、その他の債権については今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、住宅ローンと住宅ローン以外の債権のグループ別に要管理先等債権は３年間、その他の債権は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求めて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。また、破綻懸念先及び要注意先に対する債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権（以下「キャッシュ・フロー見積法適用債権」という。）については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ内部監査部署が監査を実施しております。― 11 ―⑹ 賞与引当金の計上基準賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。⑺ 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し、利益計上を行った預金の預金者からの払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。⑻ 偶発損失引当金の計上基準⑼ 特別法上の引当金の計上基準偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。特別法上の引当金は、金融商品取引業を営む子会社の金融商品取引責任準備金であり、有価証券の売買その他取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に基づき算出した額を計上しております。⑽ 退職給付に係る会計処理の方法銀行業を営む子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理なお、上記を除く連結される子会社及び子法人等は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。⑾ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。⑿ 収益の計上方法ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。⒀ 重要なヘッジ会計の方法金利リスク・ヘッジ銀行業を営む子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる有価証券等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。― 12 ―会計方針の変更（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる連結計算書類に与える影響は軽微であります。（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結計算書類に与える影響はありません。未適用の会計基準等・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）⑴ 概要投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。⑵ 適用予定日2023年３月期の期首より適用予定であります。⑶ 当該会計基準等の適用による影響影響額は、現在評価中であります。重要な会計上の見積り貸倒引当金１．当連結会計年度に係る連結計算書類に計上した額貸倒引当金 25,809百万円２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報⑴ 算出方法⑵ 主要な仮定貸倒引当金の算出方法は、連結注記表「５．会計方針に関する事項 （5） 貸倒引当金の計上基準」 に記載しております 。① 債務者区分の決定、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローの見積りに利用している債務者及び経営改善計画を策定している債務者の業績予測においては、入手可能な情報に基づく仮定をおいております。特に経営改善計画については、将来の売上予測や費用削減の見込み、今後の資金繰りの見通しなどの将来の業績予測に基づき作成されており、その合理性・実現可能性に関しては、債務者が属する業界動向や個々の経営改善施策に基づき判断しております。② 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、現状の感染状況を踏まえて、影響が翌連結会計年度内は継続するものとして想定しております。債務者によってその程度は異なるものの、当該想定の範囲で連結される子会社及び子法人等の貸出金等の信用リスクに影響があるとの仮定に基づいて、債務者区分の決定、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローの見積りを行っております。当該仮定は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は当連結会計年度も継続するという十六銀行の前連結会計年度末の想定から変更しております。③ キャッシュ・フロー見積法適用債権を除き、正常先債権については総体として過去に有していた正常先債権、その他の要注意先債権については総体として過去に有していたその他の要注意先債権、要管理先債権については総体として過去に有していた要管理先等債権と同程度の損失が発生するという仮定をおいております。― 13 ―⑶ 翌連結会計年度に係る連結計算書類に及ぼす影響新型コロナウイルス感染症の状況を含む外部環境や債務者の内部環境等の変化により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、債務者区分、キャッシュ・フローの見積りの変動や実際の貸倒損失の発生が当初の予想と異なることにより引当額が増減し、連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。会計上の見積りの変更（貸倒引当金の計上方法の変更）銀行業を営む子会社において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機として、当連結会計年度より要管理先以外の要注意先債権のうち、要管理先相当の支援を必要とする債務者に対する債権については信用リスクが高まっていると判断し、当該債権に要管理先債権相当の予想損失額を見込んで計上しております。この見積りの変更により、当連結会計年度末の貸倒引当金は1,036百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は同額減少しております。注記事項（連結貸借対照表関係）１．関係会社の出資金の総額 839百万円２．無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に合計62,737百万円含まれております。３．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。破産更生債権及びこれらに準ずる債権額危険債権額要管理債権額三月以上延滞債権額貸出条件緩和債権額小計額正常債権額合計額破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。12,287百万円56,831百万円2,262百万円19百万円2,243百万円71,381百万円4,613,944百万円4,685,326百万円― 14 ―（表示方法の変更）「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日内閣府令第３号）が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。４．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は12,363百万円であります。５．担保に供している資産は次のとおりであります。担保に供している資産有価証券貸出金その他資産担保資産に対応する債務預金売現先勘定債券貸借取引受入担保金借用金884,604百万円1,187,313百万円94百万円105,140百万円133,747百万円87,537百万円1,384,229百万円上記のほか、その他資産には、先物取引差入証拠金2,215百万円、金融商品等差入担保金3,489百万円、保証金1,883百万円及び中央清算機関差入証拠金36,344百万円が含まれております。６．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は、1,307,875百万円（総合口座取引に係る融資未実行残高535,277百万円を含む。）であります。このうち原契約期間が１年以内のもの又は任意の時期に無条件で取消可能なものが1,277,145百万円あります。なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社並びに連結される子会社及び子法人等の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結される子会社及び子法人等が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。７．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。再評価を行った年月日 1998年３月31日同法律第３条第３項に定める再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格（路線価）に基づいて、奥行価格補正、時点修正、不整形補正等の合理的な調整を行って算出しております。同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額 14,043百万円８．有形固定資産の減価償却累計額 62,558百万円９．有形固定資産の圧縮記帳額982百万円10.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は62,846百万円であります。― 15 ―11. 当社の取締役との間の取引による取締役に対する金銭債権総額12. 当社の取締役との間の取引による取締役に対する金銭債務総額1百万円211百万円（連結損益計算書関係）「その他の経常収益」には、株式等売却益7,013百万円を含んでおります。（連結株主資本等変動計算書関係）１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項当連結会計年度期首株式数当連結会計年度増加株式数当連結会計年度減少株式数当連結会計年度末株式数摘要（単位：千株）発行済株式普通株式合計自己株式普通株式合計37,92437,924551551――462462――101037,92437,9241,002 （注）１、２1,002（注）１．自己株式の株式数の増加462千株は、自己株式取得のための市場買付による460千株、および単元未満株式の買取りによる２千株であります。２．自己株式の株式数の減少10千株は、ストック・オプションの権利行使による譲渡であります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計年度期首当連結会計年度増加当連結会計年度減少当連結会計年度末当連結会計年度末残高(百万円)摘要当社ストック・オプションとしての新株予約権合計──179179― 16 ―３．配当に関する事項⑴ 当連結会計年度中の配当金支払額当社は、2021年10月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の十六銀行の定時株主総会または取締役会において決議された金額であります。（決議）株式の種類配当金の総額基準日効力発生日１株当たり配当額2021年６月18日定 時 株 主 総 会2021年11月12日取 締 役 会十六銀行普通株式十六銀行普通株式2,055百万円55.00円 2021年３月31日 2021年６月21日1,869百万円50.00円 2021年９月30日 2021年12月10日合計3,924百万円⑵ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの（決議）株式の種類 配当金の総額 配当の原資基準日効力発生日１株当たり配当額普通株式 2,584百万円 利益剰余金70.00円 2022年３月31日 2022年６月20日2022年５月12日取 締 役 会（金融商品関係）１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針⑵ 金融商品の内容及びそのリスク当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。中核業務である銀行業務については、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、金融等デリバティブ取引業務等を営み、地域の金融パートナーとして、多様な商品・サービスを提供しております。中核となる銀行業務においては、預金の受け入れによる調達に加え、借用金等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券投資運用を行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産および金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ALM）を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。当社グループが保有する金融資産のうち、貸出金については、一般事業先、個人および地方公共団体などに対するものでありますが、貸出先の財務状況の悪化等により貸出金の価値が減少もしくは消失し損失を被るリスク（信用リスク）および金利の変動により損失を被るリスク（金利リスク）を有しております。有価証券については、国内債券、外国証券、株式、投資信託、投資事業組合などを、主にその他目的（純投資目的および政策投資目的）で保有しているほか、国内債券の一部を満期保有目的で保有しております。これらは、それぞれ金利リスク、価格変動リスク、信用リスク、市場流動性リスク等を有しております。市場流動性リスクとは、市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被るリスクであります。預金および借用金等は、金利リスクおよび流動性リスクにおける資金繰りリスクを有しております。資金繰りリスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされることで損失を被るリスクであります。― 17 ―デリバティブ取引は、金利関連では、金利スワップ取引・キャップ取引・フロア取引・金利先物取引、通貨関連では、先物為替予約・直物為替先渡取引（NDF）・通貨スワップ取引・通貨オプション取引、有価証券関連では、債券先物取引・債券先物オプション取引・債券店頭オプション取引・株価指数先物取引・株価指数先物オプション取引・個別証券オプション取引であります。お取引先のニーズにお応えするほか、当社グループの資産・負債の金利リスク、価格変動リスクおよび為替リスクが過大とならないようリスク量をコントロールするためデリバティブ取引を利用することがあります。また、トレーディング取引においては収益獲得を目的とするほか、取引ノウハウの蓄積、相場動向の把握等を目的としてデリバティブ取引を利用しております。当社グループの利用しているデリバティブ取引は、金利・為替・市場価格の変動リスクおよび信用リスク等を有しております。当社グループではお取引先のニーズにお応えして取り扱うデリバティブ取引に対しては効果的なカバー取引を行い、またトレーディング取引は予めリスク限度額を定めて取り扱うこととして、過大な市場リスクを回避しております。また、先物取引など上場されている取引については、信用リスクはほとんどなく、金利スワップなど店頭取引についても取引の相手方が信用度の高い金融機関・事業法人であることから、信用リスクは低いものと認識しております。⑶ 金融商品に係るリスク管理体制① 統合的リスクの管理当社グループでは、経営の健全性を確保することを目的に「統合的リスク管理規程」を定め、統合的リスク管理態勢を構築しております。様々なリスクを統計的手法による計量化などにより総体的に捉え、経営体力の範囲に収まるようコントロールしております。統合的リスクの状況はグループリスク統括部が管理し、グループリスク・コンプライアンス会議およびグループリスク・コンプライアンス委員会に原則として四半期毎、取締役会に原則として半期毎に報告され、リスクコントロールなどの必要な施策を機動的に実施する体制としております。② 信用リスクの管理信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し損失を被るリスクをいいます。信用リスク管理の前提として、信用リスクの程度を客観的に統一的な尺度で評価する「信用格付制度」を定め、グループ会社の信用リスク管理状況や当社グループ全体の与信集中リスクをモニタリングするとともに、必要に応じて対応策をグループ会社と協議しております。③ 市場リスクの管理市場リスクとは、金利、為替および株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産および負債の価値が変動し損失を被るリスクならびに資産および負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。統合的リスク管理のもと、銀行業を営む子会社は、半期毎に業務別（預金・貸出金、政策投資株式、政策投資株式以外の有価証券等）にリスク資本を配賦するとともに、ポジション運用枠（投資額又は保有額の上限）および損失限度額、協議ポイント（対応方針を見直す損失額の水準）を設定し、担当部署が、これらのリスクリミットの範囲内で機動的かつ効率的に市場取引を行っております。④ 流動性リスクの管理流動性リスクとは、資金繰りリスクおよび市場流動性リスクのことです。資金繰りリスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。また、市場流動性リスクとは、市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被るリスクをいいます。資金繰りおよび流動性リスクの状況や資金繰りに影響を与える事項についてモニタリングを行い、不測の事態が発生した場合も迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。― 18 ―２．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません（（注３）参照）。金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。⑴ 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品有価証券（その他有価証券）株式国債地方債社債その他（＊１）資産計デリバティブ取引（＊２）レベル１レベル２レベル３連結貸借対照表計上額318,463129,723186,433――2,305318,463――――945,1122,64418,305549,054210,442164,666945,112（3,664）349（4,013）（単位：百万円）合計1,263,604132,368204,738549,054210,471166,9721,263,60428―――28―28（14）――（14）金利関連取引通貨関連取引クレジット・デリバティブ取引（3,678）349（4,013）（14）（＊１）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日）第26項に定める経過措置を適用した投資信託等については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託の金額は110,535百万円であります。―（＊２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております