バリオセキュア（4494） – 定款 2022/05/25

定 款 バリオセキュア株式会社 定款 第１章 総則 （商号） 第 １ 条 当会社は、バリオセキュア株式会社と称し、英文では、Vario Secure Inc. と表示する。 （目的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．情報・通信システムの開発・運用・調査研究並びに助言及びコンサルティング業務 ２．コンピュータ及びその周辺機器のハードウェア・ソフトウェアの研究開発・製造・保守・賃貸借・売買及び輸出入 ３．情報・通信ネットワーク関連の教育及び訓練 ４．セキュリティシステムの開発・運用・コンサルティング業務 ５．出版物の企画、制作、出版及び販売 ６．情報処理サービス業及び情報提供サービス業 ７．広告代理店業 ８．通信ネットワーク及び放送による通信販売 ９．著作権、商標権の譲渡又は譲受並びに管理 10．経営コンサルティング業務 11. 投資コンサルティング業務 12. 損害保険代理業 13. 不動産賃貸業 14. 労働者派遣事業 15．物品販売業 16. 前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （公告方法） 第 ４ 条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （機関構成） 第 ５ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１４，９００，０００株とする。 （自己の株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令又はこの定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総会 （招集） 第１２条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 （株主総会の招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （株主総会の決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。 ２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。 （株主総会議事録） 第１８条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、８名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第２２条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 ２ 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から社長を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から役付取締役を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 取締役会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２６条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。 （取締役会議事録） 第２７条 取締役会の議事については、法務省令に定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。 （取締役会規程） 第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第３０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、会社法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第３１条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第３２条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第３４条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３５条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役にこれを発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催 （監査役会の決議方法） 第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数することができる。 をもって行う。 （監査役会議事録） 第３７条 監査役の議事については、法務省令に定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。 （監査役会規程） 第３８条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第３９条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。 （監査役との責任限定契約） 第４０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、会社法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第４１条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。 （会計監査人の任期） 第４２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計算 （事業年度） 第４３条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第４４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる。 （中間配当） 第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第４６条 配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第 8 章 附則 （定款に定めのない事項） 第４７条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。 第４８条 第 12 条（招集）第２項の新設は、産業競争力強化法の規定に基づき株主総会を場所の定めのない株主総会とすることに関する経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日から効力を生ずるものとし、本条の規定は、同日経過後、これを削除する。 第４９条 定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。