エスペック（6859） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)証券コード6859　第69回定時株主総会 招集ご通知当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、運営スタッフのマスク着用や消毒液の設置など感染予防措置を講じてまいります。株主のみなさまにおかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り郵送またはインターネット等での議決権の事前行使をしていただきますようお願い申しあげます。特に重症化しやすいとされるご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、慎重なご判断をお願いいたします。今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は当社ウェブサイトにてお知らせいたします。(https://www.espec.co.jp/)　日 時　2022年６月23日（木曜日）午前10時会 場　大阪市北区天満橋１丁目８番50号帝国ホテル 大阪５階八重の間(末尾の会場ご案内図ご参照)決 議 事 項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額決定の件第７号議案　監査等委員である取締役の金銭報酬の額決定の件第８号議案　取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容決定の件　【議決権行使期限】2022年６月22日（水）午後５時まで株主総会終了後に中期経営計画説明会を開催いたします。なお、資料は説明会終了後に当社ウェブサイトに掲載いたします。(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3816)(cid:2253)目 次第69回定時株主総会招集ご通知 ３［株主総会参考書類］第１号議案剰余金の処分の件 ７第２号議案定款一部変更の件 ８第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件16第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件21第５号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件25第６号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額決定の件27第７号議案監査等委員である取締役の金銭報酬の額決定の件28第８号議案取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容決定の件29［添付書類］事業報告 31連結計算書類 57計算書類 59監査報告書 61　当社は、創業当時から脈々と伝わる大切な価値観をTHE ESPEC MINDとして体系的に取りまとめ、あらゆる意思決定や活動の指針として企業活動を行っています。起　点企業の存在理由社会の公器として、すべてのステークホルダーとより良い価値交換を目指すスタイルミッションの実現に向けた企業姿勢プログレッシブ（進取的）、リライアブル、オープン、フェア使　命エスペックが追求すべき永遠のテーマ環境創造技術でより確かな生環境を提供宣　言エスペックが社会に約束すること「遵法」「文化」「人権」「環境」「啓発」－ 1 －代表取締役会長　石田 雅昭代表取締役 執行役員社長　荒田　 知招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:887)(cid:904)(cid:883)(cid:862)(cid:903)(cid:897)株主のみなさまへ　株主のみなさまには平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。　2022年4月1日に代表取締役社長 石田雅昭が代表取締役会長に、取締役 上席執行役員 荒田知が代表取締役 執行役員社長に就任いたしました。どうぞよろしくお願い申しあげます。　ここに、第69回定時株主総会の開催をご案内するとともに、2021年度の概況や今後の取り組みについてご報告申しあげます。　本年は、当社グループにとって創業75周年を迎える節目の年であり、長期ビジョン「ESPEC Vision 2025」に向けた新しい中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」のスタートの年でもあります。新体制のもと計画を確実に実行し、当社グループのさらなる成長につなげるとともに事業を通じて持続可能な社会への実現に貢献してまいります。　株主のみなさまにおかれましては、変わらぬご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。－ 2 －招集ご通知(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)1日　　時　2022年６月23日（木曜日）午前10時2場　　所　大阪市北区天満橋１丁目８番50号帝国ホテル 大阪 ５階 八重の間（末尾の会場ご案内図ご参照）3目的事項　報 告 事 項１.第69期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第69期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決 議 事 項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額決定の件第７号議案　監査等委員である取締役の金銭報酬の額決定の件第８号議案　取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容決定の件（証券コード 6859）2022年６月１日株 主 各 位大阪市北区天神橋３丁目５番６号代表取締役　執行役員社長　 荒田 知第69回定時株主総会招集ご通知拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。　さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますことをご通知申しあげます。　株主のみなさまにおかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り郵送またはインターネット等での議決権の事前行使をしていただきますようお願い申しあげます。敬　具記以　上－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)1.次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.espec.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。① 事業報告の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保 するための体制」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」なお、上記①は、監査報告の作成に際して、監査役が監査をした事業報告に含まれております。また、監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記②および③の事項となります。2.株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。3.書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効な行使としてお取り扱いさせていただきます。また、インターネット等で複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いさせていただきます。第69回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について　第69回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止に向けた当社の対応について、以下のとおりご案内させていただきます。株主のみなさまのご理解とご協力をお願い申しあげます。1.当社の対応について①登壇役員および運営スタッフはマスクを着用させていただきます。②本総会では、ご滞在時間短縮のため、報告事項を簡略化させていただくとともに、円滑な議事進行に努めてまいります。③会場入口において検温を実施させていただき、発熱が認められた方（検温で37.5度以上が測定された方）にはご入場をお控えいただく場合がございます。④混雑緩和の観点から、ドリンクコーナーの設置については、今年度は中止させていただきます。⑤ご出席の株主さまで体調不良とお見受けした方には、運営スタッフがお声がけし、ご退出をお願いする場合がございます。2.株主さまへのお願い①以下に該当される方は株主総会へのご出席をお控えいただきますようお願い申しあげます。・株主総会開催日当日に、発熱・のどの痛み・せきなどの症状がある方・過去２週間以内に発熱された方・過去２週間以内に海外への訪問歴がある方②今年度は株主総会へのご出席を見合わせ、書面またはインターネット等による議決権行使を強くご推奨申しあげます。特に重症化しやすいとされるご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方は慎重なご判断をお願いいたします。③株主総会会場では、座席の間隔を空けるため、十分な座席数を確保できない可能性がございます。あらかじめご了承のほどお願い申しあげます。④ご出席の株主さまにおかれましては、マスクのご着用などご配慮願いますとともに、会場内の消毒液のご使用についてもご協力いただきますようお願い申しあげます。　今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト（https://www.espec.co.jp/）にてお知らせいたします。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主のみなさまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。議決権を行使していただく方法は、以下の３つの方法がございます。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。2022年６月22日（水）午後５時 入力完了分まで行使期限インターネット等で議決権を行使される場合株主総会に ご出席される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。株主総会開催日時同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。2022年６月22日（水）午後５時 到着分まで行使期限書面（郵送）で議決権を行使される場合2022年６月23日（木）午前10時［機関投資家のみなさまへ］株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合は、インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。全員賛成の場合賛 の欄に○印全員反対する場合否 の欄に○印一部の候補者を反対する場合賛 の欄に○印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。賛成の場合賛 の欄に○印反対する場合否 の欄に○印※議決権行使書用紙はイメージです。議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○）線取切（○○○○○○○○○○○××××年　×月××日第●号議案第●号議案書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。インターネット等で複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。インターネット等に関する費用（プロバイダー接続料金、通信料金等）は、株主さまのご負担となります。株主さまのインターネット等利用環境等によっては、ご利用になれない場合もあります。－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:928)(cid:1007)(cid:955)(cid:660)(cid:969)(cid:959)(cid:964)(cid:3187)(cid:884)(cid:913)(cid:916)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)インターネット等による議決権行使のご案内※QRコードは、　株式会社デンソーウェーブの　登録商標です。議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。みずほ信託銀行 証券代行部インターネットヘルプダイヤル○受付時間　平日９:00～21:000120-768-524議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　）線取切（○○○○○○○○○○○××××年　×月××日「次へすすむ」をクリック議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」11※操作画面はイメージです。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。42議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック3「スマート行使」での議決権行使は１回のみ。－ 6 －株主総会参考書類(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:781)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:887)(cid:2418)(cid:3580)(cid:887)(cid:1861)第１号議案剰余金の処分の件１.株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき　　　　　　 金42円総額　　　　　　　　　　　　947,081,016円なお、中間配当金として18円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき60円となります。２.剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月24日議案および参考事項　当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主価値向上の基本であるとし、継続性と配当性向を勘案して配当を決定することを基本方針としております。　期末の配当金につきましては、上記基本方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)第２号議案定款一部変更の件１.変更の理由(1)当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。このたび、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、当社の現状および今後想定される経営体制に鑑み、取締役等の役位の明確化を図るべく、現行定款第25条を変更するものであります。(2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、変更案第16条（電子提供措置等）を新設するとともに、不要となる現行定款第16条（株主総会の参考書類等のインターネット開示）の削除を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。(3)上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります（下線部分は変更箇所を示しております）。　なお、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします（ただし、上記1.(2)にかかる規定の新設・削除の効力が発生する時期については、変更案附則第1条の定めによるものといたします）。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第１条～第14条　 （条文省略）第１条～第14条　（現行どおり）第15条 （招集権者および議長）株主総会は法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。②　取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役が議長となる。第15条 （招集権者および議長）株主総会は法令に別段の定めがある場合のほか、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。②　前項において定めた代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役が議長となる。第16条（株主総会の参考書類等のインターネット開示）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところにより、インターネットによる開示により提供することができる。　　（削　除）（新　設）第16条（電子提供措置等）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第17条～第19条　（条文省略）第17条～第19条　（現行どおり）第20条（議事録）株主総会の議事は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、議長ならびに出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。第20条（議事録）株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第21条　　　　 （条文省略）第21条　　　　 （現行どおり）第22条（員　数）当会社の取締役は、８名以内とする。 （新　設）第22条（員　数）当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は、８名以内とする。②当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。第23条（選　任）取締役は、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。②　　　　 （条文省略）第23条（選　任）取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。②　　　　（現行どおり）第24条（任　期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。（新　設）②　補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役、または退任した取締役の任期の満了する時までとする。（新　設）第24条（任　期）取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。②　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 （削　除）③　退任した監査等委員である取締役の補欠と　　して選任された監査等委員である取締役の　　任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （新　設）④　補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 － 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第25条（代表取締役および役付取締役）取締役会の決議によって代表取締役を選定する。②　　　　 （条文省略）③取締役会の決議によって取締役社長１名、専務取締役および常務取締役を若干名選定することができる。第25条（代表取締役および社長）取締役会の決議によって取締役（監査等委員であるものを除く）の中から、代表取締役を選定する。②　　　 （現行どおり）③取締役会の決議によって取締役（監査等委員であるものを除く）の中から、社長１名を選定することができる。第26条（取締役会の招集通知）取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。②　取締役および監査役の全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。第26条（取締役会の招集通知）取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。②　取締役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。第27条　　　　　（条文省略）第27条　　　　（現行どおり）（新　設）第28条（重要な業務執行の決定の委任）当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。第28条（取締役会の決議方法） （条文省略）②　当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる取締役に限る）の全員が書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議の方法について異議を述べたときはこの限りではない。第29条（取締役会の決議方法）（現行どおり）②　当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる取締役に限る）の全員が書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第29条（取締役会の議事録）取締役会の議事は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。②　　　　（条文省略）第30条（取締役会の議事録）取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。②　　　　（現行どおり）第30条　　　　（条文省略）第31条　　　　（現行どおり）第31条（報酬等）取締役の報酬、賞与および退職慰労金その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。第32条（報酬等）取締役の報酬、賞与および退職慰労金その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によってこれを定める。第32条（社外取締役との責任限定契約）当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額とする。第33条（社外取締役との責任限定契約）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額とする。第５章　監査役および監査役会（削　除）第33条（監査役および監査役会の設置）当会社は、監査役および監査役会を置く。（削　除）第34条（員　数）当会社の監査役は、４名以内とする。（削　除）－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第35条（選　任）監査役は、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。（削　除）第36条（任　期）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。②　補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。（削　除）第37条（常勤監査役）監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。（削　除）第38条（監査役会の招集通知）監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。②　監査役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。（削　除）第39条（監査役会の決議方法）監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。（削　除）第40条（監査役会の議事録）監査役会の議事は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。（削　除）－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案第41条（監査役会規定）監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。（削　除）第42条（報酬等）監査役の報酬、賞与および退職慰労金その他職務執行の対価は、株主総会の決議によって定める。（削　除）第43条（社外監査役との責任限定契約）当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額とする。（削　除）（新　設）第５章　監査等委員会（新　設）第34条（監査等委員会の設置）当会社は、監査等委員会を置く。（新　設）第35条（常勤監査等委員）監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。（新　設）第36条（監査等委員会の招集通知）監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。②　監査等委員全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。（新　設）第37条（監査等委員会の決議方法）監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:887)(cid:1861)現行定款変更案（新　設）第38条（監査等委員会の議事録）監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。（新　設）第39条（監査等委員会規定）監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規定による。第44条～第46条（条文省略）第40条～第42条（現行どおり）第47条（会計監査人の報酬等）会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める。第43条（会計監査人の報酬等）会計監査人の報酬等は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。第48条～第51条（条文省略）第44条～第47条（現行どおり）（新　設）（附則）（新　設）第１条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）現行定款第16条（株主総会の参考書類等のインターネット開示）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。②前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。③　本附則は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:787)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件候補者番　号氏　名現在の当社における地位取締役在任年数１石田　雅昭再任　代表取締役会長14年２荒田　　知再任　代表取締役執行役員社長４年３末久　和広再任　取締役常務執行役員４年４大島　敬二新任　執行役員―５西谷　淳子新任　執行役員―６柳谷　彰彦再任社外独立役員　取締役１年７平田　一雄新任社外独立役員　――再任再任取締役候補者新任新任取締役候補者社外社外取締役候補者独立役員独立役員候補者当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役全員（８名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）７名の選任をお願いするものであります。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。取締役候補者は、次のとおりであります。（注）1.各氏の取締役在任年数は本総会開催日現在のものです。　　　2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。　　　3.大島 敬二氏、西谷 淳子氏および平田 一雄氏は、新任候補者であります。　　　4.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業　　　　報告の47頁に記載のとおりであります。本議案が承認可決され、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められること　　　　となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。　　　5.当社は、柳谷 彰彦氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役　　　　に就任した場合、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、本議案が承認可決され、平田 一雄氏が社外取締役に就任した場合、　　　　同氏との間で当該契約を締結する予定であります。契約内容の概要は、次のとおりであります。　　　　・当該社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負　　　　　う。　　　　・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものと　　　　　する。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:787)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）14年当事業年度の取締役会出席状況取締役会：13回中13回出席率：100％所有する当社株式の数73,058株　候補者番号1　いしだ石田 まさあき雅昭（1954年11月26日生）再任　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1977年 4月当社入社 2008年 6月取締役 2009年 6月常務取締役 2011年 4月代表取締役社長2022年 4月代表取締役会長（現在）［取締役候補者とした理由］候補者は主に、研究開発、品質保証および海外事業分野等で当社事業の発展に尽力いたしました。2011年から代表取締役社長としてリーダーシップを発揮し、当社グループの成長戦略を牽引してまいりました。また、取締役会では議長として適切な議事運営を行うとともに、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　取締役在任年数（本総会終結時）４年当事業年度の取締役会出席状況取締役会：13回中13回出席率：100％所有する当社株式の数30,850株　候補者番号２　あらた荒田 さとし知（1966年10月７日生）再任　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1991年 4月当社入社 2018年 4月上席執行役員 6月取締役 2019年 4月環境テスト機器本部長 2021年 4月国際事業本部長福知山工場長2022年 4月代表取締役 執行役員社長（現在）ESPEC NORTH AMERICA, INC. 取締役上海愛斯佩克環境設備有限公司 董事長愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司 董事長愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司 董事長ESPEC（CHINA）LIMITED 取締役［取締役候補者とした理由］候補者は主に、中国事業分野等で当社事業の発展に尽力し、環境テスト機器本部長および国際事業本部長として成長戦略を推進してまいりました。2022年からは代表取締役 執行役員社長としてリーダーシップを発揮し、当社グループの成長戦略を牽引しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:787)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）４年当事業年度の取締役会出席状況取締役会：13回中13回出席率：100％所有する当社株式の数13,923株　候補者番号3　すえひさ末久 かずひろ和広（1963年11月26日生）再任　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年 4月当社入社 2018年 4月上席執行役員 6月取締役（現在） 2021年 4月事業開発本部長モノづくり統括本部長（現在）2022年 4月常務執行役員（現在）技術統括（現在）生産担当（現在）福知山工場長（現在）エスペックテストシステム株式会社 代表取締役社長エスペックサーマルテックシステム株式会社 代表取締役社長［取締役候補者とした理由］候補者は主に、製品開発および設計分野等で当社事業の発展に尽力し、現在は技術統括、生産担当およびモノづくり統括本部長として成長戦略を推進しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　取締役在任年数（本総会終結時）ー当事業年度の取締役会出席状況ー所有する当社株式の数24,267株　候補者番号4　おお大しま島 けい敬じ二（1958年２月14日生）新任　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年 4月当社入社 2008年 4月総務人事部長 2012年 4月管理本部長 2013年 6月取締役輸出管理本部長（現在） 2016年 4月上席執行役員コーポレート統括本部長（現在） 2022年 4月執行役員（現在）管理担当（現在）［取締役候補者とした理由］候補者は、長年にわたり管理および経営企画分野に従事し、現在はコーポレート統括本部長 兼 輸出管理本部長としてステークホルダー経営を推進しております。今後は、その豊富な経験と実績をいかし、取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:787)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）ー当事業年度の取締役会出席状況ー所有する当社株式の数6,876株　候補者番号５　にし西たに谷 じゅん淳こ子（1959年８月10日生）新任　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況1982年 4月当社入社2014年 4月コーポレートコミュニケーション部長2016年 4月エスペックビジョン支援部長2017年 4月執行役員（現在）2019年 4月サステナビリティ推進室長2022年 4月サステナビリティ担当（現在）IR広報担当（現在）サステナビリティ推進本部長（現在）［取締役候補者とした理由］候補者は、長年にわたり企業理念の浸透およびブランディングの取り組みに従事し、現在はIR広報担当およびサステナビリティ推進本部長としてステークホルダー経営を推進しております。今後は、その豊富な経験と実績をいかし、取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　取締役在任年数（本総会終結時）１年当事業年度の取締役会出席状況取締役会：10回中10回出席率：100％所有する当社株式の数126株　候補者番号６　やなぎたに柳谷 あきひこ彰彦（1955年６月22日生）再任社外独立役員　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年 4月山陽特殊製鋼株式会社 入社 2017年 6月同社 取締役専務執行役員 2018年 6月兵庫県立大学 特任教授（現在） 2019年 1月同社 フェロー　 4月大阪大学 招聘教授（現在） 2021年 6月当社社外取締役（現在）［社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要］候補者は、会社経営や産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、引き続き社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。［独立性に関する事項］候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準（26頁に掲載）を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。　－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:787)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）ー当事業年度の取締役会出席状況ー所有する当社株式の数ー　候補者番号７　ひら平た田 かず一お雄（1946年12月４日生）新任社外独立役員　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1971年 4月日本電信電話公社 入社（現・日本電信電話株式会社） 1993年 7月同社 副理事 1996年 4月新日本無線株式会社 入社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社） 2007年 6月同社 代表取締役社長［社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要］候補者は、会社経営等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。［独立性に関する事項］候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準（26頁に掲載）を満たしております。本議案が承認可決され、同氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定する予定であります。　－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:783)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件候補者番　号氏　名現在の当社における地位取締役在任年数１石井　邦和新任　常勤監査役ー２田中　崇公新任社外独立役員　監査役ー３吉田　恭子新任社外独立役員　監査役ー　当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。　つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。（注）1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。2.石井 邦和氏、田中 崇公氏および吉田 恭子氏は、新任候補者であります。3.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の47頁に記載のとおりです。本議案が承認可決され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。4.本議案が承認可決され、田中 崇公氏および吉田 恭子氏が社外取締役に就任した場合、当社は両氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結する予定であります。契約内容の概要は、次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。－ 21 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:783)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）ー当事業年度の取締役会出席状況取締役会：13回中13回出席率：100％所有する当社株式の数36,589株　候補者番号１　いし石い井 くに邦かず和（1958年５月27日生）新任　　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年 4月当社入社 2002年 4月執行役員 2008年 4月エスペックテクノ株式会社 取締役社長（現・エスペックテストシステム株式会社） 2009年 6月取締役 2011年 4月ESPEC NORTH AMERICA, INC. 取締役 2012年 6月常務取締役 2019年 6月常勤監査役（現在）［監査等委員である取締役候補者とした理由］候補者は、当社の取締役、国内子会社および米国子会社の経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有することから、監査等委員である取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。　取締役在任年数（本総会終結時）－当事業年度の取締役会出席状況取締役会：13回中13回出席率：100％所有する当社株式の数545株　候補者番号２　た田なか中 たか崇ひろ公（1973年１月17日生）新任社外独立役員　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 2000年 4月大阪弁護士会登録中之島中央法律事務所 入所 2007年 1月同事務所 パートナー（現在） 2010年 6月神鋼鋼線工業株式会社 社外監査役 2014年 4月大阪工業大学 知的財産専門職大学院 客員教授（現在） 2015年 6月神鋼鋼線工業株式会社 社外取締役（現在） 2019年 6月船井電機株式会社 社外取締役 2020年 6月当社社外監査役（現在）［監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要］候補者は、弁護士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。［独立性に関する事項］候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準（26頁に掲載）を満たしております。本議案が承認可決され、同氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定する予定であります。　－ 22 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:25)(cid:27)(cid:20)(cid:26)(cid:27)(cid:18)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:22)(cid:22)(cid:18)(cid:20)(cid:21)(cid:64)(cid:932)(cid:949)(cid:982)(cid:959)(cid:939)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:633)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:783)(cid:3786)(cid:2732)(cid:3290)(cid:887)(cid:1861)取締役在任年数（本総会終結時）－当事業年度の取締役会出席状況取締役会：10回中10回出席率：100％所有する当社株式の数211株　候補者番号３　よしだ吉田 やすこ恭子（1976年11月26日生）新任社外独立役員　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 2000年 10月朝日監査法人 入所（現・有限責任あずさ監査法人） 2004年 5月公認会計士登録 2005年 7月税理士登録吉田公認会計士事務所 開設（現在） 2019年 2月大阪有機化学工業株式会社 社外監査役（現在）