田谷（4679） – 定款 2022/06/21

定 款 第１章 総則 ………………………………………………………………… 1 第1条 （商号） ………………………………………………………………. 1 第2条 （目的） ………………………………………………………………. 1 第3条 （本店の所在地） ……………………………………………………….. 1 第4条 （機関） ………………………………………………………………. 1 第5条 （公告方法） …………………………………………………………… 1 第２章 株式 ………………………………………………………………… 1 第6条 （発行可能株式総数） ……………………………………………………. 1 第7条 （自己株式の取得） ……………………………………………………… 1 第8条 （単元株式数） …………………………………………………………. 1 第9条 （単元未満株主の権利制限） ………………………………………………. 1 第10条 （株主名簿管理人） …………………………………………………….. 2 第11条 （株式取扱規則） ………………………………………………………. 2 第12条 （基準日） ……………………………………………………………. 2 第３章 株主総会 …………………………………………………………….. 2 第13条 （招集） ……………………………………………………………… 2 第14条 （招集権者および議長） …………………………………………………. 2 第15条 （電子提供措置等） …………………………………………………….. 2 第16条 （議決権の代理行使） …………………………………………………… 2 第17条 （決議の方法） ………………………………………………………… 2 第18条 （議事録） ……………………………………………………………. 2 第４章 取締役および取締役会 ………………………………………………….. 2 第19条 （取締役の員数） ………………………………………………………. 3 第20条 （取締役の選任） ………………………………………………………. 3 第21条 （取締役の任期） ………………………………………………………. 3 第22条 （代表取締役および役付取締役） ………………………………………….. 3 第23条 （取締役の報酬等） …………………………………………………….. 3 第24条 （取締役会の招集権者および議長） ………………………………………… 3 第25条 （取締役会の招集通知） …………………………………………………. 3 第26条 （取締役会の決議方法） …………………………………………………. 3 第27条 （取締役会の決議の省略） ……………………………………………….. 3 第28条 （業務執行の決定の取締役への委任） ………………………………………. 3 第29条 （取締役会の議事録） …………………………………………………… 3 第30条 （取締役会規則） ………………………………………………………. 3 第31条 （取締役の責任免除） …………………………………………………… 4 第５章 監査等委員会 …………………………………………………………. 4 第32条 （監査等委員会の招集通知） ……………………………………………… 4 第33条 （監査等委員会の決議方法） ……………………………………………… 4 第34条 （監査等委員会の議事録） ……………………………………………….. 4 第35条 （監査等委員会規則） …………………………………………………… 4 ＴＡＹＡ ＣＯ.ＬＴＤ. (2022/06) 第６章 会計監査人 …………………………………………………………… 4 第36条 （会計監査人の選任） …………………………………………………… 4 第37条 （会計監査人の任期） …………………………………………………… 4 第38条 （会計監査人の報酬等） …………………………………………………. 4 第７章 計算 ………………………………………………………………… 4 第39条 （事業年度） ………………………………………………………….. 4 第40条 （期末配当金） ………………………………………………………… 4 第41条 （中間配当金） ………………………………………………………… 5 第42条 （期末配当金等の除斥期間） ……………………………………………… 5 ＴＡＹＡ ＣＯ.ＬＴＤ. (2022/06) 第１章 総則 第1条 （商号） 第2条 （目的） 当会社は、株式会社田谷と称し、英文では、TAYA Co.,Ltd.と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 内外における美容室・理容室の経営 2. 内外におけるシャンプー・美容機器および化粧品の販売 3. 内外における美容教育および美容講習会の立案・企画・開催および講師の派遣に関する業務 4. 内外における服飾デザイン業 5. 内外における美容に関する書籍の出版業 6. 内外におけるヘアーショーの立案・企画・開催に関する業務 7. 内外における美容学校および美容研究所の運営 8. 内外における美容コンサルタント業 9. 内外における美容系列店の経営の指導および技術の援助 10. 内外における飲食店の経営 11. 不動産の賃貸・管理・売買に関する一切の業務 12. 前各号に附帯する一切の業務 第3条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第4条 （機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会 3. 会計監査人 第5条 （公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。 行う。 第２章 株式 ② やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを第6条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、16,000,000 株とする。 第7条 （自己株式の取得） 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 第8条 （単元株式数） 当会社の 1 単元株式数は、100 株とする。 第9条 （単元未満株主の権利制限） 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利 3. 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 1 (2022/06) 第10条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 第11条 （株式取扱規則） 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会においてその権利を行使することができる株主とする。 ② 前項の規定にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第12条 （基準日） 第３章 株主総会 第13条 （招集） 当会社の定時株主総会は、毎年 6 月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 第14条 （招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が代わる。 第15条 （電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第16条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 前項の場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 第17条 （決議の方法） 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 第18条 （議事録） 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 2 (2022/06) 第19条 （取締役の員数） 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、12名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、3 名とする。 第20条 （取締役の選任） 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。 ③ 当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第21条 （取締役の任期） 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 ④ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第22条 （代表取締役および役付取締役） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第23条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 第24条 （取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第25条 （取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第26条 （取締役会の決議方法） 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第27条 （取締役会の決議の省略） 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第28条 （業務執行の決定の取締役への委任） 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。 第29条 （取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第30条 （取締役会規則） 当会社の取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める3 (2022/06) 取締役会規則による。 第31条 （取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の最低限度額は、法令に定める額とする。 第５章 監査等委員会 第32条 （監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 第33条 （監査等委員会の決議方法） 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第34条 （監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員会がこれに記名押印または電子署名する。 第35条 （監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 第36条 （会計監査人の選任） 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第37条 （会計監査人の任期） 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第38条 （会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 第39条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。 第40条 （期末配当金） 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。 4 (2022/06) 第41条 （中間配当金） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。 第42条 （期末配当金等の除斥期間） 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ② 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第 42 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第40 条の定めるところによる。 附則 （電子提供措置等） 定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ③ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 最終改正 令和４年６月 21 日 5 (2022/06)