パイプドＨＤ（3919） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPiPEDO HD, Inc.最終更新日：2022年5月27日パイプドＨＤ株式会社代表取締役社長 佐谷宣昭問合せ先：コーポレート・コミュニケーション部証券コード：3919https://www.pipedohd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。これは、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るためです。１．株主に対する説明責任を果たすべく、迅速且つ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたします。２．変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。３．健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開いたします。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４　議決権の電子行使及び招集通知の英訳】議決権電子行使プラットフォームを利用し、議決権を電子行使できる環境を整えております。現状実施していない株主総会招集通知等の英語版の作成は今後検討してまいります。【補充原則２−４−１　人材の多様性】当社は、入社時研修の実施、人事に係る相談窓口や委員会の設置などにより、差別やハラスメント等の予防や早期発見・解決に努めており、従業員が健康で働きやすい職場作りを目指しております。また、当社では、性別、国籍、雇用形態の違い、中途採用か否かに関わらず、能力に応じ、管理職への登用等を行っておりますが、現時点においては測定可能な目標を設定しておりません。測定可能な目標の設定は今後検討してまいります。【補充原則３−１−２　英語での開示】アナリスト・レポートの英語版を年に２回公表しております。また、決算説明会の書き起こしについても英語版を公表しております。現状実施していない株主総会招集通知や決算短信、有価証券報告書等の英語版の作成は今後検討してまいります。【補充原則３−１−３　サステナビリティ】中期経営計画のテーマとして「脱炭素社会への貢献」に取り組む他、グループ横断委員会のＰＧ人事委員会ではグループ各社における労働環境の把握や改善を行い、ＰＧリスク管理委員会ではリスクの把握や分析を行うなど、組織的かつ能動的にサステナビリティに関する対応に取り組んでいます。中期経営計画は、当社グループの経営戦略・経営課題を基に人的投資等の方針を定めています。しかしながら、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示ではないため、今後、具体的な指標や目標設定について検討してゆく予定です。【原則４−２及び補充原則４−２−１　経営陣の報酬】現在の取締役の報酬等の内容は、業績に連動しない金銭報酬たる基本報酬のみであります。将来業績と連動する報酬制度は今後検討してまいります。【補充原則４−10−１　指名委員会・報酬委員会】グループ内における会社間の公平性の確保や相互監視等を目的の一つとしてグループ各社の取締役及び執行役員の選任を審議する任意の指名委員会や、報酬を審議する任意の報酬委員会を設置していますが、その構成員を当社グループ各社の代表取締役及び当社の社外取締役としています。当該委員会では、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた、慎重且つ十分で実質的な審議を行い得ていると判断していますが、独立社外取締役を主要な構成員とすべきという形式的な要求事項には合致していません。独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会の設置による形式要件の充足については、今後検討してゆきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【原則１−４　政策保有株式】当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。該当事項が生じる可能性が発生した場合は、速やかに検討いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】関連当事者間の取引を行う必要がある場合は、（複数の独立社外取締役を含む）取締役会において、その取引の性質や重要性等を確認の上、審議・検討を行い、承認いたします。また、企業情報開示の網羅性、適正性、及び適時性を確保するために、グループＣＦＯや経理部門の部長等を構成員とする情報開示委員会を設置しており、毎月開催される同委員会において関連当事者取引の有無を確認しております。さらに、当社役員及びグループ会社の代表取締役等を対象に調査票を用いて関連当事者取引の有無を確認しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金を実施しておりません。企業年金を実施する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を果たせるよう取り組んでまいります。【原則３−１　情報開示の充実】１．企業理念、経営戦略及び経営計画等企業理念に基づき、中期経営計画を策定・開示し、その達成を目指して、グループ役職員一丸となり全力で取り組んでまいります。＜経営理念、経営三原則、グループ編成の基本原則及び経営方針＞https://www.pipedohd.com/company/policy/＜中期経営計画＞https://www.pipedohd.com/ir/managementplan/mediumterm.html２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。これは、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るためです。＜コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方＞https://www.pipedohd.com/company/governance.html３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きグループ人事統制の基本方針に基づき、適用会社の取締役及び執行役員の報酬に係る取り組みを横断的に審議し、グループ全体の統制、整合を図ることを目的としてＰＧ報酬委員会を設置しております。ＰＧ報酬委員会は、当社取締役、当社社外取締役及びグループ各社の代表者を委員として、グループ全体の報酬に係る議案について、活発に議論がなされております。当社取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、ＰＧ報酬委員会の審議を経て、取締役会にて十分な議論・検討を行い決定しております。４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続グループ統制基本方針管理の基本方針に基づき、当社グループ全体の業績拡大のために、当社グループ全体最適の観点からグループ各社の統制に関する事項を審議することを目的として、ＰＧ代表者委員会を設置しております。ＰＧ代表者委員会は、当社及びグループ各社の代表者を委員として、グループ各社の役員人事に係る議案を含め、活発に議論がなされております。５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明新任・再任を問わず、取締役及び監査役の選解任理由を株主総会招集通知等において開示しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲の概要】取締役会規定に基づき、取締役会は次に掲げる事項に関する決議を行うものとしております。また、取締役会、代表取締役、取締役、執行役員会、執行役員は、それぞれに対する委任の範囲を定めた決裁基準表に沿い決裁をしております。（１）株主総会に関する事項（２）役員に関する事項（３）株式及び社債に関する事項（４）決算に関する事項（５）事業運営に関する重要事項（６）グループ会社に関する事項（７）執行役員に関する事項（８）内部統制システムの整備に関する事項（９）会計監査人に関する事項（10）その他の事項【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております。＜独立性判断基準＞当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性に欠けると判断する。（１）過去３年間において当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者（２）過去３年間において当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者（３）過去３年間において当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）（４）次のa.及びb.のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（二親等以内の親族）　a.（１）から（３）までに掲げる者　b.当社の関係会社の業務執行者【補充原則４−11−１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役は、現状２名の独立社外取締役を含む５名で構成されております。現行の体制は迅速な意思決定を推進していく規模としては適切なものと考えております。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスについては当社グループの各事業の経営・直近の経営課題に精通したものが就任しているとともに、社外取締役に就任しているものは知識・経験・能力ともにすぐれ、全体としてのバランスは問題ないものと判断しております。スキルマトリクスは、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載の役職・経歴・選任理由より、各取締役の役割、経験、スキル等についてご理解頂けるものと考えております。「株主総会招集通知」へのスキルマトリクスの記載は今後検討してまいります。【補充原則４−11−２　取締役及び監査役の兼任状況】取締役及び監査役の兼務状況は、法令等に基づき、有価証券報告書及び株主総会招集通知等において開示しております。【補充原則４−11−３　取締役会の実効性についての分析・評価】当社は、社外役員を含む取締役及び監査役を対象に、事業年度ごとに取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。今年度実施したアンケート結果を基に取締役会で討議を行ったところ、企業戦略に沿った中期経営計画の推進や当社事業に影響するリスクについて十分に議論が尽くされていることなどを確認しており、おおむね取締役会の実効性は確保されているとの評価結果となりました。【補充原則４−14−２　取締役・監査役のトレーニング方針】取締役及び監査役に対して、その役割・責務に係る理解を深めることに資するセミナーなどへ参加する機会を継続的に提供しております。また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報等の提供を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制整備の一環として、コーポレート・コミュニケーション部を組織しており、グループ各社の経営陣と日常的に連携、情報収集した上で、株主及び投資家との対話及び株主及び投資家への情報発信を行っております。年２回の経営陣による決算説明会開催のほか、株主及び投資家からの対話の申し入れに対しては、合理的な範囲で対応することに努めております。ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の実施により、遠方にお住いの株主に対しても公平な出席機会を確保し、株主との対話の充実に努めております。ＩＲ活動等を通じて寄せられた株主、投資家、アナリスト等の意見は、ＩＲ担当取締役より取締役会へ毎月報告し、情報の共有を図っております。インサイダー取引防止規程に基づき、未公表のインサイダー情報の管理及び社員教育の徹底に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,821,1001,674,000723,400498,700404,600251,000159,30090,25571,00056,00034.2920.348.796.064.913.051.931.090.860.68外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】佐谷宣昭Ｔ．Ｇ．アセット有限会社株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ株式会社ミライノベート藤澤信義伸和工業株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）株式会社日本カストディ銀行（信託口）東山明弘支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明令和４年２月28日時点の大株主の状況となります。上記のほか、自己株式が334,822株（4.06％）あります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は親会社や上場子会社を有しておらず、またその他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)鶴本浩司村松充雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鶴本浩司○該当事項なし経営者としての経験、実績が豊富であり、また専門性、国際性を有しているため、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。なお、同氏が選任された場合は、当社が任意で設置するＰＧ報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役常務執行役員及び株式会社NTTデータ・アイ代表取締役社長を歴任するほか、一般社団法人日本クラウド産業協会常務理事を務める等、豊富な経験と実績を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。なお、同氏が選任された場合は、当社が任意で設置するＰＧ報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。村松充雄○該当事項なし指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ＰＧ代表者委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ＰＧ報酬委員会10112121020088社内取締役社内取締役補足説明グループ内における会社間の公平性の確保や相互監視等を目的の一つとしてグループ各社の取締役及び執行役員の選任を審議する任意の指名委員会や、報酬を審議する任意の報酬委員会を設置していますが、その構成員を当社グループ各社の代表取締役及び当社の社外取締役としています。当該委員会では、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた、慎重且つ十分で実質的な審議を行い得ていると判断していますが、独立社外取締役を主要な構成員とすべきという形式的な要求事項には合致していません。独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会の設置による形式要件の充足については、今後検討してゆきます。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名3 名3 名監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取する他、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告するなど相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図っております。当社の適時情報開示への影響が大きい連結子会社については当社監査役監査の対象となるため、当社監査役が当該会社の内部監査に立会い、また、当該会社の内部監査部門より内部監査結果の共有を受けるなどの連携をし、監査役監査の質の向上に努めております。会社との関係(1)和田昇大村健渡邉宣昭氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員和田昇○該当事項なし大村健○該当事項なし渡邉宣昭○該当事項なし経営者としての豊富な経験、実績に基づき、当社取締役の職務の執行につき提言、助言を受けることができると判断しております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。弁護士として会社法を中心とする企業法務全般の知識を有していることから、当社の監査役体制の強化及び充実に適切な助言をいただけると判断しております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。公認会計士の資格を有し、監査及び会計の専門家として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をいただけると判断しております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、社外役員５名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現在の取締役の報酬等の内容は、業績に連動しない金銭報酬たる基本報酬のみであります。将来業績と連動する報酬制度は今後検討してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、令和３年２月16日開催の当社取締役会にて、ＰＧ報酬委員会の事前の諮問を経たうえで、会社法第361条第７項が定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。なお、取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針についても定めておりません。当該方針の内容は、ＰＧ報酬委員会の事前の諮問を経たうえで、取締役会が決定しております。当該方針において、取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、ＰＧ報酬委員会の事前の諮問を経たうえでその付与時期や条件等も含めて個人別の報酬額を取締役会が決定するものとし、当該取締役会においては、各取締役が自己の報酬等の決定決議に加わらないよう個別に審議を行うものとしております。当該方針において、取締役の報酬等の内容は、業績に連動しない金銭報酬たる基本報酬のみとしております。当該方針において、取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することを認めておりません。当該方針の内容を改定する場合、ＰＧ報酬委員会の事前の諮問を経た上で、取締役会の決議により改定するものとしております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定についても、当該方針の定める内容と同様の手続き及び内容で取締役会が決議しております。ＰＧ報酬委員会では、グループ人事統制の基本方針に基づき、取締役の報酬に係る取組みを横断的に審議し、グループ全体の統制、整合を図ることを目的に、当社取締役、当社社外取締役及び当社グループ各社の代表者を委員として、各取締役の職責及び実績その他過去の支給実績等を総合的に勘案したうえで報酬等の内容の適切性及び妥当性を確認しております。取締役会では、当該ＰＧ報酬委員会の諮問結果を踏まえて、各取締役が自己の報酬等の決定決議に加わらないよう個別に審議を行う方法により、取締役会が、その付与時期や条件等も含めて個人別の報酬額を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会事務局にて事前に取締役会資料を提供するほか、適時必要なサポートを行っております。また、社外監査役に対しては、常勤監査役、内部監査室と連携を図り、監査の実効性を高めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制、組織を構築しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。１．取締役会取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役（社外取締役）２名の計５名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。２．執行役員会執行役員会は、取締役及び執行役員の計７名で構成され、毎月１回以上開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括しております。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。３．監査役会監査役会は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。なお、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。４．内部監査室当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室員１名で構成されております。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。５．会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の限度としております。６．グループ横断委員会当社は、グループのガバナンス体制の強化と実効性の確保並びにグループ会社間の情報交換・共有を促進することを目的に、グループ横断委員会を設置しております。グループ横断委員会としては、取締役報酬等の体系及び水準について客観的かつ公正な観点から審議するＰＧ報酬委員会や、法令等の遵守体制の整備やコンプライアンスリスク顕在化の予防・再発防止等の推進について審議するＰＧコンプライアンス委員会等があります。７．主要な連結子会社の機関設計取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社グループの企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断しており、独立性を有する社外監査役３名を含む監査役３名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、当社グループの事業内容・経営実態に詳しい社外取締役２名を選任しているほか、当社の一部の重要な経営判断を行う際の諮問機関として、グループ内の各種委員会を設置し、グループ・ガバナンスの実効性担保と向上を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日よりも前に株主総会招集通知を発送するとともに、発送日に先立って株主総会招集通知を当社コーポレートサイトへ掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定毎年５月に開催しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算短信及び第２四半期決算短信公表後、速やかに説明会を開催し、代表取締役社長らより、業績の概況や今後の事業展開について説明する機会を設けております。ありIR資料のホームページ掲載当社コーポレートサイトにおいて、財務業績情報、ニュースリリース、決算短信、IRカレンダー等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート・コミュニケーション部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループは、地球環境保全と事業活動との調和を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。お客様が「スパイラル(R)」を利用することで生じたCO2排出量の可視化や、活用シーンに応じたCO2排出量削減モデルの設計、地球環境に貢献するソフトウェア像の追求、カーボンオフセットなどの活動を実施しております。当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、企業情報開示の網羅性、適正性、及び適時性の確保を目的に、「金融商品取引法」や「東京証券取引所規則」、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」、その他の関連法規や規則に完全に準拠するのみならず、重要な事項について積極的且つ公平に開示することを基本姿勢としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役員を任命する。（２）取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓蒙を図るための教育を実施する。（３）コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要な是正、予防措置を執行役員会または取締役会へ提言する。（４）コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導または照会があった際に、速やかにコンプライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する（５）取締役会は、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグループ横断で組織するＰＧコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。（６）取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、「文書」という。）に記録し、保存する。（２）取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応（以下、「リスク管理」という。）の統括責任者を代表取締役社長と定める。（２）取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク管理の全体的推進を図るため、リスク管理担当執行役員を任命する。（３）内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備することにより取締役の職務執行の効率化を図る。（１）決裁基準表による執行権限の委譲（２）執行役員を構成員とする執行役員会の設置（３）取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命令することができる体制を整備する。（２）取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。（３）取締役会は、連結子会社の取締役もしくは使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告するための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができる。（４）取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。（２）監査役は、職務の遂行上緊急または臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監査役監査に必要かつ適切な環境を整備する。８．反社会的勢力排除のための体制（１）反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。（２）取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織として法務・コンプライアンス推進部を設置する。（３）法務・コンプライアンス推進部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。９．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（１）取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。（２）当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構成する「ＰＧ情報開示委員会」を設置する。１０．当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社取締役または使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べる等重要な意思決定に関わることで業務の適正性向上を図る。（２）取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。（３）当社及び連結子会社で構成するＰＧコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上を図る。（４）グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管理体制整備の基本方針」を定める。（５）当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。（６）「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあたっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。（７）連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に必要な支援及び指導を行う。（８）「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用を図る。（９）当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有を図り、監査役監査の実効性の向上を図る。１１．その他業務の適正を確保するための体制当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況グループ内部統制システム整備の基本方針において、以下のように明示しております。８．反社会的勢力排除のための体制（１）反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。（２）取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織として法務・コンプライアンス推進部を設置する。（３）法務・コンプライアンス推進部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策は導入しておりません。また、現時点において買収防衛策導入の具体的計画もございません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】１．情報開示に係る基本姿勢について当社は、投資者に対して企業情報開示の網羅性、適正性、及び適時性の確保を目的に金融商品取引法、東京証券取引所の規則、その他の関連法規や規則等に準拠した連結決算短信及び有価証券報告書等の法律上開示を義務付けられる連結ベースの書面（以下、「連結開示書類」という。）に完全に準拠するのみならず、投資者の投資判断のために重要な事項については積極的に開示しなければならないという方針のもと、情報開示を行っております。２．情報取扱責任者及び担当部署について当社は、情報開示の網羅性、適正性及び適時性の確保を目的に、情報取扱責任者である担当取締役の下、情報開示担当部署としてＰＧ情報開示委員会を設置しております。ＰＧ情報開示委員会は連結開示書類の提出日の直前、又は必要に応じて臨時で開催し、当社グループの情報開示に係るポリシーの策定、情報開示に係る重要性の判断、開示事項のレビュー、当社グループの開示統制の確立と監視等情報開示に係る責務を担い、情報開示の一元化を図っております。また、ＰＧ情報開示委員会は、適宜代表取締役及び監査役と連携し、適時開示の実効性を高めております。ＰＧ情報開示委員会は、当該責務を遂行するにあたり事務局を設置し、開示情報の収集、情報開示に係る法令、規則、及び他社開示例等の基礎情報の収集、開示が要求される項目や適正な開示実務についての社内研修等を積極的に行うことで、委員会活動の効率化、迅速化、適正化を図っております。３．適時開示体制についてＰＧ情報開示委員会は、適時開示に該当する事項のうち決定事実及び決算情報、その他取締役会（月１回、又は適宜臨時で開催）において決議された重要事実を速やかに開示いたします。発生事実につきましては、当該事実が発生した部門の部門長が関係部門と連携の上事実確認を行い、速やかに代表取締役に報告いたします。代表取締役は当該発生事実にかかるその後の対応方法、対応体制について判断し、ＰＧ情報開示委員会に通知いたします。４．インサイダー取引防止について当社グループでは、適時開示の推進及びインサイダー取引を未然に防止するため、「インサイダー取引防止規程」において、役員及び従業員がその業務を通して取得した重要な内部情報の管理等、及び株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定めております。役員及び従業員が当社株式等の売買等を行なう場合は、所定の申請書により事前申請を義務付けているほか、決算期末等会社の状況に応じて売買等の禁止期間を設けております。また、役職員の意識を向上させるため、適宜教育会を開催し、関係法令及び社内規程の周知徹底を実施しております。(cid:52)(cid:46)(cid:30)(cid:48)(cid:36)(cid:6)(cid:8)(cid:56)(cid:31)(cid:42)(cid:66)(cid:31)(cid:34)(cid:15)(cid:67)(cid:53)(cid:1)(cid:48)(cid:36)(cid:32)(cid:44)(cid:1)(cid:12)(cid:39)(cid:22)(cid:5)(cid:1)(cid:16)(cid:13)(cid:1)(cid:16)(cid:13)(cid:1)(cid:3)(cid:41)(cid:12)(cid:39)(cid:22)(cid:37)(cid:47)(cid:1)(cid:3)(cid:1)(cid:2)(cid:1)(cid:48)(cid:36)(cid:32)(cid:44)(cid:1)PG(cid:24)(cid:16)(cid:48)(cid:36)(cid:17)(cid:14)(cid:5)(cid:66)(cid:17)(cid:14)(cid:47)(cid:51)(cid:27)(cid:21)(cid:12)(cid:39)(cid:22)(cid:67)(cid:1)(cid:28)(cid:49)(cid:1)(cid:24)(cid:16)(cid:12)(cid:26)(cid:45)(cid:4)(cid:40)(cid:66)(cid:27)(cid:21)(cid:12)(cid:39)(cid:22)(cid:67)(cid:16)(cid:13)(cid:1)(cid:24)(cid:16)(cid:11)(cid:49)(cid:1)(cid:21)(cid:37)(cid:10)(cid:57)(cid:21)(cid:37)(cid:58)(cid:62)(cid:65)(cid:60)(cid:5)(cid:37)(cid:66)(cid:32)(cid:18)(cid:2)(cid:50)(cid:64)(cid:35)(cid:33)(cid:2)(cid:19)(cid:64)(cid:32)(cid:38)(cid:24)(cid:16)(cid:67)(cid:1)(cid:24)(cid:16)(cid:48)(cid:36)(cid:27)(cid:21)(cid:1)(cid:43)(cid:9)(cid:12)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:29)(cid:36)(cid:1)(cid:48)(cid:36)(cid:1)(cid:66)(cid:48)(cid:36)(cid:23)(cid:67)(cid:64)(cid:21)(cid:37)HP(cid:7)(cid:48)(cid:64)(cid:60)(cid:63)(cid:59)(cid:61)(cid:61)(cid:65)(cid:59)(cid:55)(cid:54)(cid:1)【コーポレートガバナンス体制図の概要（模式図）】