エスエルディー（3223） – 定款 2022/05/26

******************************************************************************** 株式会社エスエルディー 定款 ******************************************************************************** 平成 15 年 12 月３日 作成 平成 16 年１月６日 会社設立 平成 18 年７月 28 日 改訂 平成 20 年６月 16 日 改訂 平成 20 年 10 月１日 改訂 平成 22 年６月 23 日 改訂 平成 23 年６月 24 日 改訂 平成 24 年６月 25 日 改訂 平成 25 年６月 25 日 改訂 平成 25 年 10 月 30 日 改訂 平成 25 年 10 月 31 日 改訂 平成 25 年 11 月１日 改訂 平成 26 年２月５日 改訂 平成 26 年６月 30 日 改訂 平成 26 年 11 月 27 日 改訂 平成 27 年６月 29 日 改訂 平成 28 年６月 29 日 改訂 平成 30 年６月 28 日 改訂 令和 ２年５月 26 日 改訂 令和 ３年５月 26 日 改訂 令和 ４年２月 28 日 改訂 令和 ４年５月 26 日 改訂 第１章 総則 第１条（商号） と称する。 第２条（目的） 画及び運営 当会社は、株式会社エスエルディーと称し、英文では SLD Entertainment Inc. 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ①催事（映画・演劇・コンサート・スポーツイベント・講演・講座等）の企②市場調査、広告、宣伝、販売促進に関する企画制作業務並びに広告代理業 ③インターネットアクセス業及びコンテンツ（ホームページの内容）の企画、制作、販売業務 ④コンピューターグラフィックの制作、入力業務 ⑤電子商取引によるオンライン通信販売 ⑥文化施設、プレイガイド、コインロッカーの経営 ⑦飲食店業 ⑧商業施設・各種店舗・ショールーム・レセプション会場等におけるコンサルティング、プロデュース、並びに経営指導 ⑨酒類の小売販売及び卸売販売 ⑩前各号に付帯する一切の業務 第３条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条（公告の方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第５条（機関の設置） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ①取締役会 ②監査等委員会 ③会計監査人 第２章 株式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、4,001,000 株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 4,000,000 株 Ａ種種類株式 1,000 株 第７条（自己株式の取得） 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第８条（単元株式数） 当会社の普通株式の１単元の株式数は、100 株とし、Ａ種種類株式の１単元の株式数は、１株とする。 第９条（単元未満株主の権利制限） きない。 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することがで①会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ②取得請求権付株式の取得を請求する権利 ③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 10 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 第 11 条（株式取扱規則） 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 12 条（基準日） 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第２章の２ 種類株式 第 12 条の２（Ａ種種類株式） 当会社の発行するＡ種種類株式の内容は、次のとおりとする。 2.剰余金の配当 ①優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主（以下「本種類株主」という。）又は本種類株式の登録株式質権者（本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、本種類株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「本優先配当金」という。）を金銭にて支払う。 但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当（③に定める本累積未払配当金の配当を除く。）をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ②優先配当金の額 本種類株式１株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額に年率 4.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022 年２月 28 日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。 ③累積条項 ある事業年度において本種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本③に従い累積した本累積未払配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、②に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、①但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年率 4.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。累積した不足額（以下「本累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。 ④非参加条項 本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 3.残余財産の分配 ①残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式１株当たり②に定める金額（以下「本残余財産分配額」という。）を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に、本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ②残余財産分配額 a 基本残余財産分配額 本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、第５項②a に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。 b 控除価額 a にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金（以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、第５項②b に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を a に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を a に定める基本残余財産分配額から控除する。 本種類株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配は行わない。 本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権③非参加条項 4.議決権 を有しない。 5.金銭を対価とする取得請求権 ①取得請求権の内容 本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）の 10 営業日前までに当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、本種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、②に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ②償還価額 a 基本償還額 本種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。 （基本償還価額算式） 基本償還価額＝800,000 円×(1＋0.04)m+n/365 日の日数を「m 年と n 日」とする。 b 控除価額 払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属するa にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を a に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を a に定める基本償還価額から控除する。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365 償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。 ③償還請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ④償還請求の効力発生 償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。 6.金銭を対価とする取得条項 ①取得条項の内容 当会社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当会社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ②強制償還価額 a 基本強制償還価額 本種類株式１株当たりの強制償還価額は、第５項②a に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。 b 控除価額 a にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金（以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの強制償還価額は、第５項②b に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、a に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を a に定める基本強制償還価額から控除する。 7.普通株式を対価とする取得請求権 ①普通株式対価取得請求権の内容 本種類株主は、2022 年９月１日以降いつでも、普通株式対価取得請求日（以下に定義する。）の 10 営業日前までに当会社に対して書面による通知（以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日（以下「普通株式対価取得請求日」という。）における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、⑧に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該本普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日（同日を含む。）から始まる６か月の期間（以下「請求禁止期間」という。）については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。 ②本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数 普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、③に定める金額（以下「普通株式対価基準額」という。）に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、④乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167条第３項に定める金銭の交付は行わない。 ③普通株式対価基準額 a 基本普通株式対価基準額 本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、第５項②a に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本普通株式対価基準額」という。）とする。 b 控除価額 a にかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、第５項②b に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を a に定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を a に定める基本普通株式対価基準額から控除する。 ④当初取得価額 取得価額は、当初 598 円とする。 ⑤取得価額の修正 本種類株式の払込期日以降、⑧に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）に相当する金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 ⑥取得価額の調整 (a)本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。 (i)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。 調整後 取得価額 ＝ 調整前 取得価額 × 分割前発行済普通株式数 分割後発行済普通株式数 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。 (ii)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。 ＝ 調整前 取得価額 調整後 取得価額 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。 併合前発行済普通株式数 併合後発行済普通株式数 × (iii)(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑥において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。 調整後 取得価額 ＝ 調整前 取得価額 × 新たに発行する （発行済普通株式数 普通株式の数 －当会社が保有する 普通株式の数） 普通株式１株当たりの時価 （発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数 × ＋ １株当たり 払込金額 (iv)当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(iv)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(iv)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本(iv)に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。 (v)行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(v)において同じ。）の合計額が(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(v)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本(v)に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本(v)による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 (b)(a)に掲げた事由によるほか、(i)乃至(iii)のいずれかに該当する場合には、当会社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。 (i)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。 (ii)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (iii)その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 (c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。 (d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。 (e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 第 12 条の３（譲渡制限） 譲渡による本種類株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。 第 12 条の４（株式の併合又は分割、募集株式の割当等） 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わないものとする。 2.当会社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わないものとする。 第３章 株主総会 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必第 13 条（招集） 要がある場合に招集する。 第 14 条（招集権者及び議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、代表取締役がこれを招集する。当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれを招集する。 2.株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長になる。 第 15 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2.会社法第 309 条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 16 条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 17 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第 18 条（議事録） 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第 18 条の２（種類株主総会） 種類株主総会は、必要がある場合に招集する。 2.第 14 条、第 16 条及び第 17 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 3.第 15 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。 4.第 15 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。 第４章 取締役及び取締役会 第 19 条（取締役の員数） 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10 名以内とする。 2.当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 第 20 条（取締役の選任の方法） 当会社の取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 第 21 条（取締役の任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.監査等委員である取締役の任期は、その選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第 22 条（代表取締役及び役付取締役等） 当会社の代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）中よりこれを定める。 2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 3.取締役会は、その決議によって、当会社の業務執行統括の任に当たるべき取締役として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）中より最高経営責任者（CEO)、最高財務責任者（CFO）各１名を定めることができる｡ 第 23 条（取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、かつその議長となる。当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長になる。 第 24 条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、取締役会の日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2.取締役の全員の同意があるときは､招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 第 25 条（重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 26 条（取締役会の決議の方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 2.当会社は、取締役が取締役会の決議事項を提案した場合において、議決に加わることのできる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 27 条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会におい 第 28 条（取締役会規程） て定める取締役会規程による。 第 29 条（取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第 30 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 第 31 条（取締役との責任限定契約） 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる。 第５章 監査等委員会 第 32 条（常勤監査等委員） 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。 第 33 条（監査等委員会の招集） 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 第 34 条（監査等委員会の決議の方法） 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 第 35 条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名を行う。 第 36 条（監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第 37 条（会計監査人の選任） 第 38 条（会計監査人の任期） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2.会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 39 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 第 40 条（事業年度） 当会社の事業年度は毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 第 41 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 第 42 条（剰余金の配当基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月 末日とする。 2.当会社の中間配当の基準日は、毎年８月 31 日とする。 3.前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 43 条（配当金の除斥期間） 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 2.未払の配当金には利息を付けない。 附則 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、第 19 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第２条 変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2.前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 3.本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。