高島屋（8233） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETakashimaya Company,Limited最終更新日：2022年5月24日株式会社　高島屋取締役社長　村田　善郎問合せ先：広報・IR室 03-3211-4111証券コード：8233https://www.takashimaya.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にし、社会に貢献し続ける企業グループを目指しております。これを実現し、企業価値の向上とお客様、株主・投資家の皆様をはじめとした様々なステークホルダーのご期待に応えるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と認識しております。こうした考えのもと、以下の取組みを進めております。１．執行役員制度を導入し、取締役会を活性化・高度化２．取締役会から業務執行ラインへの権限委譲を進め、意思決定・施策実行をスピードアップ３．取締役、執行役員の任期を1年にし、事業年度毎の責任を明確化４．業績連動報酬体系を取り入れた役員報酬制度を導入し、業績向上、企業価値向上に向けたインセンティブを強化５．社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会を設置し、公正性・透明性を確保百貨店業を中核とする当社グループでは、お客様の視点に立った経営を進めるため、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えております。今後もこうした考えに基づき、「経営」から「現場」までの全マネジメントの段階で、コーポレート・ガバナンスを一元的に機能させてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】原則１−４【政策保有株式】（１）政策保有に関する方針　　　当社の企業活動においては多くの取引先・事業提携先を有しております。それらの先との親密な関係構築、維持、強化に繋がり当社の経営戦略にも即し、その結果、中長期的な企業価値向上に資するものと認められる株式は保有する一方で、それ以外の株式については縮減を進めます。保有意義の有無については、取締役会で毎年、株式保有が相手先との関係構築、維持、　　強化に繋がっているか、相手先の時価や業績が、関係深度（取引額等）及び保有に伴うリスクやコストに見合うかの観点で検証し、判断いたします。（２）政策保有に係る議決権の行使基準　　　議決権の行使につきましては、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断してまいります。これらの取組により、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えます。（３）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針　　　当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応を行っております。補充原則４−１０①【独立した諮問委員会の活用】当社は、決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役をメンバーとする任意の指名・報酬委員会を設置し、それぞれ取締役、執行役員等の人事と報酬に関して審議を行っております。指名委員会について：当社は国内百貨店事業を中核事業とする事業持株会社であり、その特性上、取締役が経営監督と業務執行を一定程度兼務する必要性を有しております。経営陣、とりわけ取締役の選任に当たっては、業務執行における見識及び経験が重要であると認識しており、その妥当性について十分な議論を尽くすため、構成する委員の過半数を社内取締役としております。指名委員会における審議においては、個々の選解任理由や当該者の適性など、詳細かつ公正に報告し、その内容を取締役会に答申することで、十分な透明性を確保しております。　報酬委員会について：社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の評価及び個人別報酬額について審議しております。決定方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−７　【関連当事者間の取引】当社は、当社取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の独立社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としております。取締役会においては実際の取引にかかる承認又は報告の受領を通じて監視を行い、監査役においては髙島屋監査役監査基準に則り監査を行っております。また、財務諸表等規則で定める関連当事者取引を把握すべく毎年定期的に取締役各々に確認しております。このほか、主要株主等の関連当事者との取引も第三者との取引と同様に、権限、規則に基づき社内承認手続を実施することとしております。　　 補充原則２−４①【中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループは以下の通り「ダイバーシティ推進方針」を掲げております。◆ 髙島屋グループは「いつも、人から。」の経営理念のもと、ダイバーシティを成長の源泉と位置づけ、推進します。◆ ともに働く全ての人の人権を尊重し、人種・国籍・年齢・性別・性的志向／性自認・障がい・雇用形態・働き方などの違いを超えて、多様な個性と価値観を受容し、差別・ハラスメントがなく、誰もが心身健康に活躍できる環境をつくります。◆ 一人ひとりが、髙島屋グループで働くことに「やりがい」と「誇り」を感じ、互いに学びあい、持てる能力・技術・発想を最大限発揮することを支援し、新たな価値を創造し続ける企業グループを目指します。この方針のもと、全ての従業員がいきいきと働き、その能力向上が十分に図られるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでいます。中でも、ライフステージにおいて生じる「仕事がしたくてもできない状態」（ワークコンフリクト）を取り除くための支援に積極的に取り組んでおり、この取組を通じ、ワークコンフリクトの除去のみならず、働き方改革と生産性向上へとつながるワークライフバランスの実現を目指しています。また、グループ成長事業の拡大を進める中で、性別に関わらない活躍推進、当社グループ内では培うことが難しいスキルやノウハウを持った人材の中途採用、ベトナムをはじめとするアジア諸国での新たな事業展開のための外国人の採用などを進め、中核人材として積極的に登用しています。＊女性活躍推進お客様の８割が女性であることから、全従業員の７割に当たる女性社員がその能力と感性を存分に発揮し、仕事に繋げられるような環境を作ることは重要な経営戦略であります。２０２１年の女性管理職比率は２８．４％です（２０２１年３月１日時点）２０３０年の女性管理職比率（ジェンダー平等）目標は４０％以上としています。また、性別に関わらず家庭と仕事の両立を目指せるよう制度の充実を図り、男女共に育児・家事への参加ができるよう、人事制度等の整備を推進しています。＊外国人について外国人の受入れと生活者としての支援は社会的責任であるとともに、外国人の活躍推進は、誰一人取り残さない取組の一つとして、ＥＳＧ戦略における重点課題でもあります。国籍等による差別なく雇用すると共に、賃金・教育機会・環境及び福利厚生を公平に提供しています。それぞれの文化的背景を尊重し、その価値観や経験、能力は貴重な人的資源と捉え、日本人従業員と同様、評価・登用・配置・教育等は個人の能力と意欲をもとに実施しています。＊中途採用者について中途採用者に関しては、グループ総合戦略「まちづくり」を推進する上でもその重要性が更に増しています。社外で蓄積されたスキルやノウハウを持った中途採用者は当社グループにとって重要な人的資源であり、専門性の高い人材の活躍フィールドの拡大に取り組んでいます。入社時期等の違いによって労働条件等や管理職登用などの処遇が異なることはありません。当社の　「中核人材の登用等における多様性の確保」に関する取組については、当社ホームページ上の「サステナビリティ（社会・ダイバーシティ推進）」で開示しておりますので、そちらをご参照ください。https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/contribution/diversity.html　　原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】髙島屋企業年金基金は、受益者への給付水準の一層の向上を図るため、許容されるリスクのもとで、長期的に収益を最大限確保することを目的に、運用目標や資産構成割合などを定めた運用の基本方針を策定しております。この運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等に関し、理事会や代議会における意思決定に当たっての参考意見を聴取することを目的として、資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会は、理事、代議員、事業主の財務又は労務に関する業務を担当する役員等の中から選任された者で構成されます。運用委託先に対しては、定量・定性の両面から評価を行っています。また、企業年金基金は責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に賛同し、これを受け入れることを2021年7月に表明しました。運用委託先のスチュワードシップ活動を評価・モニタリングすることにより、スチュワードシップ責任を果たすべく取り組んでいます。　当社の株式への議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事例はありません。また、事務局担当者は、財務知識を有するなど適切な資質を持った人材を計画的に配置し、外部セミナーへの派遣等による専門性や資質の向上に努めております。原則３−１　【情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループの経営理念につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」や、当社ホームページの企業情報「会社案内」内「経営理念（http://www.takashimaya.co.jp/corp/info/rinen/）」等で開示しております。そちらをご参照ください。経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等で開示しております。詳しくは、当社ホームページの企業情報「ＩＲ（http://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/）」をご参照ください。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載をしております。そちらをご参照ください。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続役員報酬決定の方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。そちらをご参照ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役、執行役員候補者案・人事案につきましては、社外取締役が参画する任意の指名委員会において審議し、その後取締役会にて決議しております。監査役につきましては、監査役会で候補者案の同意を得た後、株主総会で選任しております。社内取締役候補者及び執行役員候補者につきましては、当社グループを取り巻く経営環境や経営状況に対して課題解決していくための多角的理解力や判断力、及び候補者が有する経験、業績評価等を総合的に勘案し、各々取締役が持つスキルがバランスよく構成されるよう、指名・選任を行っております。社外取締役候補者につきましては、独立性の確保を重視し、異なる分野での多様な経験と、専門的な知見に基づく客観的な観点、及びステークホルダー視点からの経営への助言と監督を期待し、指名しております。社内監査役候補者につきましては、適切な経営監督を行い、経営陣に対して提言を行うため、経営全般に対する高い知見を有しているかを考慮しております。社外監査役候補者につきましては、独立性の確保を重視し、中立的かつ客観的な観点、及び財務・会計・法務等の専門的な知見からの監査による、監査の実効性向上を期待しております。取締役、執行役員を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、取締役は解任案を、執行役員は解任を決定いたします。監査役を解任すべき事情が生じた場合には、監査役会での解任案の同意を得た後、株主総会で決定いたします。　　　　　（ⅴ）取締役・監査役候補の個々の選解任・指名理由　　　　　　　　　取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名理由につきましては、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。また、社外取締役・社外監査役につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」のそれぞれ「会社との関係」に記載しております。そちらをご参照ください。なお、上に該当しない監査役２名に関する選任理由は以下の通りです。　鋤納監査役：経営企画グループ長、髙島屋保険株式会社社長などを経て、2015年より常勤監査役を務めており、財務、会計及び法務をはじめとする会社の管理に関する知見を有していることから、監査役といたしました。　片岡監査役：業務監査室長、総務本部副本部長・総務部長などを経験しており、財務、会計及び法務をはじめとする会社の管理に関する適切な知見を有していることから、監査役といたしました。補充原則３−１③【サステナビリティについての取組】当社は経営理念「いつも、人から。」のもと「人」を大切にしながら社会に貢献することを使命としており、「誰一人取り残さない」「持続可能な社会の実現」を目指すＳＤＧｓの考え方は、当社の経営理念と強く結びつくものです。当社はこれまでのＣＳＲ経営にＳＤＧｓの考えを融合し「髙島屋グループＥＳＧ戦略」や取り組むべき重点課題を定めました。「髙島屋グループＥＳＧ経営」に積極的に取り組むことでＳＤＧｓ目標達成に貢献し、社会課題解決と企業の持続的成長を目指してまいります。ＥＳＧ経営の推進においては、「安心安全・サステナブルなインフラ機能」、「環境に優しい生活・文化」、「取引先との協業による循環型ビジネス」、「多様な価値観への対応、多様な人材の活用」、「お客様視点に立った経営」など、当社ならではの価値提供を通じ、ステークホルダーからの共感獲得を目指します。こうした取組を通じ、具体的には「自然エネルギーの活用や循環可能な資源に拘る環境配慮型商品の拡充による新たなビジネス機会獲得」、「過剰在庫や廃棄を前提とした商慣習の見直しによる経費削減や業務効率向上」、「ジェンダーやＬＧＢＴ、外国人労働者など多様な価値観への対応による優秀な人材確保」などに取り組みます。当社は、ＥＳＧ経営の推進により、社会課題解決と事業成長との両立を目指すと共に、「全ての人々が、２１世紀の豊かさを実感できる社会の実現」に貢献していきます。また、２０２１年度より新たに「グループ環境・社会貢献部会」を設置し、これまで以上にグループ全体を俯瞰した具体的取組を強化すると共に、これらの活動を取締役会が実効的に監督を行っております。内部統制の体制につきましては、本報告書の「Ⅳ.内部統制システム等に関する事項」で記載をしております。グループＥＳＧ経営に関する取組の詳細につきましては、「髙島屋グループＥＳＧレポート」として、https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/esg_report.html　で開示しております。そちらをご参照ください。また、ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示につきましては、https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/tcfd/index.htmlで開示しております。そちらをご参照ください。補充原則４−１①　【経営陣に対する委任の範囲】当社は会社の機関設計として「監査役会設置会社」を選択しております。法令に定める取締役会の専決事項は取締役会にて決議することで意思決定機能を果たしております。一方、執行役員制度を導入し、取締役会から業務執行ラインへ権限を委譲することで、意思決定の迅速化・高度化を図っております。取締役会はその業務執行に対する経営監督機能を果たしております。なお、取締役会にて決議すべき内容、経営陣に委任する内容、経営陣の役割につきましては取締役会規則、取締役職務分掌規則、決裁規則等の社内規則にて明確に定めております。また、取締役、執行役員の任期を1年にすることで、事業年度毎の責任を明確にしております。業務執行機関といたしましては、常務会、店長会等の会議を設け、業務執行ラインにおける重要課題の審議・報告を行っております。　　　補充原則４−１③【最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】　　　　　　当社では、代表取締役をはじめとする経営陣に求める要件を、以下の通り　定義しております。①資質：「人格」、「リーダーシップ」、「倫理観」、「バランス感覚」に優れている　　　②能力：大局的且つ柔軟な「発想力・構想力」、成長に向けた「変革力」、果断な「決断力」、困難な課題を克服する「実行力・突破力」、多様性を活かす「人材育成力」を有しているこれらを勘案した後継者計画を進めてまいります。原則４−９　【独立社外取締役の独立性判断基準】当社は、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断する。①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去１０年間において当社グループの業務　　 執行者であった者②当社グループの主要な取引先（※２）の業務執行者③当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者④当社の主要株主（※４）又はその業務執行者⑤当社グループが主要株主（※４）である会社の業務執行者⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑦当社グループから、役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又は　 コンサルタント等⑧当社グループから、多額（※５）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者⑨当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者⑩上記②〜⑨のいずれかに過去３年間において該当していた者⑪次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者又は二親等内の親族　Ａ）当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）　Ｂ）就任前1年間のいずれかの時期において、前A）に該当していた者　Ｃ）上記②〜⑨のいずれかに該当する者⑫その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判　　　断される事情を有している者※１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう※２ 当社グループの主要な取引先とは、過去３年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、又はその取引先の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう※３ 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している借入　先をいう※４ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者をいう※５ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の2%を超えることをいう※６ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう補充原則４−１１①　【取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方】当社取締役会は、定款上の定員に基づいた上で、多様性を確保し審議を活性化させるべく、経験や資質がバランスよく構成されるよう取締役候補者を指名しております。当社取締役会が備えるべきスキルと、各取締役が持つスキルの一覧は下表のとおりです。※ 【参考資料：スキル一覧表】をご参照下さい。なお、取締役候補者の指名に関する方針につきましては、原則３−１（ⅳ）をご参照ください。補充原則４−１１②　【取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況】取締役・監査役の重要な兼職状況は定時株主総会招集通知の事業報告、株主総会参考書類で開示しております。そちらをご参照ください。補充原則４−１１③　【取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的とし、2015年度より取締役会評価を行っております。2021年度は2022年2月に実施いたしました。　評価項目につきましては、コーポレートガバナンス・コードにおいて関係する原則等を踏まえ、当社取締役会が果たすべき責務・役割が発揮できているか、機能発揮のための適切な体制整備や取締役会運営ができているか、といった視点で実施いたしました。　評価の手法といたしましては、全ての取締役12名、監査役４名に対してアンケートを実施いたしました。その後、社外取締役4名、社外監査役2名に対してはアンケート結果を基にした個別ヒアリングを実施いたしました。そのアンケート・ヒアリング結果を踏まえ、2022年2月取締役会において、取締役会の自己評価を行いました。　アンケート・ヒアリング内容は概ね肯定的な結果であり、その結果、当社の取締役会として果たすべき意思決定や経営監督の機能発揮や、機能発揮のための体制整備及び運営に大きな問題がないことが確認されました。　尚、社内外の取締役、監査役より、更なる取締役会の実効性向上のための前向きな改善意見が提出されました。具体的には、事業ポートフォリオ戦略をはじめとするグループ全体戦略の方向付けや、具体的な経営戦略や経営計画に関する議論時間の拡充、グループ経営管理体制の整備・運用及び業務執行状況の監督強化、リスクマネジメントの取組強化と、取締役会における自由闊達な意見交換を支えるために社外役員との更なる情報共有が必要であることが確認されました。これらの課題に対しては個別対策案も同取締役会内で検討され、次年度取締役会より順次実行いたします。　今後も、年に1回の取締役会評価をＰＤＣＡサイクルに基づき実施することで、更なる実効性の向上に努めてまいります。　補充原則４−１４②　【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は新任執行役員及びグループ会社新任取締役・監査役に対して、取締役・監査役の義務・権限及び責任に関する社内セミナーを行い、必要な知識の習得に取り組んでおります。また、社内取締役及び常勤監査役は随時、社外教育機関の主催する経営者講座やセミナー等に参加することで、取締役・監査役に求められる戦略的な思考力や判断力の向上及び社外ネットワークの構築等に努めております。社外取締役と社外監査役に対しては、当社に関する理解を深めるべく、就任時における当社の関連諸規則、事業内容、組織、戦略・方針、経営課題等に関する説明会の実施や、その後も都度必要情報の提供を行うことで、知識の習得を支援しております。原則５−１　【株主との建設的な対話に関する方針】株主・投資家の皆様との建設的な対話は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に欠かせないものと認識しております。また、その実現のために、公平で透明性の高い情報開示に努めております。皆様との対話につきましては、広報・ＩＲ室を窓口とし、皆様の希望や主な関心事項に応じて、社外を含む取締役、監査役、該当する関連部署が連携してご要望にお応えしております。　　　　　株主・投資家の皆様に対しましては、取締役社長をメインスピーカーとして半期ごとに決算説明会と数回のスモールミーティングを開催しております。また、機関投資家の皆様を中心に適宜個別のインタビューに対応しております。個人株主・投資家の皆様に対しましては、ホームページを活用して、公平な情報開示に努めております。さらに株主アンケートの実施により、株主のご意見を把握することに努めております。　　株主・投資家の皆様との対話により頂戴したご意見やご要望につきましては、マネジメント及び社内の関連部署に対して、適宜フィードバックを行い、業務執行に活用する体制を構築しております。　　　　　株主・投資家の皆様との対話にあたり、ＩＲ担当部署のみならず社内の関連部署におきましても、決算発表前に適切な沈黙期間を設け、利害関係者との接触を避ける等、インサイダー情報の徹底した管理を行っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）28,388,50015.97エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社高島屋共栄会相鉄ホールディングス株式会社高島屋社員持株会STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC株式会社クレディセゾン支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし8,887,0008,834,4004,961,9403,544,6722,402,5001,882,9271,870,3001,828,7091,654,0004.994.982.791.991.351.051.051.020.93当社は自己株式11,027,076株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満補足説明３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)後藤　晃横尾　敬介有馬　充美海老澤　美幸氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員後藤　晃○―――*学識経験者としての専門知識と豊富な経験、及び元公正取引委員会委員の経験を有しており、当社の経営に活かしていただくため、社外取締役といたしました。*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。横尾　敬介○有馬　充美○海老澤　美幸○*横尾敬介氏は、当社の取引先であるみずほ証券株式会社の元業務執行者（2012年6月退任）でありましたが、同社との過去３年間の取引額は、いずれの年も当社年間連結売上高の2％未満であり、当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしていることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。*有馬充美氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の元業務執行者（2017年12月退任）でありましたが、同行からの借入は当社グループの連結総資産の2％未満であります。また、同行は当社の取引先でもありますが、同行との過去3年間の取引額は、いずれの年も同行年間連結売上高及び当社年間連結売上高のいずれに対しても2％未満であり、当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしていることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。*海老澤美幸氏は、当社法人事業における取引先（販売先）である宝島社の業務執行者（2003年退任）でありましたが、その取引額は、過去3年間のいずれにおいても当社の年間連結売上高の2％未満であり、当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしていることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。*みずほ証券株式会社取締役社長及び取締役会長等を歴任され、経営者としての豊富な経験を有しております。また2019年まで経済同友会副代表幹事・専務理事、現在は産業革新投資機構社長を務めており、企業の経営課題に関して深い知見を有していることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役といたしました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。*株式会社みずほ銀行執行役員国際営業部長等を歴任され、金融の分野における豊富な経験を有しております。また企業が意識すべき社会的課題に関し、学びや取組を通じて深い知見を有していることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役といたしました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。*自治省（現　総務省）、株式会社宝島社を経て、ファッション雑誌・広告においてフリーランスのファッションエディター・スタイリストとしてキャリアを積んだ後、一橋大学法科大学院を終了して弁護士登録を行い、三村小松山縣法律事務所にて、ファッション・ローに取り組んでおります。多彩なキャリアを有していることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役といたしました。*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会870055320000社内取締役社外取締役補足説明取締役会の諮問機関として設置され、適宜開催し、取締役、執行役員等の人事と報酬に関して、審議を行い取締役会に答申しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、監査役及び監査役会は会計監査人から監査計画や監査結果等の報告を定期的に受けるとともに意見交換を行うなど、緊密な連携体制を構築しています。内部監査機関として設置している業務監査室は、定期的に会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また、業務監査室は監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことにより、監査の質的充実に努めております。会社との関係(1)武藤 英二西村　寛氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員武藤 英二○*武藤英二氏は2006年2月まで、当社法人事業における取引先(販売先)である日本銀行の業務執行者でありましたが、その取引額は、過去３年間のいずれにおいても当社の年間連結売上高の2％未満であり、当社の社外役員の独立性判断基準の要件を満たしていることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれは無いものと判断しております。*日本銀行理事などとしての経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有していることから、社外監査役といたしました。*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。*公認会計士、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する適切な知見を有していることから、社外監査役といたしました。*当社社外役員の独立性判断基準の要件を満たしており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはないため、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけると考え、独立役員に指定しております。西村　寛○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績連動報酬は、グループ・単体業績及び担当部門業績の目標達成度や重点課題に対する達成度に基づき算定しております。その他の施策といたしましては、自社株式取得報酬の支給を行っております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない直前事業年度（202１年3月〜2022年2月）における取締役及び監査役18名の報酬等の額は355百万円（うち社外取締役4名、社外監査役2名、計56百万円）です。なお取締役及び監査役の人数及び報酬等の額には、2021年5月25日開催の第155回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役は含まれません）に対する報酬等の額を含めております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、同委員会で取締役・執行役員の評価及び個人別報酬額について審議しております。役員報酬体系は、基本報酬と賞与で構成されており、基本報酬には、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬を導入しております。また株主・投資家の皆様と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上への取り組みを促すことを目的に、自社株式取得報酬を導入しております。社外取締役及び監査役の役員報酬は、基本報酬のみで構成されております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）に対して適宜社内情報等の資料を提供するなどし、スムーズな経営判断に繋がるよう取り組んでおります。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期木本　茂特別顧問特命担当、東神開発（株）代表取締役会長非常勤2019/02/281年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社では相談役制度は設けておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会の活性化・高度化及び経営の公正性・透明性の確保を図るため、以下の体制を採用しております。○ 取締役会においてグループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、執行役員制度を導入し、取締役の員数を　　スリム化しております。また広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して、12名の取締役のうち4名を社外取締役としております。○ 重要な業務執行の決定や取締役の職務執行の監督を行う取締役会（原則月1回開催）のほか、取締役会において決定された経営の基本方針　　に基づき、取締役社長が行う全般的業務の執行及び統制に関する審議機関として「常務会」（取締役社長、専務取締役及び常務取締役等、　　男性22名、女性2名で構成）を設置しております。「常務会」は通常月１回開催し、取締役会に付議する事項や代表取締役又は常務取締役が　　決裁すべき事項のうち審議を必要とする事項、代表取締役又は常務取締役の業務執行のうち報告を必要とする事項等の審議・報告を行って　　おります。○ 任意の「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」においては、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・　　人事案を審議しております。「報酬委員会」においては、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議しており　　ます。○ 監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名（男性3名、女性1名）の監査役で構成され、原則年9回開催し、監査に関する事項等の　　協議・決議・報告を行っております。また監査役の機能強化に向け、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない専任の使用人である監査役付　　を配し、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査体制の強化により、コーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最適であるとの考えのもと、監査役制度を採用しております。また、取締役会の活性化・高度化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切・迅速な意思決定が行われるよう、執行役員制度を導入するとともに、ステークホルダー視点での助言や、各分野での経験と見識に基づく経営監督とチェック機能を期待し、当社との利害関係のない社外取締役を複数名選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送*総会期日の約3週間前に発送。集中日を回避した株主総会の設定*多くの株主が出席しやすいよう、集中日を回避して実施。補足説明電磁的方法による議決権の行使議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み招集通知（要約）の英文での提供—-*（株）ICJの議決権行使プラットフォームを利用。その他*当社ホームページに招集通知を早期掲載（株主総会招集通知発送の数日前より開示）。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表*経営理念「いつも、人から。」に基づき、すべてのステークホルダーの方々の利益に資する公正で透明性の高い情報開示アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催*半期毎（中間及び本決算発表時）に、決算説明会として開催。直近では、2022年4月11日に開催し、I. 2022年2月期実績（2021年度）、II. 2023年2月期計画（2022年度）、III. 3カ年計画（2021〜2023年度）、Ⅳ.ESG戦略、Ⅴ.資本政策について、社長による説明と、それに続けて質疑応答を実施ありIR資料のホームページ掲載*「企業情報」にて会社案内（トップメッセージ、経営理念、会社概要等）、株式・株主様情報（株式基本情報、株主総会関連、株主レポート等）、ＩＲ情報（決算情報、月次営業情報、有価証券報告書）等を掲載。IRに関する部署（担当者）の設置*IR担当部署：広報・IR室*IR担当役員：常務取締役　企画本部長 清瀨雅幸*IR事務連絡担当者：広報・IR室長 西方慶之３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定*企業及びグループ構成員の意思決定や行動にあたっての基本的な価値観（判断基準）である「経営理念」の中で、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会、地球社会などグループに関わるすべてのステークホルダーに対し、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にすることにより、人々が輝き続けられるような社会づくりに貢献することを規定。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他*経営理念「いつも、人から。」の考え方に基づき、本業を通じ社会貢献を目指すCSR活動を実践。*持続可能な社会実現に向けてSDGsを支持し、「髙島屋グループSDGs原則」を策定。「地球環境への配慮」「まちづくり」「アクセスフリー・ストレスフリーな商品・施設」「持続可能な商品・サービスの提供」「働きがいの創出」を重点テーマに掲げ、持続可能な消費・サービスモデルを構築、事業活動を通じて企業と社会の持続的成長を図る。　https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/*CSR教育の実施や社内報への定期的な掲載により、CSRを社内へ浸透。*CSRの視点から、企業活動についてPDCA手法により取り組み状況を継続的に確認。*2018年、パリ協定の実現に向け設立された「気候変動イニシアティブ（Japan　Climate　Initiative）」に参加し、脱炭素社会の実現をめざす取組みを推進。*2019年、事業活動で使用する電力を100%再生可能エネルギーで調達することを目指す国際的イニシアティブ「RE100」、および事業活動で使用する車両を100%電気自動車化することを目指す国際的イニシアティブ「EV100」に参加。*2020年、循環型ビジネス構築に向け、日本環境設計株式会社に対し、技術開発を支援する資金を出資。両社が協業することで、循環型社会実現への貢献を加速。*2020年4月1日より、環境負荷軽減に向けて、国内全店舗においてプラスチック製買物袋および紙製食料品用手提袋の素材切り替え・有料化を実施。*2021年2月、取締役会にて「髙島屋グループESG戦略」として、基本的考え方、重点課題10項目について決議。2021年2月期決算説明会資料にて、髙島屋グループＥＳＧ戦略方針、環境・社会課題への取り組みとして、中長期目標を開示。*当社グループへの信頼と経営の透明性向上に向け、公正かつ適時・迅速な情報開示を推進。*コンプライアンスリスクに関する情報についても、危機管理の主管部署である総務部に集約し社内での迅速な共有化を図るとともに、社外のステークホルダーに対する適切かつ積極的な情報開示を推進。＜ダイバーシティに関する取り組み＞*人事部内に「ダイバーシティ推進室」を設置。女性活躍に向けた行動計画の推進、キャリアと育児の両立支援、男女を問わず経営層候補を育成する研修など、女性のキャリア意識醸成と次世代の女性管理職の早期育成への取組を加速。*多様な勤務パターンを選択できる「育児短時間勤務制度をはじめ、「日祝限定社内臨時保育」等の両立支援制度による、「働き続けられる会社」としてのサポート策の充実。*「テレワーク制度」や、時差通勤などを活用した柔軟な働き方を推進。*内閣府「輝く女性の活躍を加速する男性リーダーの会行動宣言」に社長名で賛同。*年次有給休暇取得率61.1％　平均取得日数11.2日（2021年）*男性育児休職取得100％を目標とし、啓発活動を実施（2021度取得率100%・平均取得日数4.5日　※単体）*上記の他、役員や管理職への女性・外国人・中途採用者の登用等に関する現状や登用促進に向けた取組につきましては、補充原則２−４①に記載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、i）業務の有効性及び効率性、ii）コンプライアンス、iii）財務報告の信頼性確保、iv）資産保全を図るために、内部統制システム及びリスク管理体制（以下、総称して「「内部統制システム」）の整備は必要不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する上で、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、下に記載の基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置するなど機能強化を図っております。今後も内部統制強化に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。＜「内部統制システム」の整備に関する基本方針＞１．コンプライアンス体制「当社及びグループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（１）当社グループの経営理念は、「いつも、人から。」です。この経営理念には「タカシマヤグループは誠実な企業活動を通じて、関わるお客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会、地球社会などすべての人々に対して、信じ、愛し、つくすこころを大切にすることにより、人々が輝き続けられるような社会づくりに貢献する」という思いが込められています。経営トップをはじめとする全取締役、執行役員は、コンプライアンス経営の推進に自ら率先垂範して取り組み、経営理念の浸透・定着に全力を傾注し、この倫理観・価値観をグループ全体で共有し実践します。（２）取締役会は、当社及びグループ各社の業務執行がグループ全体として適正かつ健全に行われるために、取締役の職務執行状況を適切に監督します。中長期的な企業価値向上においては、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であり、実効性のある内部統制システムの構築に努めます。また、内部統制システムの基本方針に基づく運用状況や課題について定期的に確認します。（３）監査役は、内部統制システムの機能と有効性を監査するとともに、取締役の違法行為を是正・防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を検証し、監視機能の実効性向上に努めます。（４）社長を委員長とする「髙島屋グループＣＳＲ委員会」のもと、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するＣＳＲ領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証し、強化します。（５）「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、「公正取引」「個人情報」「環境」など個別課題に対して、本社主管部門が関連各部門・各社と連携し、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図ります。（６）ESG推進室及び人事部は、「コンプライアンス・ガイドブック」等を利用し、教育・研修など様々な場を通じて経営理念に基づいたコンプライアンスの周知徹底を図ります。（７）不正行為等の通報を受け付ける窓口として、「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営します。匿名でも受け付け、秘匿性を保障、通報者に不利益が及ばないことを確保し、当事者の通報に対しては処分等の減軽免除を考慮します。また、「法務相談窓口」を設置しより多くの内部通報を受け付け、自浄作用を高めます。（８）内部監査機関である業務監査室は、定期的に各事業所及びグループ各社において会計監査及び業務監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、不備な点を指摘して是正を求めます。業務監査室長は、これらの監査結果を、社長をはじめ各取締役・監査役に報告　します。２．リスクマネジメント体制「当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（１）社長を委員長とする「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」は、当社グループの横断的なリスク管理体制の構築に努めるとともに、経営環境の変化に伴う新たなリスクに適切に対応できるよう、常に管理体制を見直し、強化します。また、新たな取組に関するリスクについても、リターンとのバランスを考慮し、グループ横断的にコントロールしていきます。（２）「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクを抽出し、リスク発生時の損失極小化に向けた対応をマニュアル化した「イエローファイル」の整備を行います。併せてリスク発生を未然に防ぐ予防体制を強化し、ラインを通じてリスク管理の徹底を図ります。（３）「髙島屋グループCSR委員会」は、地球環境への配慮、人権尊重、働き方改革の推進など、サステナビリティを巡る課題への対応がリスクの減少のみならず、収益機会の拡大や中長期的な企業価値向上につながる重要な経営課題であると認識し、グループESG経営に積極的に取り組みます。（４）反社会的勢力排除のために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置するなど体制整備に取り組むことで、グループ一体となって不当な要求を拒絶し、その被害を防止します。３．情報保存・管理体制「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」取締役会議事録、稟議書な