ＢＩＰＲＯＧＹ（8056） – 独立役員届出書

BIPROGY_独立役員届出書.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由BIPROGY株式会社コード80562022/5/24異動（予定）日2022/6/28定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役 独立役員薗田　綾子社外取締役佐藤　智恵社外取締役ナリン　アドバニ社外取締役池田　義典社外取締役大石　正弥社外監査役古城　春実社外監査役水口　啓子社外監査役○○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghijkla　d　○　 訂正・変更△　△新任該当なし○○○○○有有有有有有有番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）当社は、佐藤氏に対し、直近事業年度に当社が主催したセミナーでの講演に対する講演料を支払いましたが、当社から同氏への支払額は55万円と僅少です。薗田氏は、長年にわたりCSRやSDGs、統合経営の分野で多数の企業を支援してこられた実績や、女性活躍を促進する活動にも力を注いでこられた経験を活かして、今後の当社経営に多角的な視点でアドバイスいただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。佐藤氏は、作家として米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、(株)ボストンコンサルティンググループにおいて経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営について豊富な経験、知見を有していることから、当社が推進するビジネスモデル変革に対し、客観的・専門的見地から実効性のある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。アドバニ氏は、日本・シンガポール・インドを中心に、複数のテクノロジー系企業の経営・投資を経験しており、AI・ロボット等の技術的知見に加え、アジア太平洋地域を中心としたグローバルビジネス経験を有しています。このような、当社の属する業界に関するグローバルな知見・経験を活かし、当社の経営に対して実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。1/31234567123大石氏は、当社の主要取引先・主要借入先である農林中央金庫のご出身ですが、同金庫を2015年6月に退職して7年が経過しております。また、同氏は、2015年6月から2021年3月まで、みずほ証券株式会社の役員として同社のグローバルマーケッツ部門等を担当されておりました。同社と当社の間には、アウトソーシングサービス等の取引がありますが、その取引額は直近事業年度における当社連結売上高の0.1％未満と僅少です。4567BIPROGY_独立役員届出書.xlsx池田氏は、国税庁における長年のご経験において要職を歴任されるとともに、海外での経験を有しており、特に国際課税の分野に精通しています。国税庁退官後も税理士、大学教授として活躍されるなど、税務・会計分野における高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性のある助言、サポートをしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。大石氏は、金融機関における長年の業務経験や財務および会計に関する相当程度の知見ならびにシステム分野に関する知見を持ち、当社の属する業界への理解があるのに加え、証券会社でのご経験を通じて投資への深い造詣を有しています。これらの知見や、経営者および監事としての幅広い見識を、社外の独立した立場から、当社の経営全般の監査に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。水口氏は、金融機関および格付会社等にて企業分析や格付基準検討に従事された後、日本格付研究所の審議役、公認会計士・監査審査会委員等として活躍される等、財務、企業会計、ガバナンス、開示に関する豊富な知識・経験を有しています。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。４．補足説明当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。■社外役員の独立性に関する判断基準当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。(1) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※１）(3) 当社が多額の借入れ（※２）をしている金融機関の業務執行者(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益（※３）　を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等（※４）を受けている法人・団体等の業務執行者(6) 上記(１)から(５)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去３年間に業務執行者であった者(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族　・上記(１)から(５)のいずれかに該当する者　・当社の子会社の取締役および業務執行者※１「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の２％　　を超えるかを目安として判断する。　　「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、　　当該取引先の直近事業年度の連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。※２「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の２％を超えるか否かを目安として判断する。※３「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上　　の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・　　団体等の直近事業年度の連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社　　から受け取っているか否かを目安として判断する。※４「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の２％　　のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者2/3BIPROGY_独立役員届出書.xlsx　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。3/3