アルバイトタイムス（2341） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEARBEIT-TIMES CO.,LTD.最終更新日：2022年5月30日株式会社アルバイトタイムス代表取締役社長　堀田　欣弘問合せ先：取締役コーポレート本部長　金子章裕　ＴＥＬ03−5524−8725証券コード：2341http://www.atimes.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、このことが企業価値の最大化の一つとも認識しております。「対話」とは、株主をはじめとする個々の利害関係者の声に対して忠実であるということです。「対話」に基づく相互理解の推進とは、自らの活動全てにおいて関連する倫理及び法令を遵守することで第三者に説明できる公正さを確立し、企業経営の質・レベルの引き上げにつなげること、透明性を強く意識し、会社情報を開示し、外部と共有化することであると考えています。また、「対話」によって構築した当社と株主をはじめとする個々の利害関係者との信頼をもって利害関係者の利益を最大限に生み出すための統治を行うべきであると考えます。なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスの前提となる内部統制の充実・強化に注力していく方針です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しております。(補充原則　1-2-4)当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。(補充原則　2-3-1)当社は、サステナビリティを巡る課題に対応するために、「サステナビリティ基本方針」を定め、当該方針に則り、ESG経営の視点やSDGsの以下の5つの重点項目を基に、企業市民としての責任を果たしてまいります。１）「質の高い教育をみんなに」教育事業で機会を提供する。人材育成方針に基づき社員教育をする。２）「ジェンダー平等を実現しよう」：多様なステークホルダーの人権・人格・個性の尊重３）「働きがいも経済成長も」：新しい働き方や多様性を尊重し、仕事と生活を両立させる。４）「人や国の不平等をなくそう」：ミャンマーと日本の架け橋、機会格差の是正。５）「住み続けられるまちづくりを」：事業活動を通じて新しいシゴトやライフスタイルを提案し、地域発展へとつなげる。当社のサステナビリティに関する取り組み、リスクの減少や収益機会の創出等は経営課題と認識しており、現在課題解決に向けての検討を重ねております。(原則3-1　情報開示の充実)（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明株主総会招集通知にて各役員候補者の指名理由について記載を検討しております。(補充原則　3-1-2)海外投資家の比率が低いため英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、今後の株主構成の推移を勘案しながら、英文での情報開示・提供を検討してまいります。補充原則　3-1-3)当社は、サステナビリティを巡る課題に対応するために、「サステナビリティ基本方針」を定め、当該方針に則り、ESG経営の視点やSDGｓの重点項目を基に、企業市民としての責任を果たしてまいります。また、中期成長戦略として「人事組織戦略」を掲げており、組織活性化、事業推進力を高め、持続的に価値を創造するより多くの自立人材を創出するべく人材育成に努めていく所存です。今後、社外への当該取り組みの公表については中期経営計画の公表も含め検討してまいります。(補充原則　4-1-2)当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、社内中期経営計画は策定しているものの、社外に対し数値目標をコミットメントする中期経営計画は公表しておりませんが、今後、中期経営計画の公表及び進捗報告も株主に対するコミットメントの一つであると認識し公表に向け検討をいたします。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。(補充原則　4-1-3)当社では、新任取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役、社外取締役全員が委員である「指名・報酬委員会」の構成委員会である「取締役登用審査委員会」（委員長：社外取締役）が中心となり、取締役選任基準の確認やヒアリング結果等を踏まえた指名を行うことで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えています。取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりませんが、今後、その要否も含めて検討してまいります。(補充原則　4-2-2)当社は、サステナビリティを巡る課題に対応するために、「サステナビリティ基本方針」を定め、当該方針に則り、ESG経営の視点やSDGsの以下の5つの重点項目を基に、企業市民としての責任を果たしてまいります。１）「質の高い教育をみんなに」：教育事業で機会を提供する。人材育成方針に基づき社員教育をする。２）「ジェンダー平等を実現しよう」：多様なステークホルダーの人権・人格・個性の尊重３）「働きがいも経済成長も」：新しい働き方や多様性を尊重し、仕事と生活を両立させる。４）「人や国の不平等をなくそう」：ミャンマーと日本の架け橋、機会格差の是正。５）「住み続けられるまちづくりを」：事業活動を通じて新しいシゴトやライフスタイルを提案し、地域発展へとつなげる。また、人的資本への投資等への経営資源の配分の実行や事業ポートフェリオに関する戦略については、毎年の中期経営計画の策定・進捗と併せ監督を実行していくことを検討しております。(補充原則　4-3-2)当社は指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会はコンピテンシー評価や多面評価者ヒアリング等の実施による取締役選任（重任・退任・解任）案や取締役の報酬に係る事案について取締役会に答申する諮問機関であります。当該委員会は取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める３委員会（取締役評価委員会、代表取締役評価委員会、取締役登用審査委員会）から構成されております。尚、代表取締役社長の選任につきましては株主総会後の取締役会において決定しております。今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画に関して、指名・報酬委員会で議論するなど、資質を備えた代表取締役社長を選任するための手続を検討してまいります。(原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件)当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。2020年5月開催の株主総会において、女性の取締役及び社外取締役を各１名、計2名を選任しました。当社監査役会は、会計士、税理士の２名の社外監査役と常勤監査役の３名で構成され、社外監査役の２名は財務・会計の知見を有しております。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を今後行うことなどにより、その機能の向上を図っていきます。(補充原則　4-11-1)当社は、業務執行取締役５名、独立社外取締役２名、独立社外監査役2名という経営体制を敷いております。取締役・監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならず、性別、年齢、国籍、技能、その他取締役会及び監査役会の構成の多様性に配慮し、総合的に適材適所の観点から選定しております。また、取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ独立社外取締役が２/３以上を占める指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。尚、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することを検討していきます。(補充原則　4-11-3)当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。(原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表)(補充原則　5-2-1)当社は、経営理念を踏まえた経営戦略や経営計画を含む中期経営計画を策定しておりますが、外部公表は行っておりません。今後、中期経営計画の公表及び進捗報告も株主に対するコミットメントの一つであると認識し公表に向け検討をいたします。毎年、中期経営計画の進捗状況を確認し事業構造や経営資源の適切な配分状況について確認を行うとともに、事業別戦略での資源配分、設備投資における投資効率判断に活用をしています。また、決算説明会等を通じて、株主に対して、翌期の収益計画や資本政策の基本的な方針を説明しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則　1-4 政策保有株式)当社は、現在政策保有株式を保有しておりませんが、取引先等との長期的・安定的な関係構築や営業推進等を目的として、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合には、当該取引先などの株式等を取得・保有することがあります。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検討を取締役会等にて決定することとしています。政策保有株式にかかる議決権については、当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断いたします。(原則1-7　関連当事者間の取引)関連当事者と会社との取引の有無については、主要株主及び役員に対し、毎年定期的に書面によるヒアリング調査を実施し、経理担当部門に保存されている取引データとの照合により取引の有無を確認しております。役員は会社法及び取締役会規程において競合取引、利益相反取引を行う場合は遅滞なく、その取引の重要な事実について取締役会にて事前承認を受け、実施後においては事後報告することで監視を行っております。監査役会においては「監査役監査基準」に則り利益相反について監査を行っております。(補充原則　2-4-1)当社は性別、国籍、中途採用等での区別はなく登用しております。女性登用に関しては、結婚、育児等で退職される女性がおり、結果として管理職到達までに退職される女性がいることが、女性の管理職比率（2021年2月末実績：18.％）の低い一因であるため、当該比率を高めるべく、育児休業中でも能力開発ができるように研修・通信講座等の受講料を会社が負担する制度を設けたり、人事担当部門が定期的に面談機会を設けて情報共有するなど育児休業中のサポートを行っています。また復職後も時短勤務や在宅ワークなどを推進し家庭生活と仕事を両立できる雇用環境の整備を進めています。また、当社における外国人従業員の比率は概ね0.1％程度（Miracを除く）であり、中途入社の従業員の比率は概ね70％程度であります。今後も中途・新卒・外国人問わず、仕事に合わせて人材を採用するジョブ型の正社員雇用(時間や勤務地や職種などのいずれか限定されている正社員、一般的な正社員は無限定正社員で異動などは会社都合で行われる)を進めていきたいと考えています。尚、中期成長戦略として「人事組織戦略」を掲げており、組織活性化、事業推進力を高め、持続的に価値を創造するより多くの自立人材を創出するべく人材育成に努めて参ります。(原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)当社では従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。そのためアセットオーナーとしての企業年金の積立金の運用には該当いたしません。尚、従業員に対し、随意、資産運用・形成に関しての教育を行っております。(原則3-1　情報開示の充実)（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の経営理念「対話と奉仕」に関しての考え方は以下のとおりであります。　https://www.atimes.co.jp/company/当社は、中期経営計画を策定していますが、事業環境の変化が激しいことを考慮し、対外公表は行っておりません。今般のコーポレートガバナンスコードを踏まえ、今後につきましては検討してまいります。単年度の「経営計画」に関しては以下の「2022年２月期通期決算説明資料」12P以下のとおり公表しております。　https://www.atimes.co.jp/ir/financial_setumei.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、このことが企業価値の最大化の一つとも認識しております。「対話」とは、株主をはじめとする個々の利害関係者の声に対して忠実であるということです。「対話」に基づく相互理解の推進とは、自らの活動全てにおいて関連する倫理及び法令を遵守することで第三者に説明できる公正さを確立し、企業経営の質・レベルの引き上げにつなげること、透明性を強く意識し、会社情報を開示し、外部と共有化することであると考えています。また、「対話」によって構築した当社と株主をはじめとする個々の利害関係者との信頼をもって利害関係者の利益を最大限に生み出すための統治を行うべきであると考えます。なお、今後も引き続き、コーポレートガバナンスの前提となる内部統制の充実・強化に注力していく方針です。当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針は以下のとおりであります。１）当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行っています。２）当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、このことが企業価値の最大化の一つとも認識しております。取締役会、経営陣はこれを率先垂範することで、リーダーシップを発揮しています。３）当社は「情報開示方針」を策定しており、経営理 念である「対話と奉仕」に基づき、株主・投資家をはじめとした全てのステークホルダーとの対話による信頼関係の構築を目指し、企業情報の適時・公平・正確かつ継続的な開示をすることを基本方針としています。．情報開示の基準としては、金融商品取引法・会社法等の諸法令及び東京証券取引所が定める適時開示規則等に従い、適時・公平・正確・継続を基本とした情報開示を行っており、諸法令や適時開示規則が定める重要事実に該当しない場合であっても、株主・投資家の皆様に有用な情報については、積極的な情報開示に努めております。４） 当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役は複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、当社の経営理念「対話と奉仕」にあるように、あらゆるステークホルダーと常日頃から積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。また、株主や投資家からの取材にも積極的に応じ、経営トップによる、投資家等を対象とした決算説明会を半期に１回行っています。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、決定しております。当社の取締役の報酬等については、2001年５月24日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年200,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の取締役の員数は４名であります。また、株式報酬については、2021年5月25日開催の定時株主総会で決議された１事業年度あたり25,200千円及び160,000株を上限として支給いたします。当該株主総会決議後に対象となる取締役の員数は５名であります。当社取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されており、社外取締役は「基本報酬」のみで構成されております。各取締役の基本報酬額は、取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める指名・報酬委員会が、当社の定める一定の基準及び役割や貢献度合いからその額を答申し、取締役会にて決定しております。当社は役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬を支給します。株式報酬は業績の達成度に応じて当社株式を交付する業績連動報酬です。役員在任中インセンティブを保持し続けるため株式報酬の支給時期は役員退任時とします。業績指標は連結営業利益とし、年初計画の達成度により算定します。長期インセンティブ報酬の付与額は目標業績達成時で固定報酬の概ね９％としています。当社の監査役の報酬額については、2004年５月27日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年50,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の監査役の員数は４名であります。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会はコンピテンシー評価や多面評価者ヒアリング等の実施による取締役選任（重任・退任・解任）案や取締役の報酬に係る事案について取締役会に答申する諮問機関であります。当該委員会は取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める３委員会（取締役評価委員会、代表取締役評価委員会、取締役登用審査委員会）から構成されております。取締役の選任にあたっては、法定の要件を備え、人格並びに見識等の取締役選任基準を満たし、その職責を全うしうる者を指名しております。監査役の選任については監査役会の同意を得て取締役会にて監査役候補者を決定しております。(補充原則　4-1-1)当社は、取締役会規程及び職務権限規程により、経営陣に対する委任の範囲を定めております。取締役会は、法令に定められた事項及び中期経営計画等を含む取締役会付議基準に示される事項の決定、及び業務執行の監督を行います。取締役会で決定された中期経営計画に基づき、事業分野ごとに、会議体、担当取締役を設け、業務執行を行っております。(原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っています。取締役会は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を社外取締役候補者に選定しています。(補充原則　4-11-2)社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。(補充原則　4-14-2)新任役員に対しては、経営陣として習得しておくべき一般的な法的知識等の習得のため、必要に応じて当社顧問弁護士による個別レクチャーを活用しております。これに加えて社外から招聘する新任役員に対しては、当社の沿革・組織・事業等に関する知識を習得するため、就任時に取締役よりレクチャーを受けております。また、就任後については、取締役・監査役が、それぞれ必要と考えるセミナーに参加するなどしておりますが、今後、コンプライアンス遵守など法的知識等の更新の機会を提供するため、関連セミナーの案内の配付、社外講師を招いて社内でセミナーを開催する等実施予定でございます。（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針)株主との対話（面談）の対応は、経営企画部にて行っております。面談する株主の所有株式数、面談の関心事項等を勘案し、当社の状況や株主の要望等を勘案の上合理的な範囲で、代表取締役社長や経営企画部が対応致します。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）7,427,4002,000,0001,728,500759,000454,600432,000366,614306,900305,400283,60027.357.366.362.791.671.591.351.131.121.04外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】満井義政公益財団法人就職支援財団光通信株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）垣内康晴株式会社静岡銀行堀田欣弘高橋真一アルバイトタイムス従業員持株会ＳＭＢＣ日興証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)大和田順子和田彰氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員HRテックに関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。人事分野に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。大和田順子○―――和田彰○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役指名・報酬委員会は、コンピテンシー評価や多面評価者ヒアリング等の実施による取締役選任（重任・退任）案や取締役の報酬に係る事案について取締役会に答申する諮問機関であります。当該委員会は取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める３委員会（取締役評価委員会、代表取締役評価委員会、取締役登用審査委員会）から構成されております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室１名を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用から改善まで、並びに業務の遂行が、各種法令や、当社グループの各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効率的、効果的に行われているかなどについて調査及びチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)清水久員柴田亮氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社における会計・税務の監査を外部の専門家の視点より、充実させるためであります。また、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先等でないことから、独立性が高いものと認識しております。会計、税務の知識を保持しており、コンサルタント会社での経験により、経営の監視や適切な助言をしていただくためであります。また、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先等でないことから、独立性が高いものと認識しております。清水久員○―――柴田亮○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬を支給します。株式報酬は業績の達成度に応じて当社株式を交付する業績連動報酬です。役員在任中インセンティブを保持し続けるため株式報酬の支給時期は役員退任時とします。業績指標は連結営業利益とし、年初計画の達成度により算定します。長期インセンティブ報酬の付与額は目標業績達成時で固定報酬の概ね９％としています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び営業報告書（事業報告）において総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、決定しております。当社の取締役の報酬等については、2001年５月24日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年200,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の取締役の員数は４名であります。また、株式報酬については、2021年5月25日開催の定時株主総会で決議された１事業年度あたり25,200千円及び160,000株を上限として支給いたします。当該株主総会決議後に対象となる取締役の員数は５名であります。当社取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。各取締役の基本報酬額は、取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める指名・報酬委員会が、当社の定める一定の基準及び役割や貢献度合いからその額を答申し、取締役会にて決定しております。当社は役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬を支給します。株式報酬は業績の達成度に応じて当社株式を交付する業績連動報酬です。役員在任中インセンティブを保持し続けるため株式報酬の支給時期は役員退任時とします。業績指標は連結営業利益とし、年初計画の達成度により算定します。長期インセンティブ報酬の付与額は目標業績達成時で固定報酬の概ね９％としています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役（社外監査役）を補佐する専任担当セクションや担当者はありません。・社外取締役（社外監査役）は、重要とされる会議には全て出席し、業務の対価はその業務の量、時間、他社水準等を勘案し決定しております。なお、取締役会の開催に際しては例外を除き資料の事前配布等はなされております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長である堀田欣弘が務めており、構成員は以下のとおりであります。取締役竹内一浩、取締役金子章裕、取締役石川貴也、取締役大塚真澄、社外取締役大和田順子、社外取締役和田彰、常勤監査役杉山正人、社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。常勤監査役は１名であり、非常勤の２名が社外監査役であります。監査役会は、原則として月１回開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。監査役会の議長は常勤監査役である杉山正人が務めており、構成員は以下のとおりであります。社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮・当社の会計監査人については、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼し、監査契約を締約しています。当社の会計監査人は第三者としての立場から当社経営に関する監査、特に会計監査を中心にコーポレート・ガバナンスの強化に関与しています。業務を執行した公認会計士は以下の通りです。　指定社員　郷右近隆也　有限責任監査法人トーマツ　　指定社員　山崎光隆　 　有限責任監査法人トーマツ　　また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役会は単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定機能を有し、各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む相互の牽制機能の強化が図れる体制としております。また、当社の監査役３名のうち社外監査役は２名であります。社外監査役２名についても、前記のとおり高い独立性を有しております。従いまして、当社の取締役会は経営に対する十分な監督機能を有しているものと認識しております。監査役は取締役会及びその他会社の重要な会議に出席するほか、定期的に社内資料の提出を受けることなどによって、会社の適法性の監査に限定せず、妥当性の監査まで実施する体制を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送当社は、招集通知を法令の定めよりも早い時期に発送するよう努めております。また、TDnetや自社のウェブサイトにおける招集通知の電子的公表を、招集通知発送日前に行っております。その他開催を午後からとし、株主の出席を推進しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに開催しています。IR資料のホームページ掲載補足資料を含めた全てのIR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当役員：取締役コーポレート本部長　金子章裕　IR事務連絡責任者：コーポレート本部　経営企画部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念の補足説明の中で顧客・社員・株主・社会について定義しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施返品された情報誌については、全てリサイクル業者に委託してリサイクルしております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、その実現に向けて内部統制システムを次のとおり定めております。(１)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　a．コンプライアンス基本方針を制定し、当社及びグループ各社の経営者はその精神を従業員に浸透させるべく、日頃から従業員に対して啓蒙するとともに、当社及びグループ各社の経営者は自ら模範となるべく法令・定款を遵守し、社会倫理及び社会的責任を強く意識した行動をとるものとする。　b．当社グループは反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとし、その旨、コンプライアンス基本方針に規定するものとする。　c．チーフリスクオフィサー(CRO)たる取締役と、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、並びにコンプライアンス上の問題点の把握に努めるものとする。リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとする。　d．当社及びグループ各社の役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにリスクマネジメント委員会に報告するものとする。　当社及びグループ各社の従業員が直接コンプライアンス上の問題点を報告することを可能とする社内通報制度を設け、その取扱いについては、社内通報規程によるものとする。（２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　a．コーポレート本部長は、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を、関連資料とともに保管・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要求があった場合は、速やかに閲覧に供することができるよう管理するものとする。　ア．株主総会議事録　イ．取締役会議事録　ウ．経営会議等の重要会議に関する議事録　エ．リスクマネジメント委員会議事録　オ．稟議書　カ．会計帳簿、計算書類及びその附属明細書　キ．税務署その他官公署、金融商品取引所に提出した書類の写し　b．前項各号に定める文書の保存期間は文書保存年限表に定めるところによる。（３） 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　a．統合リスクマネジメント基本方針に基づき、リスクマネジメント規程、リスクマネジメント委員会規程及び経営危機管理規程を制定し、当社及びグループ各社の横断的な統合リスクマネジメント体制を整備するものとする。　b．代表取締役社長が任命した取締役をチーフリスクオフィサー（兼リスクマネジメント委員長）とし、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置する。　リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント委員会規程に則り、当社及びグループ各社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、並びにリスクマネジメント上の問題点の把握及び有事の対応を行うものとし、当社グループ全体のリスクを統括的に管理するものとする。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク（カテゴリー）ごとに分科会を設置し、分科会はリスクの回避・低減・最適化等に取り組み、リスクマネジメントの状況を定期的にリスクマネジメント委員会に報告する。　万一経営危機管理規程に規定される経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、その対応にあたる。　c．内部監査部門は、当社グループのリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的にリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、リスクマネジメント委員会は、問題ありと判断した場合には問題解決の必要措置又は改善策を審議の上、取締役会に上程するものとする。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　a．取締役会を原則として毎月１回以上開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制とする。　ｂ．取締役会の意思決定の妥当性及び経営の効率性をチェックするため、取締役の中に当社と利害関係を有しない社外取締役を選任するものとする。　c．取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　グループ各社が重要事項の決定、実施をする場合、関係会社管理規程に基づき、事前に当社へ連絡するものとし、必要に応じて関係書類の提出等必要な資料を受けること並びに代表取締役社長及び取締役会への事前報告を受けるものとする。（６）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　グループ各社の取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。（７）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　a．当社及びグループ各社における業務の適正と効率性を確保するため、当社グループ基本理念、統合リスクマネジメント基本方針及びコンプライアンス基本方針等を共有し、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備するものとする。　b．当社によるグループ各社に対する経営管理については、関係会社管理規程に基づき行われるものとする。　c．当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査を実施し、当社グループの業務における内部統制の有効性及び妥当性を確保するものとする。　内部監査部門は、グループ各社においてコンプライアンス上又は経営管理上問題ありと判断した場合には、リスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて、当社からグループ各社に対して問題解決の必要措置又は改善策の指導、実施に関するアドバイス等を行うものとする。（８）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　当社の現状を勘案し、当面、特定の監査役補助使用人は設置しないが、監査役又は監査役会が必要と認めた場合は、内部監査部門所属又はその他の使用人を監査役の補助にあたらせるか、直ちに監査役専任補助使用人を設置するものとする。この場合、監査役又は監査役会はあらかじめ取締役又は取締役会に通知するものとする。（９）上記使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項　前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役及び取締役会はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。また、取締役及び取締役会は監査役補助業務にあたる使用人の指揮命令は監査役補助業務遂行が優先することを明確化するものとする。（10）当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　a．当社及びグループ各社の取締役又は使用人は、当社監査役会に対して、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその結果、リスクマネジメント委員会における重要な問題の審議結果並びに社内通報システムによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備するものとする。　b．監査役及び監査役会に通報、報告した者が、当該通報、報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　a．監査役会と代表取締役社長及び担当取締役の各々の間で定期的な意見交換会を実施するものとする。　b．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用を負担するものとする。（12）財務報告の信頼性を確保するための体制　当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うものとする。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとし、その旨、コンプライアンス基本方針に規定しています。また、平素から警察等関係行政機関や顧問弁護士、その他専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の模式図】＜決定事項・決算情報＞＜発生事実＞当社の各事業部門、グループ会社各事業部門などの現場機密情報の統括管理部門 （コーポレート本部）監査適時開示の検討（代表取締役社長、コーポレート本部担当役員、コーポレート本部長、経営企画部長、各事業部門の部門長など）内部監査部門における業務監査代表取締役社長取締役会適時開示担当部門 （コーポレート本部 経営企画部 広報・ＩＲ担当）ＴＤnetＴＤnet東京証券取引所