月島機械（6332） – 法定事前開示書類（会社分割）（月島水エンジニアリング分割準備株式会社、月島マシンセールス株式会社）

吸収分割に係る事前開示書類 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項) 2022 年 5 月 27 日 月島機械株式会社 2022 年 5 月 27 日 吸収分割に係る事前開示書類 東京都中央区晴海３丁目５番１号 月島機械株式会社 代表取締役社長 福沢 義之 当社（2023 年 4 月１日付で「月島ホールディングス株式会社」に商号変更予定）は、2022年 4 月 28 日付で当社の 100%子会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社（以下「月島水エンジニアリング」といいます。）と吸収分割契約書を締結し、効力発生日を 2023年 4 月 1 日として当社の水環境事業に関する権利義務を月島水エンジニアリングに承継させる吸収分割（以下、「本件吸収分割①」といいます。）を行うこと、および 2022 年 4 月 28日付で当社の 100%子会社である月島マシンセールス株式会社（以下「月島マシンセールス」といいます。）と吸収分割契約書を締結し、効力発生日を 2023 年 4 月 1 日として当社の産業事業に関する権利義務を月島マシンセールスに承継させる吸収分割（以下、「本件吸収分割②」といいます。）を行うことを決議いたしました。 本件吸収分割①および本件吸収分割②に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。 記 ＜本件吸収分割①に関する事項＞ １． 吸収分割契約の内容 約は、別紙①―１のとおりです。 ２． 分割対価の相当性に関する事項 2022 年 4 月 28 日付で当社と月島水エンジニアリングとの間で締結した吸収分割契月島水エンジニアリングは、本件分割に際して当社に対して月島水エンジニアリングが承継する権利義務に代わり、月島水エンジニアリングの普通株式 980,000 株を交付します。 当社に対して交付される株式の数につきましては、月島水エンジニアリングが当社の完全子会社であることを踏まえ、当社及び月島水エンジニアリングが協議の上で決定したものであり、相当であると判断しております。また、月島水エンジニアリングが本件吸収分割①に際して増加させる資本金の額は、本件吸収分割①後における月島水エンジニアリングの事業内容及び当社から承継する権利義務に照らして、相当であると判断しております。 ３． 新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４． 月島水エンジニアリングについての次に掲げる事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 2022 年４月 1 日に設立された会社であり、最終事業年度に係る計算書類等はありません。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の５． 当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６． 債務の履行の見込みに関する事項 当社および月島水エンジニアリングは、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。 従いまして、本件吸収分割①において当社および月島水エンジニアリングが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。 す。 2022 年 4 月 28 日付で当社と月島マシンセールスとの間で締結した吸収分割契約は、 ＜本件吸収分割②に関する事項＞ １． 吸収分割契約の内容 別紙②―１のとおりです。 ２． 分割対価の相当性に関する事項 月島マシンセールスは、本件分割に際して当社に対して月島マシンセールスが承継する権利義務に代わり、月島マシンセールスの普通株式 8,600 株を交付します。 当社に対して交付される株式の数につきましては、月島マシンセールスが当社の完全子会社であることを踏まえ、当社及び月島マシンセールスが協議の上で決定したものであり、相当であると判断しております。また、月島マシンセールスが本件吸収分割②に際して増加させる資本金の額は、本件吸収分割②後における月島マシンセールスの事業内容及び当社から承継する権利義務に照らして、相当であると判断しておりま３． 新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４． 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項 (4) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙②―２のとおりです。 (5) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容 該当事項はありません。 (6) 最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の５． 当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６． 債務の履行の見込みに関する事項 当社および月島マシンセールスは、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。 従いまして、本件吸収分割②において当社および月島マシンセールスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。 以 上 別紙①―１ 当社と月島水エンジニアリングとの吸収分割契約 別紙②―１ 当社と月島マシンセールスとの吸収分割契約 別紙②―２ 月島マシンセールスの計算書類等 月島マシンセールス株式会社の最終事業年度に係る計算書類の内容事 業 報 告( 自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )1. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染拡大の影響により経済活動の停滞および長期化で先行き不透明な状況が続いております。このような状況の下で当社は、受注目標２１億円を掲げて受注活動を展開してまいりました。セグメント別では、単体機器は予算１０億６０百万円と比較して７億１１百万円減少の３億４９百万円となり、砂糖関係は予算８億円と比較して８３百万円増加の８億８３百万円となりました。また、部品は予算２億４０百万円と比較して５７百万円減少の１億８３百万円となり、受注高合計は予算と比較して６億８５百万円減少の１４億１５百万円となりました。売上高においては、予算２０億円と比較して４億８６百万円減収の１５億１４百万円となりました。セグメント別では、単体機器は、予算１０億５０百万円と比較して５億３５百万円減収の５億１５百万円、砂糖関係は予算７億５０百万円と比較して５７百万円増収の８億７百万円となりました。また、部品は予算２億円と比較して８百万円減収の１億９２百万円となりました。収益面においては、コストダウン活動を水平展開した結果、工事利益率は予算３５．５％から１．１ポイント改善し、３６．６％となりましたが、減収が響き工事利益は予算６億３百万円と比較して４８百万円減益の５億５５百万円となりました。また、損益面においては工事利益率の改善および一般管理費の減少はあったものの減収が響き営業利益は予算１億５０百万円と比較して８百万円減益の１億４２百万円、経常利益は予算１億５１百万円と比較して、９百万円減益の１億４２百万円となりました。なお、今期は本店移転費用１５百万円を特別損失に計上しております。事業部門別の状況（2020/4－2021/3）セグメント売上高構成比受注高構成比単体機器部品砂糖関係百万円％百万円51519280734.0％12.7％53.3％349183883％24.7％12.9％62.4％合計1,514100.0％1,415100.0％― 1 ―(2) 設備投資等の状況設備投資の総額は1,841千円で、次のとおりです。先端可動式内視鏡450千円制御盤設計用パソコン 707千円684千円ドーム型サイクロン(3) 資金調達等の状況該当事項はありません。(4) 財産および損益の状況の推移受注高売上高営業利益経常利益総資産純資産区分2018年3月第33期2019年3月第34期2020年3月第35期2021年3月第36期前期比増減率(単位：千円）1,542,2121,708,6021,671,6321,415,106 △ 15.3%1,206,7391,850,7871,649,7441,514,231 △ 8.2%80,488206,191153,954141,722 △ 7.9%80,477205,951156,166142,098 △ 9.0%当期純利益54,873132,172100,09783,131 △ 16.9%1株当たり当期純利益（円） 274,369.19660,861.83500,486.53415,655.93 △ 16.9%622,0311,030,929722,598866,55819.9%256,804334,103302,029285,080 △ 5.6%1株当たり純資産額（円） 1,284,022.56 1,670,519.39 1,510,145.92 1,425,401.85 △ 5.6%(5) 対処すべき課題当社は月島機械(株)との連携を更に強化し、組織的に活動していくことで新規顧客の開拓を図り、受注高・売上高の拡大を目指すとともに採算性を重視した活動を行って利益の創出に貢献できるよう、注力してまいります。また、月島機械グループ外の受注高・売上高の拡大を全社員一丸となって進めるとともに、更なるコストダウンに努め、価格競争力強化を引き続き図ってまいります。― 2 ―当社の親会社は月島機械株式会社であり、同社は当社の株式を200株（出資比率100％）保有しており(6) 親会社および子会社の状況（2021年３月31日現在）① 親会社の状況ます。② 子会社の状況該当事項はありません。(7) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）等を行っております。当社は、主として各種産業用機械・装置の開発、設計、製造、据付、販売ならびに点検、および改修工事(8) 本社（2021年３月31日現在）東京都中央区晴海三丁目５番１号 月島機械本社ビル３階(9) 使用人の状況（2021年３月31日現在）使 用 人 数前期末比増減平均年齢平均勤続年数24名△2名57.511.4年(注)上記には、役員（使用人兼務取締役を含む）、技監、派遣社員、パート契約社員、臨時的社員、他の会社から当社への出向者は含んでおりません。(10)主要な借入先（2021年３月31日現在）該当事項はありません。(11)短期リース債務（2021年３月31日現在）該当事項はありません。(12)長期リース債務（１年以内のものは除く）（2021年３月31日現在）該当事項はありません。― 3 ―2. 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主800 株200 株1 名株主 名持株数議決権比率月島機械株式会社200株100%3. 会社役員に関する事項（2021年３月31日現在）(1)取締役および監査役の氏名等地位代表取締役取締役取締役監査役① 就任担当管理部担当営業部担当氏名山口良二木山繁豊小泉 博佐藤光政重要な兼職の状況社長執行役員執行役員管理部長執行役員営業部長月島機械㈱財務部主計グループリーダー(2)当事業年度中の取締役および監査役の異動2020年６月18日開催の第35回定時株主総会において、取締役に山口良二氏、木山繁豊氏、小泉博氏、監査役に佐藤光政氏が選任され、同日開催の臨時取締役会で山口良二氏が代表取締役社長社長執行役員に就任いたしました。② 退任2020年６月18日開催の第35回定時株主総会の終結の時をもって監査役加地規人が退任しました。(3)取締役および監査役の報酬等の額区分支給人員支給額区分支給人員支給額取 締 役社外取締役合計2名0名2名23,443監 査 役－社外監査役23,443合計0名0名0名－－－(単位：千円）（注）１．上記の支給額は当期累計期間の支給額(役員報酬19,558 役員退職慰労金繰入額3,885)です。尚、上記支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、２０１６年６月17日開催の株主総会において年額５千万円以内と決議いただいております。（注）事業報告の記載金額は、単位未満切り捨てにより表示しております。― 4 ―計算書類資 産 の 部流動資産現金及び預金受取手形売掛金原材料及び貯蔵品仕掛品前払費用その他の流動資産貸倒引当金固定資産有形固定資産機械及び装置工具器具備品無形固定資産その他の無形固定資産投資その他の資産繰延税金資産合 計貸 借 対 照 表(2021年３月31日現在)822,444323,91458,355288,54930,097118,2095495,388△ 2,62044,1132,6041,67193336436441,14441,144866,558負 債 の 部流動負債買掛金未払金未払費用未払法人税等預り金賞与引当金前受金完成工事補償引当金未払消費税固定負債退職給付引当金役員退職慰労引当金純 資 産 の 部株主資本資本金利益剰余金利益準備金繰越利益剰余金合 計（単位：千円）526,273355,61045,49321,8666,3963,27643,20042,2407,39080055,20339,41815,785285,08020,000265,0805,000260,080866,558― 5 ―損 益 計 算 書自 2020年４月１日至 2021年３月31日科目金額売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益受取利息貸倒引当金戻入額その他の営業外収益その他の営業外費用営業外費用経常利益特別損失本社移転費用当期税引前純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益（単位：千円）1,514,231970,715543,515401,793141,72238812142,09814,756127,34143,68252783,131385201214,756― 6 ―第３６期 株主資本等変動計算書( 自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )株主資本利益剰余金資本金利益準備金その他利益剰余金 利益剰余金繰越利益剰余金合計株主資本合計純資産合計20,0005,000277,029282,029302,029302,029（単位：千円）－ △ 100,080 △ 100,080 △ 100,080 △ 100,08083,13183,13183,13183,131－－－－－－－－－－－ △ 16,948 △ 16,948 △ 16,948 △ 16,94820,0005,000260,080265,080285,080285,080当期首残高当期変動額剰余金の配当当期純利益株主資本以外の項目の当期変動額(純額)当期変動額合計当期末残高― 7 ―個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）1. 資産の評価基準および評価方法(1) たな卸資産の評価基準および評価方法評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。①仕掛品②原材料③貯蔵品…………… 個別法……………総平均法……………移動平均法2. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く） ………………… 定率法（2）無形固定資産（リース資産を除く） …………………… 定額法（3）リース資産…………………… 所有権移転外ファイナンス・リース取引にただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。― 8 ―3. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金 ………………… 売上債権、未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。(2) 賞 与 引 当 金 ………………… 従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準による相当額を計上しております。(3) 完 成 工 事 補 償 引 当 金 ………………… 製品に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、過去の実績率に基づく一定の算定基準により引当計上するほか、特定個別工事に対しては、必要額を見積もり計上しております。(4) 工 事 損 失 引 当 金受注案件の損失に備えるため、当事業年度末の未引渡案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、当該損失見込額を引当計上しております。(5) 退 職 給 付 引 当 金 ………………… 従業員（出向者は除く）の退職に備えるため、退職金規定に基づく自己都合退職による要支給額を簡便法により計上しております。(6) 役 員 退 職 慰 労 引 当 金………………… 役員の退任により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消 費 税 等 の 会 計 処 理 …… 消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。連 結 納 税 制 度 の 適 用 …… 連結納税制度を採用しております。― 9 ―（貸借対照表に関する注記）1. 有形固定資産の減価償却累計額2. 関係会社に対する金銭債権および金銭債務短 期 金 銭 債 権短 期 金 銭 債 務（損益計算書に関する注記）関係会社との取引高売仕上入高高（株主資本等変動計算書に関する注記）1. 当事業年度末日における発行済株式の総数2. 当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項定時株主総会決議日配当金の原資配当金の総額１株当たりの配当額基準日効力発生日定時株主総会決議日配当金の原資配当金の総額１株当たりの配当額基準日効力発生日32,737千円6,513千円61,692千円128,087千円37,402千円200株2020年６月18日利益剰余金100,080,000円500,400円2020年３月31日2020年６月19日2021年６月18日利益剰余金83,100,000円415,500円2021年３月31日2021年６月21日3. 当事業年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項2021年６月18日開催の定時株主総会において次の議案の提案をいたします。― 10 ―（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因は、賞与引当金および退職給付引当金であります。（リースにより使用する固定資産に関する注記）貸借対照表に計上した固定資産のほか、機械及び装置の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。（１株当たり情報に関する注記）1. １株当たり純資産額2. １株当たり当期純利益附属明細1. 有形固定資産および無形固定資産の明細1,425,401円85銭415,655円93銭区分 資産の種類期首帳簿価額当 期増加額当 期減少額当 期償却額当期帳簿価額減価償却累 計 額期末取得原価有形 機械及び装置1,5746841,67123,73225,403（単位：千円）工具器具備品01,1579339,0049,938小計1,5741,8412,60432,73735,341計1,5741,8412,60432,73735,341無形 その他無形資産小計364364－－364364－－364364合計1,9381,8418112,96832,73735,705587223811811－－－－－－－－－主な増減増加機械及び装置工具器具備品工具器具備品ドーム型サイクロン先端可動式内視鏡制御盤設計用パソコン― 11 ―2. 引当金の明細貸倒引当金賞与引当金完成工事補償引当金退職給付引当金役員退職慰労引当金区分期首残高当期増加額当期減少額当期末残高(単位：千円)3,1092,7233,2112,62048,60085,20090,60043,200－39,98118,8507,3904,6923,885－7,3905,2556,95039,41815,785― 12 ―3. 一般管理費の明細費目金額（単位：千円）サービス費計画活動費貸倒引当金繰入額従業員給料従業員賞与賞与引当金繰入退職給付費用退職手当金退職給付引当金繰入役員退職慰労引当金繰入役員退職慰労金役員報酬役員賞与役員賞与引当金繰入法定福利費福利厚生費(定期券代)福利厚生費派遣人件費従業員教育費採用費消耗品費図書費リース料減価償却費－－－176,05733,64843,200－8,7414,6923,88519,558－－－39,4544,7651,7577,85096－2,765146882811― 13 ―修繕費保守管理費賃借料保険料光熱費租税公課会費旅費交通費通信費交際費会議費業務委託費報酬費用特許使用料試験研究費特許関係費株式関係費広告宣伝費販売手数料販売促進費荷造輸送費棚卸減耗損雑費輸出入関連経費(販売管理費計)－6,61614,2962,0241,2911,837708,0335,130903873,8471,0152,2665,965－5－－－－－－87401,793― 14 ―月島マシンセ－ルス株式会社代表取締役社長 山口 良二 殿２０２１年５月21日監 査 役佐藤 光政 印監 査 報 告 書『会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』（整備法）第53条により ２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第36期事業年度に係る計算書類および附属明細書に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査の方法およびその内容私は、取締役、使用人および親会社の監査役その他の者と意志疎通を図り、情報収集や監査の環境整備に努めるとともに、取締役会等に出席し、取締役および使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類の閲覧や、財産の状況を調査いたしました。また、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書および個別注記表）および附属明細書について検討いたしました。２．監査の結果計算書類およびその附属明細書は、会社の財産および損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。以 上― 15 ―