フロイント産業（6312） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFreund Corporation最終更新日：2022年5月30日フロイント産業株式会社代表取締役社長　伏島　巖問合せ先：常務取締役経営企画本部長　若井　正雄　TEL:03-6890-0750証券コード：6312https://www.freund.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は企業理念「創造力で未来を拓く(登録商標)」のもと、経営ビジョンである“世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくこと”の具現化に向け事業活動を行っています。公正で適正な競争を通じて、お客さまの役に立つ製品やサービスを提供し、適正な利益を追及するプロセスを通して企業価値を高めていくことを目指しております。　そのためには、コーポレート・ガバナンス体制を充実・強化することにより、株主・投資家をはじめ、あらゆるステークホルダーとの関係を深め、価値ある企業として信頼を得ていくことが重要な経営課題であると考えております。・コーポレート・ガバナンス基本方針　https://www.freund.co.jp/company/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２② 招集通知の早期発送等】　当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知を早期に送付するよう改善に努めておりますが、現時点では、連結決算日程および監査日程の短縮が課題となっております。なお、2022年２月期の株主総会から、招集通知の発送前に、早期に当社のウェブサイトにて開示しております。【補充原則１−２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】　当社は、2022年２月期の株主総会から、一般株主および一般法人株主向けにインターネットによる議決権の行使を可能としております。招集通知の英訳に関しては、2022年２月期の株主総会以降、一部（狭義の招集通知および参考書類）に対応しております。【補充原則２−４① 中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示】　当社では、性別・国籍や採用ルートによらず能力や適性など総合的に勘案し、管理職を登用しております。中核人材における多様性の確保の重要性を認識しており、女性の登用に関しても、女性活躍推進法を軸にした環境改善をしております。また、現在、グローバル化に向けて、国際コミュニケーションスキルなど、社内教育、海外グループ会社との交流を実施、価値観を含めた多様性の確保に向けたD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）活動を実施しております。　それらの具体的な目標について開示できる状況にいたっておりませんが、人事施策の根幹に係わる重要な事項として、今後十分な検討を進める予定です。＜フロイント産業の管理職登用状況＞　・2022年３月現在の管理職数（執行役員を除く）：49名　　（内女性管理職：７名14.3％、中途採用管理職：26名54.2％）　・直近１年以内の女性管理職登用：３名【補充原則３−１③ サステナビリティの取り組みの開示】　当社は、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、重要課題を設定し、取り組みを進めてまいります。＜サステナビリティ重要課題＞１．自然環境保護　　事業を通じた地球資源の有効活用、地球環境改善の取り組み　　・品質保持剤による食品のロングライフ化、フードロスの削減に貢献　　・当社技術による二次電池の生産への貢献、CO2排出削減２．人間社会　　人権の尊重、ダイバーシティの推進、健全なガバナンス　　・フロイントグループ行動規範に基づく個性や人格の尊重　　・D&I活動　　・有効性と透明性を重視し、各種委員会の活用や権限の委譲を実施３．経済　　事業を通じた安全衛生への貢献、多様な人材の活躍　　・経営ビジョンをもとに、製剤機械、医薬品添加剤、品質保持剤を通じて、豊かな生活と食の安全・安心を実現　　・働き方改革、健康経営経営戦略の開示に当たっては、上記のサステナビリティ重要課題への取り組みや、人的資本、知的財産への投資等に関する情報を適切に開示することを検討してまいります。【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画において業績の数値目標を策定しており、目標達成に向けた施策を含む経営方針を当社ウェブサイトで開示しています。　資本コストを加味した経営計画については、今後の経営課題として取り組んでまいります。　・中期経営計画　https://www.freund.co.jp/ir/policy/management_plan.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】　当社は事業を営むに当たって、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためには様々な分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが重要だと考えています。　こうした目的を達成するため、当社は、保有目的が純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。政策保有株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断しております。　取得後は事業戦略上の重要性や取引の関係性を総合的に判断のうえ、保有継続の合理性を定期的に取締役会で検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めております。　政策保有株式の議決権行使については、当該株式の保有意義・目的を勘案の上、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するか否かを基準として判断をしております。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　当社が、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引について事前に取締役会の承認を得るよう取締役会規程に定め、その妥当性について協議・決議しております。　また、監査役は、関連当事者間の取引に関し、取締役会と同様に当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、監視・検証しております。　なお、関連当事者間の取引については、有価証券報告書にて開示しております。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出型の企業年金制度を導入しており、企業年金の運用は行っておりません。また、従業員の安定的な資産形成に資する福利厚生制度とするため、確定拠出年金にかかわる情報提供や教育機会を設けております。【原則３−１ 情報開示の充実】(i)当社は、経営の意思決定の透明性を確保する観点から、その基準となる経営理念やビジョン、中期経営計画を当社ウェブサイトに公開しております。　・ 経営理念・ビジョン　https://www.freund.co.jp/company/management.html　・ 中期経営計画　https://www.freund.co.jp/ir/policy/management_plan.html(ii)当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報　１.基本的な考え方」をご参照下さい。(iii)個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長伏島巖がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、決定を行うにあたり、決定方針との整合性や適正性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を得た上で決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、かつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえた総合的な視点から、取締役の報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。　社外取締役および監査役の報酬については、経営の監督・監査機能を十分に発揮させるため固定報酬のみとしております。(iv)取締役候補者および執行役員の選任については、指名報酬委員会で審議しその答申を受けて取締役会が決定することとしております。また、監査役候補の選任については、指名報酬委員会の答申を受けて監査役会が同意の上、取締役会で決定することとしております。　　一方、取締役・監査役の解任については、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会が株主総会への議案提出を決定することとしております。さらに、執行役員の解任は、指名報酬委員会で審議しその答申を受けて取締役会が決定することとしております。(v)当社は、取締役候補者の選任理由および取締役の解任理由を、株主総会招集通知に記載して開示いたします。【補充原則４−１① 取締役会から経営陣への委任の範囲】　取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた職務権限明細表に基づき、業務執行取締役や執行役員等の経営陣にその決定を委任しております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は「社外役員の独立性に関する」基準を定めており、開示しています。　また、独立社外取締役には広範な経験と深い専門性、経営全般に優れた知見があり、積極的に経営に貢献しうる人材を選任する方針です。【補充原則４−10① 任意の指名報酬委員会の設置および独立性、権限・役割等の開示】　当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名のうち２名が独立社外取締役となっております。　取締役および監査役候補者・執行役員の選任、取締役および執行役員の報酬に関しては、2021年に設置した任意の指名報酬委員会が、取締役会に対し答申を行うこととしております。指名報酬委員会委員は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数の委員は独立社外取締役となっております。さらに、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。【補充原則４−11① スキル・マトリックスはじめ、取締役のスキルの組合せの開示】　取締役会は知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスのよい構成とすることを基本にしております。そのため、他社での経営経験を有し、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を２名選任しております。また、取締役の選任に関する方針は任意の指名報酬委員会で定めることとし、有価証券報告書などで開示します。　なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、2022年２月期定時株主総会招集通知で開示しております。【補充原則４−11② 取締役及び監査役の兼任の状況】　取締役・監査役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすべく合理的な範囲にとどめております。　また、当社の取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−11③ 取締役会実効性評価】　取締役会は、毎年、全取締役および監査役に対して質問票によるアンケートによる自己評価を実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価をし、今後の対応に関して議論をしております。　2022年２月期においては、会社の重要事項の決定機能および取締役の職務執行の監督機能に関して重要な懸念事項はなく、実効性を確保していることを確認しております。また、取締役・執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性の説明を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を、2021年に設置いたしました。　今後も取締役会の実効性を高めるべく、分析・評価を行ってまいります。【補充原則４−14② 取締役・監査役トレーニングの方針の開示】　当社は取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な知識の習得と更新に必要な機会を提供し、その費用の支援を行う方針です。　具体的には、以下を実施しております。　・新任役員に対し、役員の法的義務・責任の講義　・当社事業活動について、各本部長により定期的に説明会を実施　・日本取締役協会や日本監査役協会等により開催されるセミナー等への参加機会の提供【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、株主や投資家との建設的な対話を積極的に進めております。　当社の経営方針や経営状況、企業文化をわかりやすく説明し、株主・投資家に理解を得て、「FREUNDファン」として継続的に支援いただけるよう取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,648,0001,230,000836,200744,000715,400673,600620,500411,180368,000360,0009.847.354.994.444.274.023.712.462.202.15外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】（株）伏島揺光社伏島　靖豊（株）三菱UFJ銀行(株)三井住友銀行(株)大川原製作所PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ）日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）フロイント従業員持株会（株）静岡銀行（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行）明治安田生命保険相互会社（常任代理人（株）日本カストディ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種１．上記大株主の状況は、2022年２月28日現在のものであります。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中竹竜二田中　尚氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員豊富な人材育成の経験や知見から、「人と組織」の側面からの有益な助言・提言を頂戴することにより、当社組織マネジメント体制強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏については、当社の定める社外役員の独立性に関する基準（４．補足説明参照）のすべての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を兼ね備えており、経営監督及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与できると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏については、当社の定める社外役員の独立性に関する基準（４．補足説明参照）のすべての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。中竹竜二○（指名報酬委員会委員）田中　尚○（指名報酬委員会委員長）指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、取締役会の機能の独立性及び客観性の強化、および、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役、監査役及び執行役員の選任・報酬関する事項等について審議を行う取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。　当委員会委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役で構成され、社外監査役１名がオブザーバーとして参加しております。　また、2021年７月に指名報酬委員会を設置してから現在まで、６回開催しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役監査については、監査役３名（独立役員である社外監査役３名、うち１名は常勤監査役)が原則として月１回開催される監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、経営会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、また主要事業所の調査等を通して、取締役の職務執行、内部統制システムの構築・運用状況等について監査しております。また、監査役会は会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（専任者１名）が計画に沿って内部監査を実施し、各執行部門の業務の遂行状況を確認し、問題点の指摘及び改善への助言を行っております。内部監査室は監査役会、取締役会に監査計画、監査結果の報告をするとともに、常勤監査役が監査に同行しております。内部監査室は会計監査人とも情報を共有する等により相互連携を図っています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)平野　栄泉本　小夜子濱田　和成氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員平野　栄○―――泉本　小夜子○（指名報酬委員会　オブザーバー）濱田　和成○―――長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を兼ね備えており、客観的かつ公平な観点から、社外監査役として選任いたしました。また、同氏については、当社の定める社外役員の独立性に関する基準（独立役員関係参照）のすべての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を生かし、社外監査役として選任いたしました。また、同氏については、当社の定める社外役員の独立性に関する基準（独立役員関係参照）のすべての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。弁護士としての専門的な知識・経験を有し、法律専門家として客観的な立場から、社外監査役として選任いたしました。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準（独立役員関係参照）のすべての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、次のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。１．(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。(2)その就任の前10年以内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。２．(1)当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注2)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。(2)当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。３．コンサルタント、、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているものではなく、当社を主要な取引先(注3)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。４．当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記２、３の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断するものの配偶者又は二親等内の親族ではないこと。５．当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。６．当社又はその子会社の会計監査人である監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。(注1)主要会社(FREUND-VECTOR　CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社、Cos.Mec s.r.l.)(注2)年間連結売上高の２％以上を基準に判定(注3)年間売上高の２％以上を基準に判定(注4)総議決権の10％以上を保有する株主【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の評価指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。第58期（2022年２月期）取締役及び監査役の報酬等の額取締役　７名　 95百万円監査役　５名　 17百万円上記のうち、社外取締役４名、社外監査役５名の報酬等の合計額は26百万円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2021年２月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めております。(イ)基本方針　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の金銭報酬の額は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております。なお、決議当時の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。(ロ)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。② 業績連動賞与の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）　　業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の評価指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。　　目標となる評価指標は、企業価値の最大化との相関が高い指標として、(i)事業規模を表す「売上高」、(ii)事業活動の成果を示す「営業利益額」及び(iii)企業活動の最終的な成果である「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。また、評価指標の値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて経営会議又は取締役会での審議を踏まえ見直しを行うものとしております。　　また、評価指標のウェイトについては、役位・管掌組織に応じ、全社業績や部門業績に対する責任の度合いを以下のように反映しております。賞与支給率は、目標・実績に対する評価係数に各ウェイトを掛け合わせて求められ、0％〜200％としております。　　業務執行取締役の固定報酬と業績連動賞与の構成割合は、業績目標を100％達成した場合に、社長及び副社長については、結果責任の比重を高め「基本報酬60％、業績連動賞与40％」とし、その他の業務執行取締役は「基本報酬70％、業績連動賞与30％」としております。③ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長伏島巖がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、決定を行うにあたり、決定方針との整合性や適正性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を得た上で決定しております。　　これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、かつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえた総合的な視点から取締役の報酬額を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためです。　　代表取締役社長の決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役社長及び社外取締役の２名、社外監査役（オブザーバー）の１名で構成する指名報酬委員会の答申を尊重して決定しております。従って、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。④ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項　　監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。　　監査役の金銭報酬の額は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、年額は4,000万円以内と決議しております。なお、決議当時の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っており、取締役会資料は事前に配布され、必要な場合は事前に説明があります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会は５名の取締役（うち、２名社外取締役）により構成され、原則として毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。２．2021年に任意の指名報酬委員会を設置し、適宜、開催しております。本委員会は、取締役等の選解任・報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、取締役会に対し答申を行うこととしております。また、指名報酬委員会委員は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数の委員は独立社外取締役となっております。さらに、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。３．取締役会事務局をコーポレート部門に設置し、取締役、監査役、執行役員等との連絡・調整を行い、適切に連携する体制としております。４．監査役会は、３名の社外監査役（うち、１名は常勤監査役）から構成され、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧や主要な事業所の調査等をとおして取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。５．経営会議は12名の執行役員をメンバーとして、取締役会の監督のもと「経営会議規程」に基づき、機動的な業務執行の決定と推進を行っております。なお、執行役員には子会社社長２名を含み、グループ経営の実効性強化に努めております。６．当社はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。2022年２月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 福井 聡指定有限責任社員 業務執行社員 宇田川 聡・会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士　６名会計士試験合格者等　４名その他　10名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　取締役会が適切な経営監督機能を発揮するとともに、取締役会から独立した監査役会が、社外監査役による公正な監査機能を果たすことにより、健全で効率的なコーポレート・ガバナンス機能が発揮できることから、監査役会設置会社としております。さらに、執行役員制度・経営会議の導入により、経営監督機能と執行機能の役割分担を明確化し、機動的で効率的な経営体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使2022年２月期の株主総会からインターネットによる議決権行使を実施しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳に関しては、2022年２月期の株主総会から一部（狭義の招集通知および参考書類）に対応しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明「適時・公平」を基本方針とする情報開示については、2017年３月に「フロイントグループのディスクロージャーポリシー」「IR活動の方針」を制定しました。ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーhttps://www.freund.co.jp/ir/policy/Disclosure_Policy.htmlIR活動の方針https://www.freund.co.jp/ir/policy/IR_Activities_Policy.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎期、当社社長・経営陣による機関投資家・アナリスト向け説明会を第２四半期・期末に実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家との個別ミーティングを実施（テレフォンコンファレンス含む）しております。代表者自身による説明の有無ありなし「フロイント・レポート」「決算短信」「決算説明会資料」「FACT SHEET」（各資料日・英版）を掲載しております。IR資料のホームページ掲載URL日本語版https://www.freund.co.jp/ir/英語版https://www.freund.co.jp/english/IRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部に設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「創造力で未来を拓く(登録商標）」を企業理念とし顧客や従業員をはじめとするステークホルダーとの関係において、「フロイントグループ行動規範」を制定し、その立場を尊重する旨規定しています。フロイントグループ行動規範https://www.freund.co.jp/company/governance.htmlステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、投資家に対し財務内容や事業活動状況等の会社情報を適時・適切に開示し、正確な理解が得られるように努めております。また、開示内容については当社ホームページにも掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は以下のとおり、内部統制システムに関する基本方針を定めております。　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを確認し、必要な改善を行い、実効性を高めるべく取り組んでおります。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・当社グループ各社の取締役及び従業員は、「フロイントグループ行動規範」に基づき、法令遵守に止まらず、企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。　・「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス活動を推進する。　・コンプライアンスに関する当社グループの内部通報窓口を社内外に設置し、問題の早期発見とその解消に努める。通報者には匿名性の確保の他、不利益な取り扱いがないよう厳に徹底するものとする。　・内部監査室は、当社グループの各業務の適法性及び社内規程に基づく業務執行の状況について監査を行い、取締役会に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・「文書管理規程」等の社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、適切に保存し管理する。　・取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧することが出来る。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループの必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、リスクを総括に管理する。　・各部門、各子会社においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。　・内部監査室は、当社グループのリスク管理状況について監査を行い、取締役会に報告する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・業務執行を効率的に行うために執行役員を置く。　・経営会議を設置し、経営方針や経営計画その他業務執行に関する重要事項を検討する。　・取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に推進するため、必要に応じて各種委員会を設置する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告体制　・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と経営に影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求める。(2)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する体制　・「組織及び職務権限規程」に基づき、子会社における経営上の重要事項については当社取締役会で協議するとともに、子会社社長が経営会議に参加することによりグループ経営の充実を図る。　・業務運営面においては、当社の各関係部署が連携し、経営サポートを行う。６．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき従業員を置くものとする。(2)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　・監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は、監査役または監査役会に帰属するものとする。(3)当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　・監査役の職務を補助する従業員に対する人事考課及び人事異動は、あらかじめ監査役の同意を要するものとする。(4)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　・当社グループの取締役及び執行役員は、監査役に対してその職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告を行うほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告を行う。　・監査役が当社グループの業務及び財産を調査する場合は、当社グループの取締役及び従業員は、的確かつ速やかに対応する。　・以下のような緊急事態が発生した場合、当社グループの取締役及び従業員は、可及的速やかに監査役に対し報告する。　(イ)当社或いはグループの信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの　(ロ)当社或いはグループの業績に大きな悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの　・内部通報窓口への通報状況については監査役に報告する。(5)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制　・当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　・監査役がその職務執行について必要な費用の前払い等を当社に請求したときは、速やかにその支払いを行う。７．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行う。　・内部監査室は、各事業年度の内部監査計画の策定に際して、事前に監査役や会計監査人と情報交換を行うとともに、内部監査結果等については、情報共有を図る。　・監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することが出来る。８．財務報告の信頼性を確保するための体制　・財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき改善及び文書化を行い、内部監査室がこれらの有効性の評価を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力や団体とは一切の関係を持たず、断固として対決することを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して全社員に周知徹底する。２．コーポレート本部を対応統括部署とし、警察や外部専門機関と常に連携し、組織的に対応する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。諮問答申指名報酬委員会会社情報の適時開示の流れ経営企画本部　 ①決算情報　 ②決定事実　 ③発生事実　子会社に係る　情報等を含む経営会議代表取締役社長取締役会情報開示担当役員適時開示（TDnet）事前相談㈱東京証券取引所当社では適時開示に際しては、経営企画本部を窓口とし、以下の体制により対応しております。１．適時開示の担当部署 当社および当子会社に関し、適時開示の対象となる会社情報の集約・管理は、経営企画本部長が行います。２．適時開示の要否判定 集約された会社情報に関し、社内(代表取締役、取締役会、経営会議など)にて検討するとともに、必要に応じ㈱東京証券取引所との事前相談のうえ、開示の要否を判定します。３．㈱東京証券取引所等への適時開示 情報開示担当役員は、①決算情報および②決定事実については代表取締役へ報告し、取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。 ③発生事実については代表取締役の指揮のもと、発生後遅滞なく適時開示を行います。