竹内製作所（6432） – 定款 2022/09/01

改定日 2022 年５月 25 日 定 款 株式会社竹内製作所 定 A001-16 定 款 第１章 総 則 （商号） 第１条 当会社は、株式会社竹内製作所と称し、英文では TAKEUCHI MFG. CO., LTD.と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１） 一般機械加工業 （２） 輸送用機械器具の製造および販売 （３） 建設機械の製造、販売および賃貸 （４） 公害防止機器の製造および販売 （５） 攪拌機器の製造および販売 （６） 農林業機器の製造および販売 （７） 発電機など、各種金属機器の製造および販売 （８） 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を長野県埴科郡坂城町に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告ができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、138,000,000 株とする。 – 1 – 定 A001-16 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式の権利制限） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２） 取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、公告す３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社にる。 おいては取扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続きについては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第12条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。 ２． 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 – 2 – 定 A001-16 第３章 株主総会 （招集） 第13条 定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。 （招集権者および議長） 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２． 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） 第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 ２． 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 ２． 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 – 3 – 定 A001-16 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。 ２． 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４． 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２． 代表取締役は、当会社を代表し、取締役会の決議に基づき、当会社の業務を執行す３． 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定すること （取締役会の招集権者および議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議る。 ができる。 長となる。 – 4 – 定 A001-16 ２． 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第25条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） 第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこ （取締役会の決議の省略） 第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったも （取締役会の議事録） 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子 （取締役の責任免除） 第29条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。）との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 れを行う。 のとみなす。 署名する。 – 5 – 定 A001-16 （取締役会規程） 第30条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （相談役および顧問） 第31条 当会社に取締役会の決議により相談役および顧問若干名を置くことができる。 （取締役の報酬等） 第32条 取締役の報酬、その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第34条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が、これに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 – 6 – 定 A001-16 （会計監査人の任期） 第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第40条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 （期末配当金） 第41条 当会社は、株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第42条 当会社は、取締役会決議により、毎年８月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。 （配当金の除斥期間等） 第43条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２． 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 – 7 – 定 A001-16 （監査役の責任免除に関する経過措置） 附 則 １. 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 54 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 ２. 第 54 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第２項の定めるところによる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） ３. 定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ４. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ５. 本附則３乃至５は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 8 –