コックス（9876） – 第１６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行について

2022 年５月 24 日 各 位 株式会社 コ ッ ク ス 代表取締役社長 兼 デジタル推進本部長 三宅 英木 （コード番号：９８７６ 東証スタンダード） 問合せ先 財経部長 柳澤 愛 （ＴＥＬ：０３－５８２１－６０７０） 第１６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行について 当社は、２０２２年５月２４日開催の取締役会において、会社法第３６１条に規定する取締役が受ける報酬として、会社法第２３６条、第２３８条及び第２４０条の規定に基づき、当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権について、具体的な発行内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、今後につきましても取締役に対し、引き続き法令の定めに従い株式報酬型ストックオプションを目的として新株予約権を割り当てていくことを予定しております。 ＜記＞ １．新株予約権を発行する理由 当制度は、常勤取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的としており、以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金額を１株当たり１円とする新株予約権を公正価値で発行するものです。 ２．新株予約権発行の要領 (1) 新株予約権の名称 株式会社コックス第１６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） (2) 新株予約権の総数 １９６個を上限とする。 (3) 新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１００株とし、 新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は１９,６００株を上限とする。 (4) 新株予約権の発行価額 割当日における会計上の公正価値により発行する。 (5) 新株予約権の払込金額 新株予約権は、割当日における会計上の公正価値により発行する。但し、新株予約権が取締役の報酬等 として付与されることに鑑み、新株予約権の発行に際しての払込を要しない。 (6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、１円とする。 (7) 新株予約権を行使できる期間 ２０２３年６月１０日から２０３８年６月１０日までとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取 締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、 退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 (9) 新株予約権の消滅事由及び消却事由 ①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間 内であっても取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。 ②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得し消却することができる。 (ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合 (イ)禁固以上の刑に処せられた場合 (ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合 (エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合 (オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき (10)新株予約権の譲渡禁止 新株予約権者および(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること はできない。 (11)新株予約権の相続 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に 限り、新株予約権者の権利を相続することができる。 なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 (12)新株予約権証券の発行 新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行なわないものとする。 (13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準 備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。 (14)新株予約権の対象者およびその人数 ２０２２年５月２４日開催の株主総会で選任された取締役で対象者の条件に該当する者に割り当てる。 (15)新株予約権の割当日 ２０２３年５月１０日とする。 以 上