ＧＭＯフィナンシャルホールディングス（7177） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/25

最終更新日：2022 年５月 25 日 GMO フィナンシャルホールディングス株式会社 代表執行役社長 石村富隆 問合せ先：経営企画部 03-6221-0206 証券コード：7177 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成・企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、「金融サービスをもっとリーズナブルにもっと楽しく自由に」のキャッチ・コピーのもと、既存の概念に囚われずに、仕組みを変えることで、お客様にとって本当に価値のある金融サービスを提供し続ける企業グループを目指しております。 この経営の基本方針に沿った事業活動を適切に実行し、株主の皆様や債権者、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆様との良好な関係を築き、期待にお応えするためにも、コーポレートガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと捉え、経営における健全性と透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、企業価値の継続的な向上を目指しております。 また、当社は、指名委員会等設置会社を採用しており、業務執行と経営監督機能を分離することで、執行役による迅速な業務執行を可能とするとともに業務執行者に対する取締役会や各委員会による経営の監督を強化し、経営の透明性を高めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則２－４①】 当社は、事業環境の変化に柔軟かつスピーディに対応して新たな価値を創造し、持続的成長を実現していくには、価値観、能力、経験などの多様性の確保が重要であるとの考えのもと、多様な人財の採用、活躍推進に取り組んでおります。また、360 度評価など公正な人事制度を導入することにより、属性等に関わらず、個々人の能力・成果に応じて、最適な人財を管理職や中核人材へと登用しております。2021 年 12 月 31 日現在の当社単体の社員 138 名のうち、女性社員は 23 名、管理職に占める女性の割合は 9.1％となっております。 また、リーダーシップを発揮し、新たな価値を創造できる人財の育成に向けて、人財育成体系を整備し、教育研修等の充実を図るとともに、育児休暇や介護休暇、在宅勤務体制等の活用による働きやすい環境の整備を推進しております。 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組みを当社ホームページに開示しておりますので、ご【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 参照ください。 https://www.gmofh.com/ir/policy/governance.html#anchor07 【原則１－４】政策保有株式 当社は、原則として政策保有株式（支配目的又は純投資目的以外の目的で保有するもの）として、上場株式の保有は行いません。ただし、投資先企業の成長性、将来性、取引関係等を勘案し、当該株式を保有することが当社及び当社子会社（以下、GMO-FH）の企業価値の維持・向上に資すると認められると取締役会で判断された場合はこの限りではありません。 議決権の行使については、発行会社のガバナンス体制や GMO-FH の企業価値向上の観点を踏まえ、議案ごとに総合的に賛否を判断し行うことといたします。なお、現在、政策保有株式は保有しておりません。 当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害す【原則１－７】関連当事者間の取引 ることのないよう、以下の体制を整備しております。 （１）会社と役員との取引 当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。 決裁基準表に則り、取締役会や経営会議の承認を得ることとしております。なお、関連当事者取引の状況は四半期毎に、取締役会なお、取締役会に上程される重要な関連当事者取引については、法律の専門家又は会計の専門家の意見を得ることとしてお【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 当社及び一部の連結子会社は確定給付企業年金制度を採用しており、総合設立型の企業年金基金に加入しております。当社は、同基金の議決機関の代議士に選出されていないため、直接、運用に携わることはできませんが、モニタリングや議決権の行使を通（２）（１）以外の関連当事者間の取引 へ報告されております。 ります。 じて運営を監視いたします。 【原則３－１】情報開示の充実 （ⅰ,ⅱ） 経営理念、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等 当社は企業理念、今後の成長戦略及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページにて開示しております。 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」に記載しております。 （ⅲ）執行役・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 行役のそれぞれの報酬は以下のように決定しております。 （a）取締役 （執行役を兼務している取締役を除く）の報酬 当社の取締役及び執行役の報酬については、「取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針」を定めており、取締役及び執執行役を兼務していない取締役に対しては、経営の監督という役割を有効に機能させる観点から、定額報酬のみとし、前年度の支給実績、各取締役の専門性、関係会社との兼任状況、常勤・非常勤の別等を勘案して、個別に支給額を決定しております。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給いたしません。 （b）執行役の報酬 当社の執行役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、企業規模、業績、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。執行役の報酬等は、定額報酬（月次）と業績連動報酬としての決算賞与（年次）としており、その額は職責の別に応じて設定しております。また、業績連動報酬は当社の業績目標達成の有無を重要視し、年度計画達成へのインセンティブとして支給するものであり、親会社株主に帰属する当期純利益の一定割合を超えない範囲内で、会社の業績目標の達成状況及び担当業務に応じて、個別に支給額を決定しています。 当社の取締役及び執行役の個人別の報酬額は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において上記方針に則り決定いたします。 （ⅳ）執行役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役及び執行役の指名については、「取締役及び執行役の選任及び解任方針」を定めております。 取締役については、人格、品位、知見、誠実性に優れた者で、取締役の責務を果たすため、相応の時間を費やし、積極的に関与できる者を選定しております。また、取締役会の構成として、会社経営、法律、会計、情報システム等各専門的分野の知見を有する者を選定し、少なくとも会計金融等の専門家、法律の専門家をそれぞれ１名以上選任することとしております。 また、取締役会において、実質的な議論を活発に行うための取締役の人数について、現在の企業規模を勘案し 10 名前後が適切であると考えており、定款においても 11 名以内とする旨を定めております。なお、現在の取締役の人数は９名であります。 執行役については、人格、品位、知見、誠実性に優れた者で、執行役の責務を果たすため、相応の時間を費やし、積極的に関与できる者で、かつ、GMO-FH の主要事業に関し相当の知見を有し、取締役会から委任された業務執行の決定及び実行を担える者を指名しております。 当社の取締役及び執行役の指名については、社外取締役が過半数を占める指名委員会において上記方針に則り決定し、取締役候補者については株主総会議案とし、執行役候補者については取締役会議案としてそれぞれ上程し審議いたします。 また、指名委員会は取締役または執行役が「取締役及び執行役の選任及び解任方針」の解任方針に該当すると判断した場合、取締役会に解任推奨を行うこととしております。 （ⅴ）執行役の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 株主総会において、取締役の候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の選任理由を説明することといたします。 なお、社外取締役の選任理由は、本報告書Ⅱ．１．「【社外取締役に関する事項】」会社との関係（２）」に記載しております。 また、取締役、執行役の選任理由、及び各取締役の専門知識や経験をまとめたスキル・マトリックスは当社ホームページに記載しております。 取締役及び執行役の選任理由 https://www.gmofh.com/ir/policy/governance.html#anchor04 スキル・マトリックス https://www.gmofh.com/ir/policy/governance.html#anchor05 【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組み GMO-FH は、「金融サービスをもっとリーズナブルに もっと楽しく自由に」という企業理念のもと、あらゆる金融関連商品・サービスをいつでも、どこでも、もっと便利に利用できる世界の実現を目指しております。ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した企業経営に取り組むとともに、事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。 当社のサステナビリティの取り組み等は、当社ホームページに記載しております。 https://www.gmofh.com/sustainability/ 【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲 当社は、指名委員会等設置会社として、会社の基本的な方針の決定と執行役の職務執行の監督を取締役会の役割としており、法令上取締役会による専決事項とされている事項や経営方針に関わる重要事項及び金額的・質的に重要度の高い業務執行事項は取締役会で決定し、それら以外の業務執行事項の決定については、原則として執行役で構成された経営会議や各執行役に委任することとしており、当該内容は決裁基準表や各種社内規程に明確に定められております。 【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 立役員に関する事項」に記載しております。 当社が定める社外取締役及び独立社外取締役の判断基準及び資質については、本報告書のⅡ．１．「【独立役員関係】その他独【補充原則４－11①】取締役会の全体としての構成等に関する考え方 上記「【原則３－１．情報開示の充実】（ⅳ）執行役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載のとおりであります。 【補充原則４－11②】取締役の兼任状況 毎年開示いたします。 当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において【補充原則４－11③】取締役会全体の実効性に対する分析・評価の結果の概要 当社は、毎期、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、それを基に取締役会において分析・評価を実施しております。また、社外取締役と取締役会事務局との間で定期的に取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会による監督機能強化の参考としております。 なお、分析・評価の結果の概要の開示については、引き続き検討してまいります。 【補充原則４－14②】取締役に対するトレーニングの方針 当社は、社外取締役を含む取締役に対して、その機能を十分に果たすことを可能とするために、就任の際、また就任後も継続的に、事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供等、各取締役に応じたトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。 【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下の事項を定めております。 （a）株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う執行役の指定 代表執行役社長及び財務・IR 担当執行役を指定しております。 （b）対話を補助する社内の各部門間の有機的な連携のための方策 IR を担当する経営企画部が中心となり、法務部、財務部と連携し、株主との建設的な対話の実現に資するようにしております。 （c）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み 決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに定期的に決算説明会を実施しております。また、個人投資家向けの説明会も実施しております。 直接的な対話の他、月次の営業の概要や四半期決算の状況、決算説明会の資料等を当社ホームページにより開示することで、当社の経営戦略や事業環境、経営成績等に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。 （d）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策 IR 活動において得られた株主からのご意見や懸念事項等につきましては、IR 担当部署である経営企画部、代表執行役社長、財務・IR 担当執行役間で共有し、重要なものについては、取締役会、経営会議等に必要に応じて共有しております。 （e）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策 当社は、公平な情報開示を行うよう努めております。また、証券市場の公正性及び健全性の観点から、インサイダー情報の管理の重要性を認識しており、社内規程として内部者取引等防止規程を整備しております。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 【大株主の状況】 10％未満 GMO インターネット株式会社 株式会社大和証券グループ本社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 高島 秀行 高橋 慧 UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT CREDIT SUISSE (SWITZERLAND) LTD 佐々木 嶺一 株式会社日本カストディ銀行（信託口 9） 野村信託銀行株式会社（信託口） 支配株主（親会社を除く）の有無 ― 親会社の有無 ■補足説明 1. 2021 年 12 月 31 日現在の状況について記載しております。 2. 割合は自己株式 4,366,250 株を控除して計算しています。 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 74,216,000 65.36 6,300,000 1,993,100 1,115,775 657,500 456,300 413,000 371,100 343,700 281,400 5.54 1.75 0.98 0.57 0.40 0.36 0.32 0.30 0.24 GMO インターネット株式会社（上場：東京）（コード）9449 3. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 ３．企業属性 決算期 業種 上場取引所及び市場区分 東京 スタンダード 12 月 証券、商品先物取引業 直前事業年度における（連結）従業員数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 親会社である GMO インターネット株式会社（以下、GMO インターネットという）と、その子会社及び関連会社（以下、GMO インターネットと合わせて GMO インターネットグループという）との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために 定期的に契約の見直しを行っており、新規取引につきましても、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。 ５．その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 GMO-FH の事業展開や財政・経営に関する「重要な決議事項」に限り、親会社である GMO インターネットに事前通知を行うこととなっておりますが、GMO-FH は、少数株主保護の観点から、親会社等の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、事業を展開するうえで特段の制約はなく、経営の独立性は確保されております。また、当社取締役のうち親会社である GMOインターネットの取締役を務めるものは１名で、当社取締役９名の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに経営の独立性を一層高める観点から、GMO インターネットグループ外から社外取締役が３名就任しております。 Ⅱ 経営上の意思決定・執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 【社外取締役に関する事項】 社外取締役の人数 社外取締役のうち 独立役員に指定されている役員 ■会社との関係（１） 11 名 １年 ９名 ３名 ３名 会長（社長を兼任している場合を除く） 氏名 属性 普世芳孝 久米雅彦 東道佳代 他の会社の出身者 公認会計士 弁護士 会社との関係（※） a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 ■会社との関係（２） 所属委員会 委員会 委員会 委員会 独立役員 氏名 指名 報酬 監査 適合項目に関する補足説明 選任の理由 普世芳孝 ○ ○ ○ ○ ― 制を強化できると考え、社外取締役久米雅彦 ○ ○ ○ ○ ― 役として適任と判断しました。また、地方銀行の執行役員及び金融システム開発会社の代表取締役を歴任しており、金融取引及び金融システムに関する高度な知識経験を有しております。オンライン取引に特化し、システム分野に集中投資する当社の体として適任と判断しました。また、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反のおそれもないことから、独立役員に指定しております。 公認会計士として会計、財務等に係る高度な知識経験を有し、また、上場会社の社外監査役の経験を備えています。このため、深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外取締東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反のおそれもないことから、独立役員に指定しております。 20 年に亘る弁護士活動によって豊富な経験と高度な法律知識を有しております。また金融グループ、運送事業会社の社外監査役を通じて培った知見を当社の社外取締役として活かしていただくため選任いたしました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法でんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反のおそれもないことから、独立役員に指定しております。 東道佳代 ○ ○ ○ ○ ― 会社経営に関与したことはありませ 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役（名） 社外取締役（名） 委員長（議長） ４ ４ ４ ０ ０ １ ３ 社内取締役 ３ 社内取締役 ３ 社内取締役 氏名 代表権の有無 取締役との兼任の有無 指名 委員会 報酬 委員会 使用人との 兼任の有無 【各種委員会】 ■各委員会の委員構成及び議長の属性 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 【執行役関係】 執行役の人数 ■兼任状況 高島秀行 石村富隆 鬼頭弘泰 山本樹 松本好史 安田和敏 １ １ １ × × × ○ × × ６ あり あり なし なし なし なし あり あり あり あり なし なし 【監査体制】 及び使用人の有無 監査委員会の職務を補助すべき取締役 あり ■当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 ○ × × × × × なし なし なし なし なし なし 監査委員会の職務を補助すべき組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査委員会の監督下にあり、業務機能の遂行上、執行役と緊密な意思疎通を図る一方で、執行役から独立した組織として以下の通り「内部統制に関する基本指針」に定められております。 ア）内部監査室の変更を伴う組織改革には監査委員会の同意を要する。 イ）内部監査室長の考課及び補助者の異動及び懲戒に関しては監査委員会の同意を要する。 ■監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 (1) 監査委員会と内部監査部門の連携状況 監査委員会は、内部監査室が事業年度毎に作成する「年間監査方針」及び「年間監査計画」の承認機関であり、内部監査の結果は速やかに監査委員会に報告されます。また、内部監査室は、月に一度の監査委員会及び四半期毎に監査委員会が行っている経営者面談にも同席しており、常に連携や意見交換を図っております。 (2) 監査委員会と会計監査人の連携状況 会計監査人の監査計画や会計監査報告の内容が速やかに監査委員会に共有されるように、会計監査の知識、経験に長けた特定監査委員を選任しております。監査委員会は定期的に会計監査人を監査委員会に招聘し、監査計画の説明を受け、四半期レビュー等に関する意見交換を行っております。会計監査人の監査結果は、監査委員会にて特定監査委員より報告がなされており、他の委員に対しても共有が図られております。 (3) 内部監査室の窓口機能 内部監査室は、各監査委員、会計監査人との窓口として対応し、常に連携や意見交換が図られるように努めております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 ■その他独立役員に関する事項 ３名 当社において社外取締役は、株主の利益を考慮して公正な判断ができる特定分野の専門性を有する者で、下記要件に該当しない取締役です。 イ 現在に至るまで GMO-FH の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であるものでないこと又はあったことがないこと。 ロ 現在に至るまでに当社の親会社である GMO インターネットの取締役、執行役、支配人その他の使用人であったことがないこと。 ハ GMO インターネットグループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。 ニ 当社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。 また、独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、当社においては、下記要件に該当しない社外取締役を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ます。 イ GMO インターネットグループの出身者 ロ 直近事業年度及びこれに先行する３事業年度のいずれかにおいて、GMO-FH を主要な取引先とする者又は GMO-FH の主要な取引先である企業グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人又は過去にこれに該当していた者 ハ GMO-FH の役員報酬以外に過去２年間において、GMO インターネットグループから５百万円以上の報酬を受領しているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。） ニ 当社の議決権の 10％以上を保有している株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使 用人又は過去にこれに該当していた者） ホ イからニまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の２親等以内の親族 取締役・執行役へのインセンティブ付与に 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 【インセンティブ関係】 関する施策の実施状況 ■当該項目に関する補足説明 ■当該項目に関する補足説明 付与しております。 本報告書Ⅰ．１「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則３－１（２）執行役・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載のとおりであります。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、執行役、従業員、子会社の取締役、 経営参画意識の向上と業績に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、役員及び使用人に対し、ストックオプションを【取締役・執行役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 （個別の執行役報酬の）開示状況 ■当該項目に関する補足説明 一部のものだけ個別開示 一部のものだけ個別開示 会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っております。 報酬の額又はその算定方法の あり 決定方針の有無 ■報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 本報告書Ⅰ．１「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則３－１（２）執行役・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載のとおりであります。 【社外取締役のサポート体制】 当社は、社外取締役をサポートする専従スタッフの配置はしておりませんが、事務局である総務部が社外取締役への連絡等のサポートを行っております。取締役会において活発で充実した議論が行えるよう、取締役会の議案資料については開催日の数営業日前までに電子メールで事前送信を行っております。なお、特に重要または慎重な判断が必要と思われる議案については、社外取締役に事前相談を行うことにより、それぞれの社外取締役の専門的な立場による意見を、経営に反映させております。 ２．業務執行・監査・監督・指名・報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要） 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能にかかる各機関の概要については以下の通りであります。 取締役会は原則毎月一回開催され、「決裁基準表」によって定められた重要事項について決定を行います。構成は、上述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」（以下、「機関構成に係る事項」という）に記載のとおりです。 株主総会に提出する取締役の選任及び解任並びに取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。構成は、「機関構成に係る事項」に記載のとおりです。なお、金融事業を営むグループの役員等として相応しい人格、知識経験を有する者を役員選任の際の資格要件としております。 取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。構成は、「機関構成に係る事項」に記載のとおりです。本委員会にはこれら委員の他、内部監査室が出席し会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。 取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であります。構成は、「機関構成に係る事項」に記載代表執行役、執行役を含む業務執行部門から独立し、当社の内部監査を実行する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。 (1) 経営監督機能 ア）取締役会 イ）指名委員会 ウ）監査委員会 エ）報酬委員会 のとおりです。 オ）内部監査室 (2) 業務執行機能 ア）代表執行役 当社は、執行役の中から代表執行役２名（代表執行役社長及び代表執行役会長）を選任しております。代表執行役社長は、業務執行の責任者として各部に大綱を指示し、運営を統括いたします。代表執行役会長は、会社業務全般において代表執行役社長を補佐し、担当役員に対し助言指導を行います。 イ）執行役 会で決定を行います。 ウ）経営会議 って構成されております。 執行役は、当社の業務執行を行い、取締役会より委任された業務執行の決定を行います。また業務の分掌についても取締役原則週に１回開催され、「決済基準表」によって定められた事項について決定を行います。経営会議は、６名の執行役によ ３．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由 取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図る他、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 a.株主総会招集通知の早期発送 第 11 期定時株主総会においては、開催日（2022 年３月 20 日）の 16 日前補足説明 （2022 年３月４日）に招集通知を発送しております。また、招集通知の発送に先駆け、株式会社東京証券取引所の TDnet 及び当社ホームページにおいて早期掲載しております（2022 年３月１日）。 b.集中日を回避した株主総会の設定 第 11 期定時株主総会においては、集中日を避けた日程（2022 年３月 20 日）c.電磁的方法による議決権の行使 電磁的方法による議決権行使を採用しております。 に開催しております。 d.議決権電子行使プラットフォームへの参加そ― の他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み f.その他 e.招集通知の英文での提供 ２．IR に関する活動状況 ― ― 補足説明 代表者自身による説明の有無 a.ディスクロージャーポリシIR ポリシーを作成し、ホームページの「IR 情報」にて公表しております。 ーの作成・公表 b.個人投資家向けに定期的説不定期で個人投資家向け説明会を実施し、当社代表執行役社長が当社事業あり 明会を開催 の内容、成長戦略等について説明を行っております。 c.アナリスト・機関投資家向け四半期の決算発表毎にアナリスト・機関投資家向けに説明会を開催しておりあり に定期的説明会を開催 ます。また、随時、アナリスト・機関投資家との面談実施やスモールミーテd.海外投資家向けに定期的説不定期で海外投資家との面談もしくは電話・オンライン取材の対応を行ってあり 明会を開催 おります。また、海外機関投資家向けカンファレンス等にも積極的に参加ィング を開催しております。 しております。 e.IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページに「IR 情報」として「経営方針」「個人投資家の皆さまへ」 「月次開示情報」「財務・業績情報」「IR 資料室」「IR カレンダー」「株式・格付情報」等のコンテンツページを設け、随時更新を行っております。 各項目の主要な掲載内容は以下のとおりです。 「経営方針」：強み・成長戦略、事業等のリスク、コーポレートガバナンス、IR ポリシー等 「個人投資家の皆さまへ」個人投資家向けに事業や強み、目指す姿等を分かりやすく紹介するコンテンツ等 「月次開示情報」：口座数／売買代金実績 「財務・業績情報」：営業収益、営業利益、経常利益等の推移 「IR 資料室」：決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書等「IR カレンダー」：年間 IR カレンダー等 「株式・格付情報」：株式基本情報、配当情報、株主優待、株式の状況、株主総会、株価情報等 f.IR に関する部署（担当者）の経営企画部が担当部署として IR 活動を行っております。 設置 g.その他 h.実施していない ― ― ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 a.社内規程等によりステークホルダーの立場の当社では、「企業行動基準」、「コンプライアンス・ポリシー」を設け、倫理、尊重について規程 法令、社会的規範を踏まえて、よりよき社会人、よりよき企業人として、誠実かつ適切な行動を執るための指針を明示しております。 b.環境保全活動、CSR 活動の実施 ― c.ステークホルダーに対する情報提供に係る方当社は、公平性・迅速性に配慮し、上記情報開示基準に基づき、報道機関、針等の策定 当社ウェブサイトを積極的に活用し、情報開示を行います。また、その他の情報についてもニュースリリースの配信やその他ウェブサイトへの掲載等により公平かつ迅速に開示いたします。 d.その他 e.実施していない ― ― Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社では、内部統制を有効に行うために上述のとおりのコーポレートガバナンス体制を採用しております。また、会社の業務の適正を確保する ために、上述の体制に加え以下のとおり体制を整備しております。 Ⅰ会社の業務の適正を確保するために必要な事項 (1)執行役及び使用人の職務執行の適合性を確保する体制 ア）経営監督機能 取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の職務執行を監督し、代表執行役は、毎月１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告しております。また、監査委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、執行役の職務執行の適正性について監査を実施しております。 イ）コンプライアンス 執行役及び使用人は、「企業行動基準」、「コンプライアンス・ポリシー」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に則り行動するものとし、コンプライアンスに係る事項を統括する部署として法務部を設置するとともに、コンプライアンス関連教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成等、コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、本体制の確立及び推進により、当社は市民生活の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力の関与の排除に向け、組織的な対応を図っております。 ウ）財務報告の適正性確保のための体制整備 会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。また、金融商品取引法の定めに則り、「財務報告に係る内部統制規程」その他の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。 エ）内部監査 内部監査担当部門として監査委員会直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査委員会に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。 オ）業務分掌及び決裁基準 「決裁基準表」を定めております。 「業務分掌一覧」を定め、分掌する職務を明確化しております。また、職位に応じた権限の明確化及び濫用防止を目的として (2)情報の保存及び管理体制 「文書管理規程」を定め、会議体の議事録、契約書、稟議記録、その他の重要文書を適切に管理、保存するとともに、これらの文書に関し、執行役及び使用人が速やかに閲覧できる状態を維持しております。また、適時・適切な情報開示を実行できるよう、適時開示その他の開示を所管する部署として経営企画部を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、開示内容を審議する機関において開示内容の審議並びに適時開示体制の妥当性等を監視する体制としております。 (3)損失の危険の管理体制 取締役会を定期開催し、又は必要に応じて臨時開催して、執行役の職務執行の状況及び会社の重要事項を適時に把握し、適切な意思決定を行うと共に、取締役相互間及び執行役の牽制を図っております。また、不測の事態によりリスクが発現し、又は発現するおそれを生じた場合、必要に応じて代表執行役社長を長とする対策委員会を設置することとしております。その他当社の損失の危険の管理体制については、「グループリスク管理規程」に定めております。 (4)執行役の職務執行の効率性を確保する体制 取締役会が執行役ごとの職務執行の分掌及び業務執行の決定の委任範囲を定め、執行役へ権限を委譲しております。また、意思決定の基礎とし得る十分な情報、資料を確保するとともに、合理的なシステム化を行い、事務リスクの低減と業務の効率化を図っております。なお、経営上の検討事項に関し、必要な助言を得るため、適宜に弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用しております。 (5)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 「関係会社管理規程」を定め、適切に運用することで、関係会社の健全性を保っております。具体的には、関係会社管理の主管部署として経営企画部を設置し、事業計画の策定、内部管理体制の整備、財務報告の信頼性を高めるための内部統制の整備等に関し、助言、指導等を行っております。関係会社が行う重要な意思決定は、必要に応じて当社が事前に諮問する体制としており、決算情報、機関決定事項、その他重要な情報に関し、定期に報告を受け経営状態を適切に把握しております。関係会社の事業特性に応じて各種リスクを管理するために「グループリスク管理規程」を定め、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク及びシステムリスク等を統合的に管理するとともに、中核事業である金融商品取引業に関しては、リスク相当額の計数的把握、システムリスク管理体制の整備、並びに事業継続計画を定め、災害等が生じた場合の重要財産の保全及び事業継続に努めております。「内部通報規程」を定め、通報窓口を設置し、不正行為の早期検知を図っております。また、監査委員会は、関係会社の監査役若しくは内部監査室と連携し、又は自ら調査して、業務の適法性及び妥当性を監査しております。親会社以外の株主の利益を尊重すべく、GMOインターネットグループと取引を行う際は、当該取引の必要性、妥当性及び合理性等について十分に確認し、「決裁基準表」に則り、取締役会等の承認を得る体制としております。 Ⅱ監査委員会の職務執行のため必要な事項 (1)監査委員会の補助者 ア） 監査委員会の下部に、内部監査室を置く。 (2)補助者の独立性 ① 内部監査室の変更を伴う組織改革 ② 内部監査室長の考課 ③ 補助者の異動及び懲戒 (3)監査委員会への報告体制 ① 当社に著しい損害を及ぼす可能性がある事項 ② 法令又は定款に反する可能性がある事項 ③ 監査委員会が報告を求めた事項 ④ 当社に重大な影響を及ぼす事項 イ） 内部監査室に、監査委員会を補助する使用人（以下、「補助者」という。）を配置する。 ウ） 補助者は、監査委員会の指示を受け、自ら又は関連部署と連携して、監査対象の実査、分析、報告等を行う。 ア）執行役から補助者の独立性を確保するため、次の場合、監査委員会の同意を得る。 ア）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、次の場合、遅滞なく監査委員会へ報告する。 イ）関係会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、その職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の場合、遅滞なく監査委員会へ報告する。 ① 当社又は関係会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事項 ② 法令又は定款に反する可能性がある事項 ③ 監査委員会が報告を求めた事項 ④ 当社又は関係会社に重大な影響を及ぼす事項 ウ）当社及び関係会社は、前各号の報告をしたことを理由として、報告者に対して、解雇その他の不利益処分をしてはならない。 (4)監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ア）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、｢稟議規程｣及び「決裁基準表」に定める。 (5)その他監査の実効性を確保する体制 ア）監査委員会は、執行役より計算書類及び事業報告等を受領し、監査する。 イ）監査委員会は、会計監査人より計算書類（会計の箇所）の監査報告を受領し、方法及び結果の相当性を監査する。 ウ）監査委員会は、取締役、執行役、会計監査人及び使用人に対して、任意に説明又は資料提出を求めることができる。 エ）監査委員会は、弁護士、公認会計士等の外部専門家を、任意に起用できる。 「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒否、反社会的勢力への資金提供、裏取引等新規取引を開始する際の法務部による審査手順が「取引先管理規程」に明文化されております。「取引開始基準」を設け、基準に抵触する取引先については、取引開始審査による事前排除及び取引停止の対応を行っております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 の禁止を宣言しております。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 Ⅴ その他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし ■当該項目に関する補足説明 ― ２．その他コーポレートガバナンス