サクサホールディングス（6675） – 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入（更新）に関するお知らせ

２０２２年５月２４日 会 社 名 サクサホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 丸井 武士 （コード番号 ６６７５ プライム市場） 問合せ先 総務人事部長 和島 準 （ＴＥＬ ０３－５７９１－５５１１） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入（更新）に関するお知らせ 当社が 2019 年６月 27 日開催の第 16 回定時株主総会の決議に基づき導入（更新）しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「旧ルール」といいます。）は、2022 年６月開催予定の第 19 回定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了します。 これに伴い、本日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、改定後のものを「本ルール」といいます。）を導入（更新）することについて、2022 年６月 28 日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決定しましたので、なお、本ルールは、導入（更新）に伴う有効期間の変更およびその他の所要の改訂のほかは、旧ルールと同様の内容であります。また、本日現在、当社株式の大量取得の申し入れ等は一切お知らせいたします。 ございません。 各 位 1 １．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ① 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの ② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供する行われるもの ことなく行われるもの ⑤ 買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 ２．基本方針の実現に資する特別な取組み 当企業グループは、2021 年６月に 2021 年度から 2023 年度の３か年を計画期間とした中期経営計画（サクサは変わる。）を公表し、３つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」を掲げ、始動しました。 また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。 2 ３．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本ルールを導入（更新）することが、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要不可欠であると判断しました。 （１）本ルールの必要性 大量取得行為は、それが成就すれば、当企業グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの経営権を取得するものであり、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。 また、実際には、大量取得者に関する十分な情報の提供なくしては、当社株主が当該大量取得行為による当企業グループの企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは困難であります。 よって、大量取得者から当社株主の判断に必要かつ十分な情報を提供していただくこと、さらに、大量取得者の提案する経営方針等が当企業グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して当社株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が、大量取得者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を当社株主に提示することが、当社の取締役としての責務であると考えております。 しかしながら、近時の日本市場と法制度の下においては、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大量取得行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。 すなわち、金融商品取引法（公開買付制度および大量保有報告制度）の改正（旧証券取引法平成 18 年改正）により、現経営陣の賛同を得ることなく突然に公開買付けが行われた場合に、公開買付届出書における開示の充実、買付対象者が公開買付者に対して質問を行う機会（質問権）の付与等がなされたことによって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、同改正がなされた現在においてもなお、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間を法的に確保することおよび市場内での買い集め行為を法的に制限することがいずれもできないなど、同改正が敵対的買収に対して必ずしも有効に機能しない可能性を否定できません。 かかる状況のもとにおいては、当社は、大量取得者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大量取得行為に対する対抗措置である本ルールを導入しておくことが必要と考えております。 本ルールは、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に資さない敵対的買収を可及的に排除するために必要かつ有効であり、また、公開買付開始前に所要の情報提供や検討期間を確保するものであることから、本ルールを導入することは、当社の取締役としての責務であると考えております。 （２）本ルールの合理性 本ルールは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 3 (1) あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること (2) 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること (3) 買収防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること (4) 独立性の高い独立委員会の設置および買収防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること (5) 本ルールの有効期限が 2024 年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会により経営環境の変化、買収防衛策の動向、社会情勢等から総合的に判断しいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入（更新）を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けております。 本 ル ー ル の 詳 細 に つ き ま し て は 、 別 添 の 「 当 社 株 式 の 大 量 取 得 行 為 に 関 す る 対 応 策（買収防衛策）」をご参照ください。 4 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策） サクサホールディングス株式会社 １．導入（更新）の目的 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本ルール」といいます。）を導入（更新）するものです。当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。 ２．本ルールの内容 （１）対象となる買付者 本ルールは、次の①または②に該当する買付けまたはその申し入れ（以下、あわせて「買付け等」といいます。）がなされる場合に、本ルールに定める手続きにしたがい、以下（２）において定める防衛策（以下、「防衛策」といいます。）の発動に係る手続きを行います。 なお、以下、買付け等を行う買付者および買付提案者を「買付者等」といいます。 ① 当社が発行者である株券等（※1）について、保有者（※2）の株券等の株券等保有割合（※3）の合計が 20％以上となる買付け ② 当社が発行者である株券等（※4）について、公開買付け（※5）に係る株券等の株券等所有割合（※6）およびその特別関係者（※7）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け ない限り同じとします。 ※1 金融商品取引法（昭和 23 年４月 13 日法律第 25 号）第 27 条の 23 第１項に定義。以下、別段の定めが※2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、別段の定めがない限り同じとします。 ※3 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。 ※4 金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義。以下、②において同じとします。 ※5 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。 ※6 金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。 ※7 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年 11 月 26 日大蔵省令第 38 号）第３条第１項で定める者を除きます。以下、別段の定めがない限り同じとします。 （２）防衛策の内容 買付者等が出現し、本ルールに定められた手続きを経た結果、防衛策を発動すべきとの結論に達した場合には、新株予約権（当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有割合を低下させます。 5 ３．防衛策の発動に係る手続き （１）買付者等に対する情報提供の要求 買付者等が買付け等を行う場合には、まず当社に対しての買付け等を一定期間停止していただきます。次に、買付者等には買付け等に際して本ルールに定める手続きを遵守する旨の「誓約書」および次に定める買付者等の買付け等の内容の検討に必要な情報を当社取締役会にて適宜回答期限（原則として 30 日を上限とします。）を定め、当社の定める書式（以下、「買付説明書」といいます。）により日本語で回答期限内に提出していただきます。 買付け等停止の一定期間とは、後記「４．（６）」に記載する当社取締役会決議の時までとします。 【必要情報】 ① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。） ② 買付け等の目的、方法および内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性を含みます。） ③ 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実､算定方法、算定に用いた数値情報および買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠等を含みます｡) ④ 買付資金の裏付（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、買付資金調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤ 買付け後の経営方針､事業計画､資本政策､配当政策 ⑥ 買付け後の従業員､顧客､取引先､地域社会等ステークホルダーに関する方針 ⑦ 当社の他の株主との間に利益相反となる場合には、それを回避するための具体的方策 ⑧ 政府当局の承認､第三者の同意､法律の適用可能性等の状況 ⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的な判断に必要とする情報 当社取締役会では、「買付説明書」の記載内容が不十分だと判断した場合または後記「４．（３）」に記載する独立委員会から記載内容が不十分であると指摘があった場合は、回答に必要な期限を定めたうえで、買付者等に追加の情報を再提出していただくよう要請します。 （２）当社取締役会による「買付説明書」の検証、買付者等との交渉および代替案の提示 当社取締役会は、買付者等が本ルールを遵守し、必要十分な情報が記載された「買付説明書」が提出された場合、「買付説明書」受領後、当社取締役会にて当企業グループの企業価値、株主共同の利益の確保または向上の観点から買付者等の買付案の検証および買付者等との交渉を開始します。 当社取締役会は、買付け等の提案があった事実ならびに「買付説明書」の評価、検討および検証結果ならびに必要に応じて作成する代替案を記載した「意見表明書」、その他株主の皆様の判断のために必要と認められる情報は、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。 また、当社取締役会は、防衛策の発動を相当と認める場合には、独立委員会に「買付説明書」および「意見表明書」を提出し、防衛策の発動の適否について諮問します。 6 ４．買付け等が行われた場合の対応 （１）買付者等が本ルールを遵守した場合 買付者等が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該買付け等に反対であったとしても、当該買付け等についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、当該買付け等に対する防衛策を原則として発動いたしません。買付者等の買付け等に応じるか否かは、株主の皆様において、「買付説明書」の内容および「意見表明書」において提示する当該買付け等に対する当社取締役会の意見および代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。 ただし、買付者等が本ルールを遵守している場合でも、買付者等の買付け等の内容が次の防衛策発動要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当を実施することが相当と取締役会が認める場合は、独立委員会から防衛策発動の判断が適当であるとの勧告を受けた場合に限り、当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当を実施することを予定しております。 ＜防衛策発動要件＞ ① 次に掲げる行為等により、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある買付け等である場合 ｱ．株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為。 ｲ．当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為。 ｳ．当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為。 ｴ．当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為。 ② 強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買付け等である場合 ③ 買付け等の条件（対価の価額・種類、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の可能性、買付け等の後の経営方針または事業計画、買付け等の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーに対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付け等である場合 （２）本ルールを遵守しない場合 買付者等が本ルールを遵守しない場合は、具体的な買付方法のいかんにかかわらず、当社取締役会は当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として防衛策を発動し、当該買付け等に対抗することを予定しております。 7 （３）独立委員会 買付者等が本ルールを遵守していないこと、あるいは遵守している場合でも、買付者等の買付け等の内容が防衛策発動要件のいずれかに該当し、防衛策を実施することが相当であることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、社外有識者（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等）３名以上で構成する独立委員会を設置します。独立委員会の勧告内容については、その概要を適時情報開示することといたします。 （４）評価期間の設定 買付者等の買付け等について当社取締役会が評価、検討を行うための時間的猶予として評価期間を設定します。評価期間は、必要十分な情報が記載された「買付説明書」を当社取締役会が受領した日から 90 日とします。 なお、当社取締役会は、評価期間内に防衛策の発動または不発動に関する決議を行うに至らず、評価期間延長が必要な場合、独立委員会に対し、評価期間延長が必要な理由、延長期間その他適切と思われる事項について記載した書面を提出し、諮問します。独立委員会が評価期間延長について認める勧告を行った場合に限り、当該評価期間を延長することができるものとします。 また、当該評価期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。上記により評価期間が延長された場合、当社取締役会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長された評価期間内に防衛策の発動または不発動に関する決議を行うよう最大限努めるものとします。評価期間が延長された場合、当社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と思われる事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。 なお、評価期間の延長は、当初の評価期間から 30 日間を上限とします。 （５）独立委員会の勧告 本ルールにおいては、上記「４．（１）」に記載のとおり買付者等が本ルールを遵守した場合には原則として防衛策を発動いたしません。しかし、上記「４．（１）」に記載する防衛策発動要件に該当する場合ならびに「４．（２）」に記載する買付者等が本ルールを遵守しない場合において防衛策を発動するときには、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は、独立委員会に対し防衛策発動の適否について諮問し、独立委員会は本ルールが遵守されているか否か等を十分検討したうえで防衛策の発動または不発動の勧告を行うものとします。 当社取締役会は、独立委員会から防衛策の発動が適当であるとの勧告があった場合に限り、防衛策を発動する決議を行います。 （６）当社取締役会の決議 本ルールにおいては、本ルールに記載した条件にしたがい本新株予約権の無償割当に関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただきます。 当社取締役会は、独立委員会の上記「（５）」の勧告に従い、株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入する本ルールに基づき、上記「（４）」の評価期間満了日までに防衛策の発動または不発動等上記決議を行った場合、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項になお、買付者等は、当社取締役会が防衛策の不発動に関する決議を行うまでの間、買付け等をの決議を行うものとします。 ついて、情報開示を行います。 実行してはならないものとします。 8 当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。 ① 当該決議後買付者等が買付け等を撤回した場合その他買付け等が存しなくなった場合 ② 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合 ５．本ルールの有効期間 ６．本ルールの廃止および変更 本ルールの有効期間（以下、「有効期間」といいます。）は、2022 年３月期（2021 年度）に関する定時株主総会終結の時から 2024 年３月期（2023 年度）に関する定時株主総会終結の時までとします。 （１）本ルールは、有効期間の満了前であっても、次の決議が行われた場合、その時点で廃止することができます。したがって、本ルールは、株主の皆様のご意向によりこれを廃止することが可能です。 ① 当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合 ② 当社取締役会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合 （２）本ルールは、有効期間中であっても独立委員会の勧告にしたがい、当社取締役会の決議により一部見直しもしくは変更を行う場合があります。 当社は、本ルールが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容、その他の事項について、情報開示を速やかに行います。 （３）本ルールで引用する法令の規定は、2022 年５月 23 日現在施行されている規定を前提としており、同日以後法令の制定または改廃により引用する条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当該制定または改廃の趣旨を考慮のうえ、引用する条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。 ７．本ルールの合理性 （１）買収防衛策に関する指針の要件を充足 本ルールは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。 また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」その他近年の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。 さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。 （２）株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項） 本ルールは、株主総会における株主の皆様のご承認を得て導入（更新）させていただくものです。さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、本ルールの導入および廃止には､株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 （３）独立委員会の設置と情報開示 当社は、本ルールの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置します。独立委員会は、社外有識者（弁護士、公認会計士等）３名以上で構成されます。実際に買付け等がなされた場合には、上記「４．（５）」に記載のとおり、独立委員会が、本ルールにしたがい、当社取締役会による防衛策発動の適否を勧告します。 9 当社取締役会は、その勧告の内容について適時に情報開示するとともに、当該勧告に従い、株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入する本ルールに基づき防衛策の発動または不発動等の決議を行います。 このように、当社取締役会が恣意的に防衛策の発動を行うことのないよう、独立委員会によって、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をするものであり、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するべく本ルールの公正、適正な運営が行われる仕組みが確保されています。 （４）合理的、客観的要件の設定 当社取締役会が防衛策を発動できるのは、上記「４．」に記載する、買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当する場合および本ルールを遵守しない場合に限られており、本ルールは当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものであり ます。 （５）第三者専門家の意見の取得 強く担保される仕組みとしております。 （６）デッドハンド型の買収防衛策ではないこと 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（独立委員会の委員以外の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さと客観性がより本ルールは、当社取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、買付者等が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本ルールを廃止することが可能です。 したがって、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 ８．株主の皆様等への影響 （１）本ルールの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響 本ルールの導入時点においては、本新株予約権の無償割当自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。 （２）本新株予約権無償割当時に株主および投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が、本新株予約権無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権を無償にて割当てます。ただし、株主の皆様が、権利行使期間内に本新株予約権の行使に必要な金銭の払込、その他後記「（３）①」に記載する本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。 また、当社は、当社取締役会の決定により、後記「（３）②」に記載する手続により、（ⅰ）特定大量保有者、（ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（ⅲ）特定大量買付者、（ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、または（ⅴ）上記（ⅰ）ないし（ⅳ）に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、あるいは（ⅵ）上記（ⅰ）ないし（ⅴ）に該当する者の関連者に該当する者（以下、（ｉ）ないし（vi）を「非適格者」と総称します。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者に該当する者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株 10 当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。 なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 （注）非適格者の(i)ないし(vi)は、次のとおり定義されます。 ｱ.「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。 ｲ.「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者を指し、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）。 ｳ.「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以下、本ｳ.において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以下、本ｳ.において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合を合計して 20％以上となる者をいう。 ｴ.「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除く。 ｵ.ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条に定義される。）をいう。 （３）本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続 ① 本新株予約権の行使の手続 当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権１個当たり、金１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当決議において定める行使価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当社株式が発行されることになります。 ② 当社による本新株予約権取得の手続 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にしたがい、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。 なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者に該当する者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。 上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。 以 上 11 （別紙１）新株予約権の概要 １．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法 当社取締役会で定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 ３．発行する新株予約権の総数 当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。 ４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、金１円以上で当社取締役会が定める額とする。 ５．新株予約権の譲渡制限 ６．新株予約権の行使条件 おいて定めるものとする。 ７．新株予約権の行使期間等 新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 非適格者に該当する者でないことなどを行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会に 新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が、別途定めるものとする。 なお、取得条項については、前項の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。 以 上 12 （別紙２）独立委員会規程の概要 １．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 ２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している有識者（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等）の中から当社取締役会により選任される。 ３．委員の任期は、就任の時から就任時に有効である本ルールの有効期間満了の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。 なお、委員に事故等があり、前項に記載する員数を満たすことができなくなった場合には、前項の要件を備えた者の中から当社取締役会によって新たに委員を選任する。 ４．独立委員会は、次の各号に記載される事項について本ルールに基づき決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 なお、独立委員会の各委員は、決定にあたって専ら当該買付け等が基本方針に照らして適当なものかどうか、買付者等の「買付説明書」の内容と当社取締役会の「意見表明書」の内容のどちらが当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるものか、という観点からこれを行うことを要する。 ① 防衛策の発動もしくは不発動 ② 本ルールの変更の要否 ③ 評価期間の延長その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項 ５．上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行うことができる。 ① 独立委員会が必要とする情報およびその提出期限の決定 ② 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 ６．独立委員会は、「買付説明書」およびその記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合は、当社取締役会に対し、買付者等に追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から「買付説明書」および独立委員会から追加提出を求められた情報が提出された場合は、当社取締役会に対して所定の期間内に、追加提出された買付者等の買付け等の内容に対する「意見表明書」その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう求めることができる。 ７．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席および独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。 ８．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（独立委員会の委員以外の専門家）の助言を９．代表取締役社長は、買付け等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。 10．独立委員会の決議は、原則として委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれ得ることができる。 を行うことができる。 以 上 13 （別紙３）独立委員会の委員（候補者）の氏名および略歴 河野 敬（こうの たかし）氏 弁護士登録 株式会社田村電機製作所監査役 当社社外監査役（2016 年 6 月退任） サクサ株式会社社外監査役（2016 年 6 月退任） 当社独立委員会委員（現任） 山崎 勇人（やまざき はやと）氏 弁護士登録 当社補欠監査役 翔和総合法律事務所パートナー(現任） 当社独立委員会委員（現任） 八木 亨（やぎ とおる）氏 弁護士 〔略歴〕 1992 年４月 1997 年６月 2004 年２月 2004 年４月 2016 年６月 弁護士 〔略歴〕 2005 年10 月 2013 年７月 2016 年６月 公認会計士 〔略歴〕 2007 年４月 2010 年 10 月 2017 年９月 2019 年１月 2019 年３月 2021 年６月 新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所(2017 年８月退所) 公認会計士登録 株式会社 AGS コンサルティング入社 鵜殿知夫税理士事務所 入所(現任) 八木亨公認会計士事務所 設立(現任) 税理士登録 当社補欠監査役 当社独立委員会委員（現任） ※ 委員（候補者）と当社との間に特別の利害関係はありません。 以 上 14