ケンコーマヨネーズ（2915） – 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2022 年５月 24 日 会 社 名 ケンコーマヨネーズ株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 炭井 孝志 （コード番号：2915 東証プライム市場） 問 合 せ 先 取締役 立花 健二 （TEL. 03-5941-7682） 各 位 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年６月 28 日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。 記 １. 本制度導入の目的等 （１） 本制度導入の目的 （２） 本制度導入条件 本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 2006年６月29日開催の定時株主総会において当社の取締役の報酬等の限度額（使用人分給与を含まず）は年額３億円とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の上記報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。 ２. 本制度の概要 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額とは別枠で年額60百万円 1以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。 本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位も退任又は退職するまでの期間としております。 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。 なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。 ① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること 以上 2