アークス（9948） – 定款 2022/05/24

□ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 款 □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 定 株 式 会 社 ア ー ク ス 制 定 平成１４年１１月１日 施 行 平成１４年１１月１日 所 管 総 務 グ ル － プ 式 ················· ３ ［ 目 次 ］ 頁 第１章 総 則 ················· １ 号 ······················· 1 第 １ 条 商 第 ２ 条 目的 ······················· 1 第 ３ 条 本 店 所 在 地 ······················· 3 関 ······················· 3 第 ４ 条 機 第 ５ 条 公 告 方 法 ······················· 3 第２章 株 第 ６ 条 発 行 可 能 株 式 総 数 ······················· 3 第 ７ 条 自 己 の 株 式 の 取 得 ······················· 3 第 ８ 条 単 元 株 式 数 ······················· 3 第 ９ 条 単元未満株式についての権利 ··············· 4 第１０条 単元未満株式の買増し ····················· 4 第１１条 株 式 取 扱 規 則 ······················· 4 第１２条 株 主 名 簿 管 理 人 ······················· 4 第３章 株 主 総 会 ················· 5 第１３条 新株予約権無償割当に関する事項の決定 ········· 5 第１４条 招集 ······················· 5 第１５条 定時株主総会の基準日 ·························· 5 第１６条 招集権者および議長 ······················· 5 第１７条 電子提供措置等 ·························· 5 第１８条 決 議 の 方 法 ······················· 5 第１９条 議 決 権 の 代 理 行 使 ······················· 6 録 ······················· 6 第２０条 議 第２１条 株 主 総 会 決 議 事 項 ······························ 6 第４章 取締役および取締役会 ····· ６ 第２２条 員数 ······················· 6 第２３条 選 任 方 法 ······················· 6 期 ······················· 7 第２４条 任 第２５条 取締役会の招集権者および議長 ············· 7 第２６条 取締役会の招集通知 ······················· 7 第２７条 取締役会の決議の方法 ····················· 7 第２８条 代表取締役および役付取締役 ·············· 7 第２９条 取 締 役 会 規 則 ······················· 8 第３０条 相 談 役 お よ び 顧 問 ······················· 8 等 ······················· 8 第３１条 報第３２条 社外取締役の責任限定契約 ··················· 8 酬事 第５章 監査役および監査役会 ······· ８ 第３３条 員数 ······················· 8 第３４条 選 任 方 法 ······················· 8 期 ······················· 9 第３５条 任 第３６条 監査役会の招集通知 ······················· 9 第３７条 監査役会の決議の方法 ····················· 9 第３８条 常 勤 の 監 査 役 ······················· 9 第３９条 監 査 役 会 規 則 ······················· 9 第４０条 報等 ······················· 9 第４１条 社外監査役の責任限定契約 ··················· 9 第６章 計 算 ················ １０ 酬第４２条 事 業 年 度 ························ 10 第４３条 剰 余 金 の 配 当 ························ 10 第４４条 中 間 配 当 ························ 10 第４５条 配 当 金 の 除 斥 期 間 ························ 10 附 則 ················ １０ 定款 第１章 総則 （ 商 号 ） 示する。 （ 目 的 ） 第１条 当会社は、株式会社アークスと称し、英文では ARCS COMPANY,LIMITEDと表第２条 当会社は、次の業務を営む国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 １． 食料品、衣料品、家庭用・業務用電気製品、家具製品、日用品雑貨、化粧品、家庭用品雑貨、装飾品雑貨、これらに関連する物品の百貨小売業ならびに卸売および輸出入 ２． 食料品、衣料品、家庭用・業務用電気製品、家具製品、化粧品、家庭用品雑貨、装飾品雑貨の製造、加工、日用品雑貨の製造 ３． 米穀、塩、たばこ、郵便切手類、印紙、銃砲刀剣類および古物の販売ならびに宝くじの売りさばき ４． 酒類の小売、卸売および輸出入 ５． 医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、農薬、毒物、劇物、石油、ガス類、肥料、飼料および計量器の販売および輸出入 ６． 自動車、自転車、軽車両その他運搬車等の車両、ヨット、モーターボートおよびこれらの部品・附属品等の販売、輸出入および賃貸ならびに自動車整７． 映画、レコード、ビデオテープおよびビデオディスクの製作、販売、輸出８． 絵画その他美術品、スポーツ用具、医療用具、厨房機器および店舗用設備機器等の販売、輸出入および賃貸 ９． 家畜、愛玩動物の飼育および観葉植物の栽培ならびにこれらの販売、輸出備業 入および賃貸 入および賃貸 １０． 情報処理サービス業、情報提供サービス業、労働者派遣事業ならびに第一 １ 定款 種・第二種電気通信事業およびその代理業 １１． 薬局、診療所、飲食店、興行場、遊戯場、公衆浴場、スポーツ施設、文化教室および駐車場の経営 １２． 学習塾、結婚式場、展示会場ならびにプレイガイドの経営 １３． ビルメンテナンス業、ビル警備業、クリーニング業およびホテル・旅館の１４． 自動車運送事業、貨物運送取扱事業、港湾運送取次事業および倉庫業 １５． 写真、理髪、美容、旅行斡旋および印刷出版ならびに広告に関する業務 １６． 不動産の売買、賃貸、仲介、管理および鑑定評価ならびに土木建築工事・造園工事および室内設備装飾の請負業 １７． 経営コンサルタント業 １８． 地域開発、都市開発、環境整備に関する調査研究・企画・設計・施工・管経営 理業務 １９． 金銭の貸付および金銭の貸借の媒介・保証・集金の代行、有価証券の投資・運用・売買・管理・仲介ならびにクレジットカードの取扱いに関する業務および総合リース業 ２０． 損害保険代理業および生命保険募集業 ２１． 宅地の造成ならびに建物の新築および改築業務 ２２． インターネット、カタログ等を利用した通信販売事業 ２７． 産業廃棄物および一般廃棄物の収集・運搬、処理業ならびに再生業務 ２８． 育林業 ２９． 農産物の生産、卸し、販売および肥料の販売 ３０． 前各号に掲げる販売事業の経営指導、業務受託およびフランチャイズチェ２３． 映画館の経営 ２４． 葬祭場の経営 ２５． 電気の卸・小売業 ２６． 外貨両替業務 ーンシステムによる事業 ３１． 前各号に附帯する一切の業務 ２ 定款 （ 本 店 所 在 地 ） （ 機 関 ） 第３条 当会社は、本店を札幌市に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 （ 公 告 方 法 ） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しておこなう。 第２章 株式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、２００，０００，０００株とする。 （ 発 行 可 能 株 式 総 数 ） （ 自 己 の 株 式 の 取 得 ） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （ 単 元 株 式 数 ） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 ３ 定款 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４） 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第１０条 当会社の株主は、「株式取扱規則」に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （ 株 式 取 扱 規 則 ） る。 （ 株 主 名 簿 管 理 人 ） 第１１条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」によ第１２条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 ４ 定款 第３章 株 主 総 会 （新株予約権無償割当に関する事項の決定） 第１３条 当会社は、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権無償割当に関する事項を決定することができる。 （ 招 集 ） 第１４条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第１５条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第１６条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序にしたがい、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （定時株主総会の基準日） （ 招 集 権者 お よび 議 長） （電子提供措置等） 第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （ 決 議 の 方 法 ） 第１８条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってお ５ 定款 こなう。 ２． 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう。 （ 議 決 権 の 代 理 行 使 ） 第１９条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に決権を行使することができる。 提出しなければならない。 第２０条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （ 議 事 録 ） （株主総会決議事項） 第２１条 株主総会においては、法令または本定款に別段の定めのある事項をその決議により定めるほか、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続および廃止に関する決議をおこなうことができる。 第４章 取 締 役 お よ び 取 締 役 会 第２２条 当会社の取締役は、２０名以内とする。 （ 員 数 ） （ 選 任 方 法 ） 第２３条 取締役は、株主総会において選任する。 ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３ ６ 定款 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。 ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （ 任 期 ） 第２４条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序にしたがい、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （ 取 締 役会 の 招集 通 知 ） 第２６条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第２７条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数２． 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議（取締役会の決議の方法） をもっておこなう。 があったものとみなす。 （代表取締役および役付取締役） 第２８条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。 ２． 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることが ７ 定款 できる。 （ 取 締 役 会 規 則 ） （ 相 談 役 お よ び 顧 問 ） る。 （ 報 酬 等 ） 第２９条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規則」による。 第３０条 取締役会は、その決議によって、相談役および顧問を定めることができ第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （社外取締役の責任限定契約） 第３２条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任に関し、法令に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 第５章 監 査 役 お よ び 監 査 役 会 第３３条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （ 員 数 ） （ 選 任 方 法 ） 第３４条 監査役は、株主総会において選任する。 ２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。 ８ 定款 （ 任 期 ） 第３５条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （ 監 査 役会 の 招集 通 知 ） 第３６条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議の方法） 第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっておこなう。 第３８条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （ 常 勤 の 監 査 役 ） （ 監 査 役 会 規 則 ） 第３９条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める「監査役会規則」による。 （ 報 酬 等 ） 第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （社外監査役の責任限定契約） 第４１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任に関し、法令に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 ９ 定款 第６章 計算 第４２条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 第４３条 剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対しおこなう。 （ 事 業 年 度 ） （ 剰 余 金 の 配 当 ） （ 中 間 配 当 ） 第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をおこなうことができる。 （ 配 当 金 の 除 斥 期 間 ） 第４５条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （ 附 則 ） 第１条 現行定款第１７条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１７条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、２０２３年２月末までの日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１７条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、２０２３年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 １０