マルゼン（5982） – 定款 2022/05/26

定 款（２０２２年５月２６日）株 式 会 社 マ ル ゼ ン目 次第１章 総則 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第１条 商号 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第２条 目的 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第３条 本店の所在地 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第４条 機関 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第５条 公告方法 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第２章 株式 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第６条 発行可能株式総数 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第７条 自己の株式の取得 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第８条 単元株式数 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第９条 単元未満株式についての権利 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．１第10条 株式取扱規則 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第11条 株主名簿管理人 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第３章 株主総会 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第12条 招集時期 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第13条 定時株主総会の基準日 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第14条 招集権者および議長 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第15条 電子提供措置等 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第16条 決議の方法 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第17条 議決権の代理行使 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２第４章 取締役および取締役会 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第18条 員数 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第19条 選任方法 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第20条 任期 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第21条 代表取締役および役付取締役 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第22条 取締役会の招集権者および議長 ．．．．．．．．．．．．．．．．．３第23条 取締役会の招集通知 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第24条 取締役会決議の省略 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第25条 取締役会規則 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第26条 報酬等 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３第27条 取締役の責任限定契約 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第５章 監査役および監査役会 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第28条 員数 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第29条 選任方法 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第30条 任期 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第31条 常勤の監査役 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第32条 招集通知 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第33条 監査役会規則 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第34条 報酬等 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第35条 監査役の責任限定契約 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４第６章 計算 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５第36条 事業年度 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５第37条 剰余金の配当の基準日 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５第38条 中間配当 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５第39条 配当金の除斥期間 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５第１章 総 則（商 号）第１条 当会社は、株式会社マルゼンと称し、英文では、ＭＡＲＵＺＥＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。（目 的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．業務用および家庭用厨房機器の製造および販売２．管工事の設計、請負および施工３．業務用総合厨房システムの設計、請負、施工、および保守４．厨房機器および調理用機器の輸出入および販売５．損害保険代理業６．ビルの管理および賃貸７．駐車場の経営８．前各号に付帯する一切の事業（本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都台東区に置く。（機 関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。１．取締役会２．監査役３．監査役会４．会計監査人（公告方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。第２章 株 式（発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、６，５００万株とする。（自己の株式の取得）第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。（単元未満株式についての権利）第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。１．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利- 1 -２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受け（株式取扱規則）第10条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定めるる権利告する。株式取扱規則による。（株主名簿管理人）第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。第３章 株主総会（招集時期）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。２ 株主総会は、東京都台東区または隣接する地で行なう。（定時株主総会の基準日）第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。（招集権者および議長）第14条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、締役社長が招集し、その議長となる。他の取締役がこれに代る。（電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を取るものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（決議の方法）第16条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。（議決権の代理行使）第17条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければな- 2 -らない。第４章 取締役および取締役会（員 数）第18条 当会社の取締役は１２名以内とする。（選任方法）第19条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。（任 期）第20条 当会社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２ 補欠または増員により就任した取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。（代表取締役および役付取締役）第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。２ 当会社は、取締役会の決議により取締役社長１名を選任するほか、必要に応じて取締役会長および取締役副社長各１名、専務取締役および常務取締役各若干名をおくことができる。（取締役会の招集権者および議長）第22条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、そ２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により他の議長となる。の取締役がこれに代る。（取締役会の招集通知）第23条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催（取締役会決議の省略）第24条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものすることができる。とみなす。（取締役会規則）第25条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。（報酬等）第26条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。- 3 -（取締役の責任限定契約）第27条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。第５章 監査役および監査役会（員 数）第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。（選任方法）第29条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。（任 期）第30条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監する定時株主総会の終結の時までとする。査役の任期の満了する時までとする。（常勤の監査役）第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。（招集通知）第32条 当会社の監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。（監査役会規則）第33条 当会社の監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。（報酬等）第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。（監査役の責任限定契約）第35条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。- 4 -第６章 計 算（事業年度）第36条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。（剰余金の配当の基準日）第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。（中間配当）第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日を基準日として中間配当をすることができる。（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。付 則第１条 平成８年５月２３日一部改訂第２条 平成１４年５月２３日一部改訂第３条 平成１５年５月２２日一部改訂第４条 平成１７年５月２６日一部改訂第５条 平成１８年５月２５日一部改訂第６条 平成２１年５月２７日一部改訂第７条 平成２８年５月２６日一部改訂第８条 平成３０年７月１日一部改訂第９条 ２０２２年５月２６日一部改訂第10条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更定款第15条（電子提供措置）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。- 5 –