電気興業（6706） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDKK Co .,Ltd.最終更新日：2022年5月24日電気興業株式会社代表取締役社長　近藤　忠登史問合せ先：取締役専務執行役員　伊藤　一浩証券コード：6706https://www.denkikogyo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。　そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。　また、経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。　そのほかコンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「DKKグループ企業行動憲章」を制定しグループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、社員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される社員像について記載しております。　また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンス遵守のための教育・指導、周知徹底を図ると同時に発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。　なお、当社グループのリスク管理につきましては、グループ全体の適切なリスク管理を実現するため、「リスク管理委員会」を設置し、全役員、従業員のリスク管理意識の向上と、突発的に重大な危機が発生した場合においても、迅速かつ的確に対処する体制を構築することで、当社グループのリスクマネジメント体制の強化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】すべての原則について2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則1-2④】当社は、インターネットによる議決権行使制度を採用し、議決権行使プラットフォームに参加しております。現状は招集通知の英訳は行っておりませんが、2022年6月開催の第96回定時株主総会招集通知より実施する予定としております。【補充原則3-1②】当社は、英語での情報開示・提供については、英語版ホームページをメインとした開示を行っております。現在、有価証券報告書や中長期経営戦略、決算説明資料等の英語版をホームページにて開示しております。招集通知の英訳につきましては2022年6月開催の第96回定時株主総会より実施する予定としております。【補充原則3-1③】当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現に向けた当社の「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、経営会議、取締役会においても中長期的な観点で「マテリアリティ（重要課題）」について議論しております。また、人的資本や知的財産への投資等についても開示に向けて検討を進めてまいります。TCFDと同等の枠組みに基づく開示について、今後は気候変動に関わる当社事業のリスクや影響について必要なデータの収集と分析を行い、評価した上で開示できるよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】すべての原則について2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則1-4　政策保有株式】当社が政策保有株式として上場株式を保有する際の基本方針は、・関係維持・強化及び業務のより円滑な推進が図られること・当社の属する業界の動向把握を含めシナジーが期待できること・中長期的な観点から当社グループの企業価値向上への寄与が見込まれること・上記の保有意義が認められない場合には、保有をしないことであります。政策保有株式については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、経営戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、定期的に取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については一定期間内の改善を目指す、もしくは売却を実施しております。なお、2020年度末（2021年3月末）時点で当社が保有している政策保有株式は、銘柄数で40銘柄ですが、銘柄数ベースで、2022年度末（2023年3月末）までに25％以上、2024年度末（2025年3月末）までに50％以上の縮減目標を掲げ、政策保有株式の縮減に努めます。新たに金額ベースによる縮減も方針に追加し、2020年度末の貸借対照表計上額（5,243百万円）を基準に、2024年度末（2025年3月末）までに50％以上（2,622百万円以上）の縮減を方針に加えます。議決権の行使に当たっては、保有すること自体が当社の企業価値の維持・向上につながっているかどうかという観点を基本に、そのほか中長期的な観点から投資先企業の継続性等を総合的に判断し、行使することとしております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、当社が取締役と取引をする際には、取締役会において利害関係を有する取締役を除外した上で決議することとしております。また、取締役会での決議に当たっては、取引の内容や取引金額等をもとに総合的に判断するとともに、監査役会の意見を求めることとしております。【原則2-4①】＜多様性の確保についての考え方＞　DKKグループはサステナビリティ経営に関し、マテリアリティの１つに「職場風土・働き方改革」を定め、企業を支える従業員は財産であり、人財の多様性がある職場環境が企業の発展の礎との考えのもと『人財』を重要視しており、「多様性のある人財確保、女性の活躍推進」を重点取り組みの１つとして設定しております。また、経営理念を実現する事業活動における企業としての行動方針である「DKKグループ企業行動憲章」において、『個性の尊重』と題し「私たちは、DKKグループで働く全ての従業員の人格、個性を尊重し、自らの能力を発揮できる職場環境を整備します。」と定めております。　これらのDKKグループの方針・取組事項に対し、多様性のある人財確保においては、国籍、年齢、性別、障がいの有無、定期・中途採用等にかかわらず、多様な人財の確保に努めた採用活動を展開しております。　具体的には、女性の活躍推進に向けた中期的な目標として、管理職に占める比率を15%以上とすることを掲げ、外国人や障がい者、中途採用を併せた積極的な採用活動の展開、キャリア研修の実施に取り組んでおります。　加えて、多様な従業員が能力の発揮を継続できるよう、専門領域等によるキャリアパスを実現する制度の構築や継続的な雇用の実現に向けた諸制度の検討を進め、ダイバーシティ・マネジメントの拡充に取り組んでおります。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　当社は、2024年度末（2025年3月末）までに、以下のとおり設定した目標の達成に向けて取り組んでおります。　・女性管理職比率（2022年4月時点5.9％）を15％以上とする。　・障がい者雇用率（2022年4月時点1.4％）を2.5%以上とする。　加えて、多様な人財の確保と能力発揮の実現のため、専門領域におるキャリアパスを実現する人事制度改定や、年齢にかかわりなくその能力を十分に発揮できる環境の整備に取り組んでおります。＜多様性確保の状況＞　グローバルな事業展開を推進する当社では、従業員については多様性の確保のため中途採用からの登用者や外国人も含めた構成となっており、多様性の確保のため中途採用や国籍に拘らない採用を積極的に進めております。そのような中、2021年度の新規正規雇用労働者に占める中途採用者比率は、80.8％となっています。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社における企業年金の積立金の運用は、電興企業年金基金により行われており、同基金に対しては適切な知識を有した人財を配置しております。同年金の受益者と会社との間に生じる利益相反に関しては、企業年金基金の運用に関する重要な決定を代議員会で決議しており、適切な管理が行われております。【原則3-1　情報開示の充実】（i）経営理念等、経営戦略、経営計画当社の経営理念は下記の通りです。一、優れた製品を社会に提供し、社会に貢献する。一、時代のニーズを先取りし、失敗を恐れぬチャレンジ精神の溢れた前向きの企業たることを期す。一、絶えず生産性の向上に務め、常に適正な利益を確保する。一、一社一家、グループ一家の和の精神をもって発展成長し、社員の生活向上に務める。経営戦略及び経営計画については、当社グループの中長期的な経営及び成長戦略として中長期経営戦略を策定しており、また中長期経営戦略の達成に向け、中期的に取り組む方針・目標として中期経営計画「DKK-Plan2025」を策定し、いずれも当社ホームページにて開示しております。また、第2四半期及び本決算時に発行する株主向け報告書にて、事業毎の今後の見通しについて記載しているほか、投資家向け決算説明会や株主総会において、中期的な需要見通しや取り組みについての説明を行っております。（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書のI.1.基本的な考え方に記載の通りです。（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書のII.1.機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載の通りです。（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部と取締役候補については、担当分野における専門知識や人格・能力を総合的に勘案し選任・指名しております。監査役候補については、監査役として当社のコーポレートガバナンスを強化するために最も適任と認められる者を候補者とし、その人財についてはできるだけ広い範囲から考えております。経営陣幹部の職務執行に関して不正な行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合には、取締役会の決議に基づき解任することとしています。また、当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会で、取締役・監査役の候補者の指名及び経営陣幹部の選解任について審議を行い、取締役会に対し報告又は付議しております。（v）経営陣幹部等の選解任・指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明取締役候補者全員の選任理由について株主総会参考書類に記載しております。また、経営陣幹部を解任する場合にも同様に株主総会参考書類に記載いたします。【補充原則4-1①】取締役会規程において、法令及び定款で定められた事項、株主総会の決議により委任を受けた事項等、取締役会の決議事項を明確に定めております。また、職務権限規程により、役付取締役及び本社組織単位の長、統括部組織単位の長その他の役職の職務と権限を明確にしております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、法令や東京証券取引所規則の独立性基準に加えて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する方を独立社外取締役として選任するため、法務、会計、税務等各分野の専門家もしくは他社において企業経営に携わった経験のある方を対象に選定しています。【補充原則4-10①】報酬委員会は、独立社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成され、また委員長は独立社外取締役が務めており、独立性を確保しております。報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、報酬の決定に関する方針、各取締役に対する個別の支給額等について、審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。指名委員会は、独立社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成され、また委員長は独立社外取締役が務めており、独立性を確保しております。指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、後継者計画を含む役員の選任及び解任等の内容に関する方針、取締役、監査役の選任及び解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としており、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。【補充原則4-11①】当社の取締役会は、各技術部門、営業部門、管理部門から、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を有する者を全体としてバランス良く備えているのに加えて、経営経験者、弁護士、公認会計士の3名を独立社外取締役として選任しております。また、取締役の選任にあたっては、ジェンダー平等の実現や国籍・年齢等の属性や人格にも配慮しており、女性の取締役1名と外国籍の取締役1名を選任し、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。なお、社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成される指名委員会を、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役、監査役の選任及び解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。各取締役の主な専門性、経験および知見に関するスキルマトリックスについては、本報告書巻末「スキルマトリックス」をご参照ください。また、2022年6月開催の第96回定時株主総会招集通知にも記載いたします。【補充原則4-11②】取締役及び監査役の他社での兼任は、指名委員会の基本方針において、当社及び当社グループ会社の他に4社を超える上場会社の役員を兼任しないことが望ましい旨を掲げており、当社役員が他社から役員就任の要請を受けたときは、取締役会にて、当該取締役の他社役員の就任につき、当社職務遂行に支障が生じず合理的範囲内であることを適宜確認した上で、その承認を決議しております。また、取締役及び監査役の他社での兼任状況は、従来から株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は他社の監査役等を兼任しておりますが、社外を含むすべての取締役、監査役は取締役会や監査役会への出席率が高く、取締役や監査役の職務に十分な時間・労力を振り向けております。【補充原則4‐11③】当社は、年1回、11月〜1月にかけて取締役会の実効性を分析・評価しております。分析・評価の方法としては、指名委員会にて作成した質問票を用いて、取締役会の全メンバー（全取締役・監査役）に対するアンケート（回答は匿名）を実施し、指名委員会において結果を取り纏めて分析・評価した内容につき、取締役会において確認・協議しております。まず、前回評価（第95期）で抽出された取り組むべき課題（①取締役会における重点経営課題についての議論の充実、②そのための運営の見直し）につき、第96期の当社取締役会では、重点経営課題である企業価値の向上・成長の実現に向けた取り組みや、サステナビリティ、ガバナンス向上等に関して、取締役会における議論の充実を図るとともに、運営面では取締役会資料における情報提供の充実や改善に加え、事前検討時間の確保に向けて取り組みました。また、今回評価（第96期）におきましては、当社の取締役会及び各委員会の構成・運営状況が企業価値の向上に資するものと評価されており、取締役会の監督機能が十分に発揮され、その実効性が確認されています。一方で、今後も継続的に取り組むべき課題があることも提言されており、具体的には、①企業価値の向上に資する長期的な課題及び中長期経営戦略に関する議論の充実と、②コーポレートガバナンスの更なる強化に向けた取組みを行うことが、取締役会の実効性をさらに高めていくために重要であると認識しております。取締役会の意思決定機能・監督機能を最大限に発揮するため、更なる改善を進めております。具体的には、経営会議や各種委員会（サステナビリティ、情報セキュリティ、リスク管理等）を設置し、重要事項の審議を重ねたうえで、取締役会にて経営陣の提案を多角的に議論するという、執行と監督の機能が十分に発揮される体制を整えました。そのような厚みのある体制のなかで、中長期経営戦略及びサステナビリティに関する議論の充実を図ります。また、コーポレートガバナンスの更なる強化に関する取り組みについては、当社マテリアリティ（重要課題）としても位置づけ、経営層へのコンプライアンス研修や、情報セキュリティの強化（ISO27001取得の拡大）等をKPIとして定め、その推進を確実に図っていくことで、持続的な社会貢献への積極的関与と企業価値の向上・成長の実現に努めてまいります。【補充原則4-14②】取締役、監査役に対して、役員としての知見を深めるために外部講習や外部講師を活用しております。就任時の役員研修に加え、全取締役に対して外部講師を招聘し時代に則したコンプライアンスやコーポレートガバナンス、上場企業としての取締役会のあり方等についての研修を実施しております。また、出身部署の知識に偏らないように当社全体の知識習得に努めるとともに、工場や支店等への訪問、各部署へのヒアリング及び外部の専門家との交流を通じて知識の習得、研鑽に努めることとしております。社外から取締役、監査役を迎える場合には、主要部門の責任者が基本業務について説明し、就任後においては各部署、工場等を適宜見学するなどして当社への理解を深めることとしております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主を含む投資家との対話全般について統括を行う取締役として、IR担当取締役を指定しております。株主からの面談の申込みについては、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ対応を検討し、特に当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する面談の申込みについては、IR担当取締役、社外取締役又はIR及びSR担当者が適宜対応します。また、株主を含む投資家との面談以外の対話の手段としては、決算説明等を通じて当社の事業環境や経営に関する説明を行います。IR及びSR担当部門は、社内の関連各部門と連携を図り、建設的な対話の実現のために必要な情報収集を行うとともに、株主を含む投資家との対話において特に重要なフィードバック事項が発生した場合には、その内容を経営陣幹部に報告します。なお、社内にインサイダー情報が存在する場合には、株主を含む投資家との対話に際しても、社内規程に基づいてこれを適切に管理します。株主構造の把握については、定期的に株主名簿の分析及び実質株主判明調査を行います。２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満BNP　PARIBAS　SECURITIES　SERVICES　LUXEMBOURG　/　JASDEC /　JANUS　HENDERSON　HORIZON FUND【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社三井住友信託銀行株式会社株式会社三菱UFJ銀行株式会社三井住友銀行野村證券株式会社電気興業取引先持株会OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.-CLIENT ACCOUNT支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし所有株式数（株）割合（％）1,480,30012.61834,532444,579441,800372,200360,000352,073329,062325,300308,1487.113.783.763.173.063.002.802.772.62補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数11 名2 年社長9 名4 名3 名会社との関係(1)氏名ジャン＝フランソワ　ミニエ塚野　英博武田　涼子髙橋　篤史属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員塚野　英博　塚野英博氏は、富士通株式会社の元代表取締役であり、当社は同社と取引を行っていますが、取引額は僅少であります。ジャン＝フランソワ　ミニエ○―――塚野英博氏は、総合ＩＴサービス・機器会社においてＣＦＯ等として培われた事業戦略やＩＲ活動に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、経営の戦略やＩＲ活動及びコーポレートガバナンスの強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。ジャン＝フランソワ ミニエ氏は、国際的な金融機関においてこれまで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレートガバナンスの強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。武田　涼子髙橋　篤史補足説明武田涼子氏はシティユーワ法律事務所のスペシャル・カウンセル弁護士であり、当社は同事務所から助言を受けておりますが、同法律事務所に当事業年度中に支払った費用の合計額は、当社の売上高に比して僅少であり、独立性に影響を及ぼす取引ではありません。髙橋篤史氏は有限責任監査法人トーマツの元パートナーであり、当社は同監査法人を会計監査人に選任しています。○○武田涼子氏は、弁護士として企業活動の根幹に関わる分野で活躍しており、専門的な知識・経験等を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。髙橋篤史氏は、公認会計士として多数の企業の監査を担当しており、専門的な知識・経験等を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役会社の持続的成長と信頼を高める役割を担う経営層の人事等及び役員報酬等に関して、その決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制の一層の充実・強化を図る新たな機能として、独立社外役員が過半数を構成する指名委員会・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しており、委員長は独立社外取締役が務めており、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。報酬委員会は、報酬の決定に関する方針、各取締役に対する個別の支給額等について、審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。指名委員会は、後継者計画を含む役員の選任及び解任等の内容に関する方針、取締役、監査役の選任及び解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している　監査役と会計監査人は、それぞれの立場から必要の都度、意見交換を行い連携をとるよう努めております。　また、監査役と内部監査部門との連携も基本的に会計監査人との連携と同様でありますが、内部統制の徹底という観点からも連携をとっております。社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)松林　宏松田　結花氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi他の会社の出身者公認会計士kl mj△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松林　宏○松林宏氏は損害保険ジャパン株式会社の元常務執行役員であり、当社は同社との間で損害保険の契約を締結しています。松林宏氏は、前職の損害保険会社において培われた知識・見識に加え、企業の監査役としての専門的な経験等を有していることから適任と判断し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に選任しております。松田結花氏は、長年にわたり公認会計士及び税理士として多数の企業の監査及び助言を行ってきており、業務経験と専門的な知識等を有していることから適任と判断し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に選任しております。松田　結花○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年3月期における取締役および監査役に対する報酬等の総額は、社内取締役186百万円、社内監査役22百万円、社外役員71百万円であります。上記報酬等の額には、役員株式給付引当金の繰入額が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針１．基本方針当社の取締役の報酬等は、2021年3月26日「中長期経営戦略」を踏まえて、当社のありたい姿「未来の当たり前をつくる企業（Pioneering the future）」の実現に向けて、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能すること、および株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、賞与（業績連動報酬等）および株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、経営の監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成する。２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、「他社の水準」とは、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準等とする。３．賞与（業績連動報酬等）に係る業績指標の内容およびその額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とすることを基本方針として、各事業年度の利益の状況を示す指標の中から、当社の株主に帰属する当期純利益を算定指標として選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。なお、取締役会決議にて支給しないと定めることもある。４．株式報酬（非金銭報酬等）の内容およびその数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて各取締役に対して交付する制度とする。ポイントの算定方法は、株式交付規程に基づき、各取締役の役位に応じて算定し、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針代表取締役を含む取締役の種類別の報酬割合については、他社の水準を踏まえ、業績連動報酬等および中長期目標の達成に向けても注力するよう非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とすることを基本方針とする。具体的な種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法及び決定に関する重要な事項当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記の方針に基づき、策定された金額、支給時期または条件、基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合などを含めた個人別の報酬額を定める報酬案につき、報酬委員会に諮問し、その助言・提言を尊重して、取締役会で決定する。報酬委員会は、取締役会決議により指名される社外取締役複数名、および代表取締役1名の合計4名以内の委員により構成し、委員長を独立社外取締役から選任する。報酬委員会は、取締役会に対する助言・提言を行う。その内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等である賞与の評価配分とする。なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で決議される株式交付規程に従い決定される。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　サポートをする専任部署や専任スタッフは特においていませんが必要の都度従業員がサポートすることとしており、情報伝達についても他の取締役（監査役）と特段異なるところはありません。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。　取締役会は、情報の早期把握及び意思決定の迅速化をモットーに、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。重要事項は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて協議・決定され、同時に役員相互の意思疎通と執行監視が図られております。　また、経営上の問題点を検討し、その課題に対処する方針・方策を決定するために、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行を担う全社内取締役及び執行役員等が参画し、定期に経営課題等を協議し対処する方針方策を決定しております。　監査役会は、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを行っております。　当社は、社外取締役が第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監視的役割を果たし、また、社外監査役を含む監査役会が内部監査および内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、経営の監督強化を図り、業務の適正を確保する機能を十分に備えている体制となっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。監査役会が内部監査および内部統制担当部門と連携して監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。　また、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監視的役割として社外取締役3名が就任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を法定期日よりも早い時期に送信するとともに、当社のホームページ及び東京証券取引所に開示、登録を行っており、早期の開示に取り組んでおります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第92回定時株主総会（2018年6月）より、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに登録しております。その他発送前に招集通知をＴＤnetおよび当社ホームページで公表し、議決権行使の促進を図っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「IRポリシー」として当社ホームページにて公開しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期決算および期末決算の年2回開催しております。また、アナリスト・機関投資家を対象とした個別のIRミーティングにも対応しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信等の業績情報、事業報告、アナリスト・機関投資家向け説明資料を開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部にIR・広報課を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業行動憲章、個人情報保護方針、個人情報保護規程を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施本社および一部の工場において環境マネジメントシステム（ISO14001）を取得しており、活動をしております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定決算短信、事業報告、決算説明会等を通じて情報の提供を行うなど常に適時開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、電気興業グループ企業行動憲章（以下、企業行動憲章）を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。　当社は、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じて内容の見直しを実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。本報告書提出日現在における当該基本方針の内容は以下のとおりです。１．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　当社は、企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。　当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、またコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス担当役員の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置する。　コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当部門を指揮し、当社グループの役員をはじめ、全使用人の法令、社内規程及び社会規範等の遵守意識の普及、啓発、教育を行うものとする。　当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。　コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、コンプライアンス担当役員に違反行為の中止の必要性を勧告し、当該行為を直ちに中止させると共に、再発防止のための対策を講じる。　監査担当部門が社内規程に基づき、監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果を社長及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告を行うこととする。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。　コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、当社グループの事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、低減およびその他の必要な措置を行うため「リスクマネジメント規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は当社グループのリスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担い、リスクへの対策内容と運用状況等を取締役会に報告するものとする。リスク管理委員会のもとに展開される体制は、想定されるリスクの分析や評価、対策とその運用状況等のモニタリングを各リスクの分野に対応する所管の部門にて行い、各部門は所管の部門からの指示に基づきリスクマネジメントを実施する。グループ会社については、現業部門である各統括部が事業形態に準じた各グループ会社を管理、連携のもとにグループ会社にてリスクマネジメントを実施する。４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制　当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、原則３年ごとに策定される中期経営計画や毎年策定される経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。　当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月１回取締役会を招集し十分議論した上で意思決定をするものとする。　また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、特に、リスク管理及びコンプライアンス体制についてはグループ共通の課題としてとらえ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適宜適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。　また、管理部門は、各統括部を通じてグループ各社から経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。　取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。　当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。　監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。　重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回覧を行うことにより、報告をすることとする。　監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。　会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。　また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明2022年5月の取締役会決議により廃止いたしました。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示情報の判定ならびに開示体制情報の重要性、適時開示の要否、公表の時期及び開示方法の検討は、東京証券取引所へ届け出ております情報取扱責任者と当該部門担当役員等で適時開示規則に従って行い、開示が必要とされる場合は代表取締役または取締役会の決定・承認の後、情報取扱責任者を通して速やかに公表することとしております。２．重要な企業情報に関する管理体制当社は内部者取引の規制に関する必要な事項について、金融商品取引法の遵守の徹底を図るため「内部者取引管理規程」を定めております。役員及び社員はこの規程を遵守することにより適時適切な内部情報管理を行っております。株 主 総 会選任・解任選任・解任監査監査役会経営監督取締役会社外監査役比率 2/4評価連携・報告会計監査人監査業務執行監査報告報告報告社外取締役比率 4/9（独立社外取締役は3名）付議・報告選定・解職・報告・監督代表取締役社⾧付議・報告指示指名委員会諮問社外取締役比率 3/4付議・報告・提案報酬委員会社外取締役比率 3/4サステナビリティ委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会情報セキュリティ委員会連携・報告付議・報告経営会議監査室監査本社部門/各事業部門（統括部）/グループ各社付議・報告指示・監督氏 名年齢研究開発グローバルコンプライアンス企業経営経営戦略マーケティング営業人事・労務ESG人材開発サステナビリティ法務リスク管理スキルマトリックス ●●●●近藤 忠登史伊藤  一浩下田   剛浅井  貴史河原  敏朗塚野  英博ジャン＝フランソワミニエ武田  涼子独立女性髙橋  篤史社外社外独立社外社外独立●●●●●506058505564515145財務会計●●●●●●●●●●●●●●●●●技術DX●●●●●●● ●●●●●スキル項目選定理由企業経営／経営戦略が、また、新規事業の創出、既存事業の更なる拡大、経営基盤の強化に、異業種におけるマネジメント経験・経営実績が必要であ「未来の当たり前をつくる企業（Pioneering the future）」の実現・推進のために、様々な分野でのマネジメント経験・経営実績る。ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ／営業経験、知識が必要である。技術／研究開発／ＤＸでの確かな知識・経験が必要である。グローバル境等に豊富な知識・経験が必要である。マーケティングや営業活動は、売上や利益に直接影響が生じることから、事業方針を踏まえたマーケティングや営業に関する実績、当社の強みである既存の技術力の強化、及び新規事業の創出のために、様々なイノベーションの推進実績や、技術・品質・環境分野事業拡大を目的とした国際事業の成⾧戦略の策定及び経営監督のために、海外での事業マネジメント経験や海外の生活文化・事業環法務／ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ／ﾘｽｸ管理コンプライアンス、リスク管理に関する知識、経験が必要である。適切なガバナンス体制の確立は、持続的な企業価値向上の基盤であり、取締役会における経営監督の実効性向上のためにも、法務、財務／会計人事･労務／人材開発ESG／ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ中⾧期的・持続的な成⾧・発展を続けていくため、強固な財務基盤を構築し、持続的な企業価値向上に向けた成⾧投資（M&A含む）の推進と株主還元の強化を実現する財務戦略を策定するために、財務・会計分野における確かな知識・経験が必要である。従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮できる人材戦略を策定するために、ダイバーシティの推進を含む人材（人財）開発分野での確かな知識・経験が必要である。「社会との共存共栄」を図り、当社が社会的責任を果たしていくにあたって、「環境（Environment）」「社会（Social）」「ガバナンス（Governance）」要素を含む中⾧期的な持続可能性（サステナビリティ）についての深い知見が必要である。