東映（9605） – 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

2022年5月24日 会 社 名 東 映 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 手塚 治 （コード番号9605 東証プライム市場） 問合せ先 常務取締役経営戦略部担当 和田 耕一 （電話番号03－3535－4641） 各 位 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、現行の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現対応策」といいます。）について、2022年6月29日開催予定の次期定時株主総会（以下、「次期定時株主総会」といいます。）において株主の皆様からご承認をいただくことを条件に内容を一部変更した上で継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 る事実はありません。 なお、現時点において、特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けてい 当社は、2007年5月25日に開催された取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入を決議し、同年6月28日に開催された定時株主総会において、新株予約権無償割当てに関する事項を株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができることを内容とする定款変更議案とあわせて、株主の皆様からご承認をいただきました。そして、その後、3年ごとに6月下旬開催の定時株主総会において内容を一部修正又は変更した上で継続することをお諮りし、株主の皆様のご賛同をいただいて現在に至っております。 現対応策の有効期間は2022年6月開催予定の2022年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっているところ、当社は、現対応策の導入後の社会経済情勢の変化、買収防衛策に関する動向及び様々な議論の進展等を踏まえ、現対応策の継続の是非や内容の見直し等について検討してまいりました。そして、本日開催の取締役会において、次期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として、現対応策を一部変更した上で継続することを決議いたしました（以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。）。 本対応策において「大規模買付行為」とは、以下①乃至③に該当する買付等をいい（但し、いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。）、「大規模買付者」とは大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいうものとします。 記 – 1 – ①当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上とすることを目的とした買付行為、又は結果として株券等保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為等（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）その他一切の取得 ②当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者及びその特別関係者6の株券等所有割合7の合計が20％以上となる公開買付け ③株券等保有割合が20％以上となる保有者又は買付等を行う者とその共同保有者8及び特別関係者によって構成されるグループの組成を目的とするもしくは結果として組成となるその他の行為又は当該グループが関与しない行為により当該グループの株券等保有割合が20％以上となった場合において当該グループが議決権割合を1％以上増加させる行為 本対応策の具体的な内容は別紙「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「別紙」といいます。）のとおりですが、便宜のため、買収防衛策に関する議論においてしばしば取り上げられる論点に関し、本対応策の内容の要点を以下にまとめましたのでご参照ください。 (1) 本対応策が株主共同の利益の確保に資すると考える理由について 当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。 1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下、別段の定めがない限2 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される保有者及び同条第3項に基づき保有者に含まれり同じとします。 る者をいいます。以下同じとします。 3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。 4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。 5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される公開買付けをいいます。以下同じとします。 6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下、別段の定めがない限り同じとします。 7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。 8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、別段の定めがない限り同じとします。 – 2 – 当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。 そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。 (2) 取締役会の恣意的な運用の可能性の排除について ①株主の合理的意思に依拠したものであること 当社は、次期定時株主総会において、本対応策に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため議案としてお諮りしますが、仮に本対応策につき株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、本対応策の効力は発生しません。 さらに、本対応策は、所定の場合には、当社取締役会は、社外者で構成される特別委員会（詳細は別紙ご参照）の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会を招集し、対抗措置（詳細は別紙ご参照）の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。 また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応策の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。（法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。） 以上のように、本対応策は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。 ②独立性の高い社外者の判断の重視 本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。 特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合に- 3 – は、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地はありません。） (3) その他の本対応策の合理性について ①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。 また、本対応策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の趣旨も踏まえた内容となっております。従って、本対応策では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権（詳細は別紙ご参照）を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。 ②デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと 本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、次期定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件に監査等委員会設置会社に移行することを予定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後も取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は1年であり、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。 ③特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること 大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。 なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限（当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間）を合わせると、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。 – 4 – 【別紙】当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 1．本対応策の目的と基本的な考え方 (1) 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて 当社は1951年の創立以来、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と多角的な営業により、質高く健全なエンタテインメントを提供することに努めてまいりました。 2018年4月には「東映グループ企業理念」を策定・公表いたしました。「東映グループ企業理念」は映像製作の絶え間ない継続による『全世界で人々に愛されるエンタテインメントの創造発信』を理念としながら、「映像を中心に明日への糧となるエンタテインメントの創造発信」「キャラクターの創出と育成による日常への癒しの提供」「くつろぎと感動をもたらす非日常の場とサービスの提供」を三位一体として企業活動に従事してまいります。 映像部門につきましては、多様化するメディアに柔軟に対応する企画製作体制を構築し、東西両撮影所とデジタルセンターの一体運営や東映アニメーションとの連携を強化して、娯楽性豊かなコンテンツの提供を図ってまいります。 さらにアニメーションや特撮ヒーロー作品などから生まれるキャラクター事業は海外展開や新規創出も含めて拡充してまいります。 また、娯楽発信の拠点としてはティ・ジョイのシネコン事業はもとより京都太秦映画村などのインフラ事業、東映チャンネルや東映特撮ファン倶楽部などの放送メディアや配信アプリ事業などにも力を入れてまいります。 加えて、質高く健全なエンタテインメントを創造発信していく『総合コンテンツ企業』を確立するために、グループ各人が「創造力」「実現力」「行動力」の三位一体の力を発揮し、結集できる体制の構築を目指します。 – 5 – ①創造力：コンテンツ(映像やイベント企画、キャラクター創出、顧客サービス向上のアイディアなど)を生み出すための源泉となる力 ②実現力：グループで培われたノウハウやインフラを最大限に活用して、創造の種③行動力：生まれたコンテンツをあらゆるシーンで有効活用し、全世界へ発信して を大きく実らせる力 いく力 をもたらします。 3つの力を企画・製作・営業のみならず、あらゆる業務で発揮して、万人に幸福と夢の実現 当社グループは、今後も、上記の「東映グループ企業理念」に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいりますが、その内容を具体的に決定した場合には、公式ホームページ等を通じて広くお知らせしていく予定であります。 また、当社は、次期定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件に、監査等委員会設置会社に移行することを予定しており、監査等委員会設置会社への移行後は、当社の取締役会は、取締役12名（うち、監査等委員である取締役4名）で構成され、そのうち独立社外取締役は4名（うち、監査等委員である取締役3名）となる予定（次期定時株主総会の終結時点）です。この他にも、逐次、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、公式ホームページ等に掲載しておりますコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。 (2) 大規模買付行為に対する考え方 本開示資料2ページの「本対応策が株主共同の利益の確保に資すると考える理由について」をご参照ください。 (3) 本対応策導入の目的と基本的な枠組み 当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを- 6 – 株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といい、その詳細は下記2.「大規模買付ルールの内容」にて後述します。）に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会（下記3.「特別委員会の設置」ご参照）の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当て（下記5.「当社取締役会による決議及び対抗措置の具体的内容」及び添付資料1「新株予約権の無償割当ての概要」ご参照）の実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものとします。 なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。 さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。 株主意思確認総会の決議は、出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。 なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。 2．大規模買付ルールの内容 大規模買付ルールとは、大規模買付者が大規模買付行為に先立って、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、その情報に基づき特別委員会が当該大規模買付行為について検討・評価を行うための期間を設け、かかる期間が終了し、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われるまで（株主意思確認総会を招集する決議の場合には、株主意思確認総会の終結時まで）大規模買付行為を開始してはならないとするものです。 大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。 – 7 – (1) 大規模買付情報の提供 大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める買付等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を日本語で記載した書面（以下、総称して「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 記 ①大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者、ファンドの場合は組合員、出資者その他の構成員及び業務執行組合員を含みます。）の概要（具体的名称、住所、国内連絡先、資本構成、出資割合、財務内容、役員の氏名及び略歴並びに事業内容を含みます。） ②大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額・内容、買付の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為完了後、当社が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由並びに買付方法の適法性、買付実行の蓋然性を含みます。） ③買付価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法及び算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為その他一連の取引によるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。） 合にはその内容 ④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場⑤買付資金の裏付け（当該資金の供与者（実質的供与者を含みます。)の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、当社の資産又は今後取得する当社株券等に関する担保設定予定・時期、その他買付資金調達に関する一連の取引の内容を含みます。） ⑥大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針並びに事業計画（資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び資産活用等）の主な内容 ⑦大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠 ⑧大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客等の主要な利害関係者との関係についての方針 ⑨その他特別委員会が特に必要と判断する情報 当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供することとします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると判断した場合には、適宜回答期限（当社取締役会が買付説明書を受領した後60日を上限とします。）を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を日本語で提出していただくよう求めることがあります。 また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報- 8 – は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則の遵守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。 (2) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等 特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表します。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付の場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価、意見形成を行うものとします。 特別委員会評価期間の開始の前後を問わず、特別委員会は、大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（30日を上限とします。）を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会もしくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 特別委員会は、その判断が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報及び当社取締役会から提供された情報・資料等（取締役会による企業価値向上のための代替案を含みます。）を十分に検討・評価し、特別委員会としての意見（対抗措置の発動の是非及び株主意思確認総会の招集の是非に関する勧告を含みます。）を慎重に取りまとめることとします。 特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適時・適切に公表します。 なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は対抗措置発動の是非を勧告するに至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。 大規模買付者は、特別委員会の勧告を経て当社取締役会の決議が行われるまで（株主意思確認総会を招集する決議の場合には、株主意思確認総会の終結時まで）、大規模買付行為を開始してはならないものとします。 3．特別委員会の設置 として特別委員会を設置します。 当社は、当社取締役会による恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した組織 特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していな- 9 – い社外取締役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとします。 なお、本対応策における特別委員会の委員は、添付資料2「特別委員会の委員の略歴」に記載のとおり予定しております（現在の委員から変更ありません。）。 当社取締役会は、取締役としての忠実義務及び善管注意義務に従って、大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるため、対抗措置を発動するべきか否かについて検討し、取締役会としての見解（企業価値向上のための代替案を含みます。）を決定するものとし、株主意思確認総会を開催することなく大規模買付行為に対する対抗措置の発動を決議する場合には、特別委員会の勧告に従って行わなければならないものとします。 4．大規模買付行為がなされた場合の特別委員会の勧告 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合（大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断及び特別委員会の検討・評価のために必要な大規模買付情報として不十分である場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会の諮問に基づき、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することができるものとします。 但し、特別委員会は、大規模買付者から提供された情報の一部が最終的に不十分な場合であっても、そのことのみを理由に大規模買付ルールに違反したという認定は行わないものとします。特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールの一部を遵守していないと認められる場合であっても、大規模買付ルール違反の重要性その他の状況を総合的に判断して当社取締役会への勧告の内容を決定するものとします。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、特別委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動の決議を行うよう勧告します。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会の諮問に基づき、特別委員会が、大規模買付情報の検討・評価等の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨を当社取締役会に勧告することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当する可能性があります。 ①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー） – 10 – ②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合 ③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付を行っていると判断される場合 ④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合 ⑤大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。） ⑥大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の種類・価額、内容、時期、方法、実現可能性を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 ⑦大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランド価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合 ⑧大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 但し、特別委員会は、当社取締役会に、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を行った後であっても、上記勧告後に大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付行為が上記①乃至⑧に該当しないと判断するに至った場合等には、改めて当社取締役会に対し、対抗措置の発動の中止を勧告し、又は既に行った対抗措置の発動勧告等を撤回することができるものとします。 (3) 株主意思確認総会を開催するべき旨の勧告 特別委員会は、上記(1)及び(2)に記載したとおり、当社取締役会の諮問に基づき、対抗措置の発動の決議を行うよう当社取締役会に勧告することができますが、上記(2)①乃至⑧に該当するか否かの判断が困難である場合のほか、特別委員会で検討・評価等を行った結果、相当であると判断した場合には、対抗措置の発動に関する株主意思確認総会の招集を決議するべき又は招集を決議することが望ましい旨を当社取締役会に勧告することができるものとします。 5．当社取締役会による決議及び対抗措置の具体的内容 当社取締役会は、対抗措置の発動・不発動の決議及び株主意思確認総会の招集の決議等に際- 11 – して、その公正さを担保するために、以下の手続きを経ることとします。 (1) 当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は遵守する場合のいずれの場合においても、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価並びに対抗措置の発動の是非及び株主意思確認総会の招集の是非について諮問します。なお、当社取締役会は、取締役としての忠実義務及び善管注意義務に従って、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるか否か、対抗措置を発動するべきか否かについて検討し、取締役会としての見解（企業価値向上のための代替案を含みます。）を決定して特別委員会への諮問に際して当該見解を申述したり、あるいは当該見解を公表したりすることがあります。 (2) 特別委員会は、この諮問に基づき、上記4.「大規模買付行為がなされた場合の特別委員会の勧告」に定めるところに従って対抗措置の発動の是非及び株主意思確認総会の招集の是非について判断し、当社取締役会に対して勧告を行います。 (3) 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、速やかに対抗措置の発動、不発動、中止又は株主意思確認総会の招集その他必要な決議を行うものとします。 (4) 上記にかかわらず、当社取締役会は、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認するものとします。なお、株主意思確認総会の招集手続は、法令及び当社定款の定めに従い可能な限り速やかに実施するものとしますが、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催することもできるものとします。 (5) 株主意思確認総会の決議は、出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。 (6) なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。 当社取締役会がこれらの決議を行った場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って、当該決定について適時・適切に公表します。 当社取締役会は、本対応策に基づく対抗措置を発動する場合には、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。この場合、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その詳細は添付資料1「新株予約権の無償割当ての概要」にて後述します。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割当てます。 – 12 – 6．株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1) 本対応策効力発生時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本対応策の効力発生時には、対抗措置として予定している新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的側面に直接的な影響を与えることはありません。 (2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、上記5.「当社取締役会による決議及び対抗措置の具体的内容」に記載した対抗措置である新株予約権の無償割当てを実施することがあります。 対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置である新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。但し、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。 なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が発動されることにより、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策は、大規模買付者等が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 (3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き 対抗措置である新株予約権の無償割当てが行われる場合には、当社株主の皆様は、引受けの申込みを要することなく当該新株予約権の割当てを受け、また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。 但し、この場合、当社は、当該新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途、ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 – 13 – また、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の無償割当ての基準日（以下、「割当基準日」といいます。）における最終の株主名簿に記載又は記録される必要があります。 これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に基づき別途お知らせします。 7．本対応策の導入手続き 本対応策の導入については、当社定款第13条の定めに基づき、本対応策に記載した条件に従った新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任する旨の議案を次期定時株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。 8．本対応策の有効期間並びに廃止及び変更 本対応策の有効期間は、次期定時株主総会の終結後から2025年6月開催予定の2025年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までといたしますが、次期定時株主総会で株主の皆様の賛同が得られなかった場合にはその効力は発生せず、また、次期定時株主総会で株主の皆様の賛同が得られた場合であっても、有効期間満了前に株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合又は当社の株主総会において本対応策を廃止する旨の議案が承認された場合には、本対応策はその時点で廃止されます。 さらに、当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本対応策の見直し等、適切な措置を講じてまいりたいと考えております。その際における本対応策の変更は、その都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得た上で行うこととします。 なお、本対応策で引用する法令の規定は、2022年5月24日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以降、法令改正（法令名の変更や旧法令を承継する新法令の制定を含みます。）があり、それらが施行された場合には、本対応策において引用する法令の条文の各条項は、当該改正後のこれらの法令の各条項を実質的に承継する法令の各条項に、それぞれ読み替えられるものとするほか、字句の修正等の形式的もしくは技術的な修正又は変更（実質的な内容の変更を伴うものを除きます。）については当社取締役会が行うことができるものとします。 9．その他 (1) 本対応策は、本日開催された当社取締役会において、社外取締役1名を含む出席取締役全員の賛成により、一部変更及び継続並びに次期定時株主総会に付議することが決定されたものであり、また、当社監査役会（社外監査役2名を含む全員が出席）におきましても、本対応策を一部変更及び継続並びに次期定時株主総会に付議することに賛同する旨の決定がされております。 (2) 本対応策の合理性について – 14 – 本開示資料2ページ以下の「本対応策が株主共同の利益の確保に資すると考える理由について」「取締役会の恣意的な運用の可能性の排除について」及び「その他の本対応策の合理性について」をご参照ください。 (3) 参考資料 添付資料1 新株予約権の無償割当ての概要 添付資料2 特別委員会の委員の略歴 添付資料3 当社株式の状況 添付資料4 本対応策のフローチャート 以 上 – 15 – （添付資料1） 新株予約権の無償割当ての概要 1. 新株予約権の無償割当ての対象となる株主及びその割当方法 当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社株式を除く。）1株につき1個の割合で、払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 3. 株主に割当てる新株予約権の総数 割当基準日における当社の最終の発行済株式数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。 4. 新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たり1円を下限とし割当基準日における時価の2分の1を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める額とする。 5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が別途定める額とする。 6. 新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 7. 新株予約権の行使条件 以下の者は新株予約権を行使することができないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 (i) 特定大量保有者9 (ii) その共同保有者10 (iii) 特定大量買付者11 9 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者もしくは20％以上であると当社取締役会及び特別委員会が認めた者をいう。 10 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者及び同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会及び特別委員会がこれらに該当すると認めた者を含む。）をいう。 11 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含む。）に係る株券等（同法第27条の2第1項に定義される。）の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20％以上となる者（当社取締役会及び特別委員会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。 – 16 – (v) 上記(i)乃至(iv)記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受(iv) その特別関係者12 けもしくは承継した者 (vi) 上記(i)乃至(v)記載の者の関連者13 8. 当社による新株予約権の取得 (1) 当社は、当社取締役会において定める取得日が到来したときに、新株予約権（但し、上記7.「新株予約権の行使条件」に記載される新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）を取得し、これと引き換えに当社普通株式を交付することができるなどの条件を付した取得条項を定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 (2) 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 (3) 当社が、上記7.「新株予約権の行使条件」記載の新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を取得する場合には、その対価として金員等の交付は行わないものとする。 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるもの9. 新株予約権の行使期間等 とする。 10.新株予約権証券 新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。 12 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される者（当社取締役会及び特別委員会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。 13 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会及び特別委員会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会及び特別委員会が認めた者をいう。 – 17 – （添付資料2）特別委員会の委員の略歴 特別委員会の委員は、以下の3名を予定しております。（現在の委員から変更ありません。） 2014年 9月 弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所所長（現在に至る） 氏名 幣 原 廣（しではら ひろし） 1979年 4月 法務省入省 1982年 4月 弁護士登録（現在に至る） 1991年10月 銀座東法律事務所開設 1999年 4月 第二東京弁護士会副会長 2002年 4月 日本弁護士連合会事務次長 2007年 6月 前澤給装工業㈱社外監査役 2008年 8月 タマホーム㈱社外監査役（現在に至る） 2011年 4月 日本弁護士連合会常務理事 2013年 6月 中外鉱業㈱社外監査役（現在に至る） 2015年 6月 日本郵便㈱社外監査役（現在に至る） 2015年 6月 前澤給装工業㈱社外取締役 その他、新司法試験委員歴任 氏名 神 津 信 一（こうづ しんいち） 1980年 4月 税理士登録（現在に至る） 1980年 7月 神津信一税理士事務所開設 2005年 6月 東京税理士会副会長 2005年 7月 日本税理士会連合会常務理事 2006年 6月 当社社外監査役（現在に至る） 2011年 6月 東京税理士会会長 2011年 7月 日本税理士会連合会副会長 略歴 略歴 – 18 – 2010年 1月 ＫＭＧ税理士法人（現 神津・山田税理士法人）設立、代表社員（現在に至る） 2015年 7月 日本税理士会連合会会長（現在に至る） 2016年 6月 ㈱ランドコンピュータ社外取締役（現在に至る） ※同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 氏名 佐 貫 葉 子（さぬき ようこ） 略歴 1981年 4月 弁護士登録（現在に至る） 2001年11月 ＮＳ綜合法律事務所開設 2003年 6月 ㈱クラヤ三星堂（現 ㈱メディパルホールディングス）社外監査役 2007年 6月 明治乳業㈱社外監査役 2009年 4月 明治ホールディングス㈱社外取締役 2012年 6月 ㈱りそなホールディングス社外取締役（監査委員） 2015年 6月 ㈱りそなホールディングス社外取締役（監査委員会委員長） 2019年 6月 ㈱メディパルホールディングス社外監査役（現在に至る） 2020年 6月 日本女性法律家協会会長（現在に至る） （注）佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は、板澤葉子であります。 – 19 – （添付資料3）当社株式の状況（2022年3月31日現在） 1．発行可能株式総数 30,000,000株 2．発行済株式総数 14,768,909株 3．株主数 6,197名 4．大株主（上位10名） 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 株 式 会 社 テ レ ビ 朝 日 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 2,528 千株 19.6 ％ 株 式 会 社 Ｔ Ｂ Ｓ テ レ ビ 1,215 9.4 株 式 会 社 バ ン ダ イ ナ ム コ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 1,035 8.0 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 903 7.0 J P M O R G A N C H A S E B A N K 3 8 0 8 1 5 699 5.4 東急株式会社 600 4.7 株 式 会 社 フ ジ ・ メ デ ィ ア ･ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 572 4.4 株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ） 514 4.0 日 本 テ レ ビ 放 送 網 株 式 会 社 480 3.7 G O L D M A N S A C H S I N T E R N A T I O N A L 390 3.0 (注) １．千株未満は切り捨てて表示しております。 ２．当社は、自己株式1,880,056株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。 – 20 – （添付資料4）本対応策のフローチャート このフローチャートは、あくまでも本対応策に対するご理解に資することのみを目的に、参考として作成しております。本対応策の詳細については本開示資料本文をご覧ください。 大規模買付者（当社株券等の 20％以上を取得しようとする者）の出現 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が買付説明書（大規模買付者の情報、買付目的・方法、買付後の経営方針等を記載）を提出 期限内に追加情報要求に応じない場合など 不十分のため追加情報を要求 (期限＝60日以内) 特別委員会が記載内容について十分か否かを速やかに確認 特別委員会評価期間に買付けた場合など 十分である 《特別委員会評価期間》（現金による当社株券等の全部買付の場合は60日。それ以外は90日。必要がある場合は最大30日延長可。） ・取締役会から意見、代替案等の提供 ・大規模買付者との協議・交渉 ・第三者（弁護士、公認会計士等の専門家を含む）からの助言 など 特 別 委 員 会 の 勧 告 ※ 情報の一部が最終的に不十分でもそれだけで大規模買付ルール違反の認定はしない 右に該当しない場合又は判断が困難な場合など 大規模買付ルール違反又は当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合（グリーンメーラー等の５類型など） 勧告を最大限尊重し取締役会が 勧告に従い取締役会が[対抗措置発動を決議] [対抗措置不発動を決議] 又は 勧告を最大限尊重し取締役会が 又は[株主意思確認総会の招集を決議] [株主意思確認総会の招集を決議] 株 主 意 思 確 認 総 会 対抗措置発動を否決 対抗措置発動を可決 対抗措置を不発動 対抗措置を発動 特別委員会の勧告が必要 – 21 –