東映（9605） – 役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

１１ 2022 年 5 月 24 日 各 位 会 社 名 東 映 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 手塚 治 （ コード番号 9605 東証プライム市場 ） 問 合 せ 先 常務取締役経営戦略部担当 和田 耕一 TEL (03)－3535－4641 役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 24 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。 これにより、当社は、役員退職慰労金制度の廃止及び本制度の導入に関する議案について、2022年 6 月 29 日開催予定の第 99 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社は、本日付開示の「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株主総会において定款変更議案が承認可決されることを条件として「監査等委員会設置会社」へ移行する方針であります。 １．退職慰労金制度の廃止及び本制度の導入目的等 （1） 当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、当社業績及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めること及び株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、本制度を新たに導入いたします（※）。 （2） 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。 （3） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。 （4） 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。 記 – 1 – （※）本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。また、本株主総会における承認可決を条件として、当社取締役等の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されます。 ２．本信託の仕組み ①本株主総会決議 【委託者】 当社 い ⑤配当 ④代金の支払④当社株式 ③信託設定 ⑦ポイントの付与 ②株式交付規程の制定 【受託者（共同受託）】（予定） 三菱ＵＦＪ信託銀行（株） ⑦当社株式等の交付等 【受益者】 取締役等 株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株） ④当社株式 ④代金の支払 本信託 当社株式、金銭 ⑨残余財産の給付 ⑧残余株式の無償譲渡・消却 ⑥議決権不行使の指図 信託管理人 ① 当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。 ② 当社は、取締役会決議により、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ③ 当社は①の本株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、本信託を設定します。 ④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場又は当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。 ⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、役位及び業績目標の達成度等に応じて一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、原則、当該取締役等の退任後、在任期間に付与したポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は、これを取締役会決議により消却する予定です。 ⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金(信託報酬及び信託費用等にかかる準備金。以下同じ)を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 – 2 – （注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（下記３．(５)に定めます。以下同じ。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記３．(７)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。 ３. 本制度の内容 (１) 本制度の概要 本制度は、2023 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等に行う株式報酬制度です。 なお、下記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の各 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。 (２) 本制度導入に係る株主総会決議 当社は、本株主総会において、取締役等の報酬として本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に対して付与するポイント（下記（５）に定める）の総数の上限その他必要な事項を決議します。 なお、下記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、当社の取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことを決定します。 (３) 本制度の対象者(受益者要件) 取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経たうえで、取締役等を退任した時点における累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。 受益者要件は以下のとおりとなります。 ① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む） ② 取締役等及び監査等委員である取締役を退任していること（※） ③ 解任により退任した者又は在任中に一定の非違行為があった者でないこと ④ 下記(５)に定める累積ポイント数が決定されていること ⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件 （※）下記(４)ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該取締役等に対して累積ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われます。 (４) 信託期間 ア 本信託の信託期間 イ 本信託の継続 2022 年 8 月（予定）から 2025 年 8 月(予定)までの約 3 年間とします。 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。 ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。 – 3 – ウ 本信託の終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長) 信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等に対する当社株式の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を一定期間延長させることがあります。 (５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等 取締役等に対して交付等を行う当社株式等の数は、対象期間中に取締役等に毎年付与するポイントにより定めます。毎年付与するポイントは、毎事業年度における役位及び業績目標（※）の達成度等に応じて定まり、付与される累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。 なお、1 ポイント当たりの当社株式数は 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式数を調整します。 （※）目標とする業績指標は、当初の対象期間においては、単体営業利益及び親会社株主に属する当期純利益等の達成率等を指標として採用予定。 (６) 当社株式等の交付等の方法及び時期 上記(３)の受益者要件を充足した取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより､退任した時点における累積ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する数の当社株式については本信託内で換価処分したうえで、本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。 なお、取締役等が信託期間中に死亡した場合は、死亡後に算定される累積ポイント数に相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価処分したうえで、当該取締役等の相続人が本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。 の上限 (７) 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託において取締役等に付与するポイントの総数信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、本株主総会において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。 本信託に拠出する信託金の上限額 600百万円(※) (※)本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。 1 事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限 19,000 ポイント 本信託に拠出する信託金の上限額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。 1 事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、当社の株価水準・動向等を参考に設定しております。また、対象期間において、本信託が取得する当社株式の株式数（以下「取得株式数」）は、かかる 1 事業年度当たりの取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（57,000 株）を上限とします。 (８) 本信託による当社株式の取得方法 本信託による当社株式の取得は、上記(７)の株式取得資金及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場又は当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。なお、当初は株式市場から取得します。 (９) 本信託内の当社株式に関する議決権行使 本信託内にある当社株式(取締役等に交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。 – 4 – 本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当 (10) 本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い されます。 (11) 信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することがあります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。 また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 【信託契約の内容】 ① 信託の種類 ② 信託の目的 ③ 委託者 ④ 受託者 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) 取締役等に対するインセンティブの付与 当社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定) (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定)) 取締役等のうち受益者要件を満たす者 当社と利害関係のない第三者(公認会計士) 2022 年 8 月 18 日(予定) 2022 年 8 月 18 日(予定)～2025 年 8 月末日(予定) 2022 年 8 月 18 日(予定) 行使しない ⑤ 受益者 ⑥ 信託管理人 ⑦ 信託契約日 ⑧ 信託の期間 ⑨ 制度開始日 ⑩ 議決権行使 ⑪ 取得株式の種類 当社普通株式 600 百万円(予定)(信託報酬･信託費用を含む) ⑫ 信託金の上限額 ⑬ 株式の取得時期 2022 年 8 月 23 日(予定)～2022 年 9 月 21 日(予定) ⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得（３．(４)イの信託期間の延長が行われた場合は、株式⑮ 帰属権利者 ⑯ 残余財産 市場または当社（自己株式処分）から取得を予定） 当社 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は､信託費用準備金の範囲内とします｡ （注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。 以 上 – 5 –