東映（9605） – 監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

各 位 ２０２２年５月２４日 会 社 名 東 映 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 手塚 治 （コード番号 9605 東証プライム市場） 問合せ先 常務取締役経営戦略部担当 和田 耕一 （TEL 03-3535-4641） 監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、本年６月２９日開催予定の第９９期定時株主総会での承認を前提として「監査等委員会設置会社」へ移行すること、及び同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．監査等委員会設置会社への移行 （１）移行の目的 委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。 また、取締役会の業務執行決定権限を広く取締役に委任することを可能とすることで、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を本年６月２９日開催予定の第９９期定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。 本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。 図ってまいります。 （２）移行時期 （３）その他 ２．定款変更 （１）変更の目的 ① 上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。 ②「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし- 1 – 書きに規定する改正規定が本年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 ③ 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。 （２）変更の内容 （３）日程 変更の内容は別紙のとおりです。 定款変更のための株主総会開催日 ２０２２年６月２９日（予定） 定款変更の効力発生日 ２０２２年６月２９日（予定） 以 上 – 2 – （別紙）定款変更の内容 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 第１章 総 則 第１条～第３条 （省略） （機関） 第４条 本会社は株主総会及び取締役のほか、変 更 案 第１章 総 則 第１条～第３条 （現行どおり） （機関） 第４条 本会社は株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人 第５条 （省略） 次の機関を置く。 1．取締役会 2．監査等委員会 （削除） 3．会計監査人 第５条 （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条～第13条 （省略） 第６条～第13条 （現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第14条～第16条 （省略） （株主総会参考書類等のインターネット開示第14条～第16条 （現行どおり） （削 除） とみなし提供） 第17条 本会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） 第18条～第19条 （省略） （電子提供措置等） 第17条 本会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 本会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第18条～第19条 （現行どおり） 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 （定員） 第20条 本会社の取締役は22名以内とする。 （定員） 第20条 本会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とする。 本会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 – 3 – （選任） 第21条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了するときまでとする。 増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了するときまでとする。 （取締役会の招集） 第23条 取締役会招集の通知は会日の５日前に各取締役及び各監査役に対して発することを要する。但し緊急の場合はこれを短縮することができる。 第24条 （省略） （役付取締役） 第25条 本会社には取締役会の決議により取締役社長１名を置き、必要に応じて取締役会長１名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。 （代表取締役） （選任） 第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第22条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。 （取締役会の招集） 第23条 取締役会招集の通知は会日の５日前までに各取締役に対して発することを要する。但し緊急の場合はこれを短縮することができる。 第24条 （現行どおり） （役付取締役） 第25条 本会社には取締役会の決議により取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を置き、必要に応じて取締役会長１名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。 （代表取締役） – 4 – （新設） （重要な業務執行の決定の委任） 第26条 取締役会はその決議によって取締 役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。但し取締役社長は代表取締役でなければならない。 第27条～第28条 （現行どおり） 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第30条 本会社は会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役（監査等委員であるものを除く。）に委任することができる。 第５章 監査等委員会 （削除） （削除） 第26条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。但し取締役社長は代表取締役でなければならない。 第27条～第28条 （省略） （新設） （報酬等） 第５章 監査役及び監査役会 （定 員） 第29条 本会社の監査役は５名以内とする。 （選 任） 第30条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。 （任 期） 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。 （常勤監査役） 第32条 監査役会はその決議によって常勤監査役を選定する。 （削除） （常勤の監査等委員） 第31条 監査等委員会はその決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 – 5 – （監査役会の招集） 第33条 監査役会招集の通知は会日の５日前に各監査役に対して発することを要する。但し緊急の場合はこれを短縮することができる。 （監査役会規程） 第34条 監査役会に関する事項は別に監査役会の定める「監査役会規程」による。 第６章 取締役及び監査役の責任免除 （社外取締役及び社外監査役との責任限定契約） 第35条 本会社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第７章 計 算 第36条～第39条 （省略） （新設） （新設） （新設） （監査等委員会の招集） 第32条 監査等委員会招集の通知は会日の５日前までに各監査等委員に対して発することを要する。但し緊急の場合はこれを短縮することができる。 （監査等委員会規程） 第33条 監査等委員会に関する事項は別に監査等委員会の定める「監査等委員会規程」による。 第６章 取締役の責任免除 （責任限定契約） 第34条 本会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第７章 計 算 第35条～第38条 （現行どおり） 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 第99期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条の定めるところによる。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 第99期定時株主総会の決議による変更前の定款第17条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除及び本定款第17条(電子提供措置等)の新設は、2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第99期定時株主総会の決議による変更前の定款第17条はなお効力を有する。 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 6 –