ＪＳＲ（4185） – 独立役員届出書

2022独立役員届出書_R2.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由ＪＳＲ株式会社コード41852022/5/24異動（予定）日2022/6/172022年6月17日開催予定の当社第77回定時株主総会において、新たに社外取締役として、岩﨑真人氏と牛田一雄氏が選任され、また社外監査役加藤久子氏の任期満了に伴い、新たに社外監査役として徳弘高明氏が選任される予定のため、独立役員の届出を行うもの。なお、現在、独立役員として選任し、届出ている社外取締役関忠行氏、デイビッド ロバート ヘイル氏および社外監査役甲斐順子氏はそれぞれ独立役員を継続いたします。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）bcefghikl番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）a　　d　関　忠行社外取締役デイビッド　ロバート　ヘイル社外取締役岩﨑　真人社外取締役牛田　一雄社外取締役甲斐　順子社外監査役徳弘　高明社外監査役○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明関忠行氏が代表取締役副社長執行役員を務められた伊藤忠商事株式会社と当社のそれぞれのグループとの間には、合成樹脂等の販売・仕入れ等に関する取引がありますが、当事業年度（2022年3月期）において、当社グループの売上高は当社の連結売上高の0.7％未満であり、当社グループの購入額は同社の前事業年度（2021年3月期）における連結売上高の0.1％未満であります。デイビッド ロバート ヘイル氏が現在もパートナーを務めているValueActCapital Management, L.P.と当社グループとの間に取引関係はありません。岩﨑真人氏が代表取締役日本管掌を務められている武田薬品工業株式会社と当社のそれぞれのグループとの間には、ライフサイエンス事業における製品販売等の取引がありますが、当事業年度（2022年3月期）において、当社グループの売上高は当社の連結売上高の0.1%未満であります。牛田一雄氏が取締役取締役会議長を務められている株式会社ニコンと当社のそれぞれのグループとの間には、装置・機器等の購入に関する取引がありますが、当事業年度（2022年3月期）において、当社グループの購入額は同社の前事業年度（2021年3月期）における連結売上高の0.２%未満であります。1234561234j△△△異動内容本人の同意該当なし　○○○新任新任新任有有有有有有関忠行氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めておられました。総合商社として国際的な事業を営む会社の経営経験、CFOとしての財務・経理に関する豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいているため、引き続き同様の貢献をいただくことを期待して、独立役員として選任いたしました。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。デイビッド ロバート ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Master Fund, L.P.を管理するValueAct Capital Management, L.P.のパートナーであり、また、投資先企業において取締役を現在も務められております。長期的な投資を行なう投資会社のパートナーとして、また、投資先企業における取締役としてグローバルに経営管理、事業変革・拡大等に携わってきた豊富な経験、国際的な視野および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいているため、引き続き同様の貢献をいただくことを期待して、独立役員として選任いたしました。なお、同氏からは、当社取締役として当社の企業価値およびすべてのステークホルダーの利益向上の支援に尽力するとの所信を表明いただいております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。岩﨑真人氏は、現在、武田薬品工業株式会社の代表取締役日本管掌を務められております。医療用医薬品において国際的な事業を営む企業の経営を通じての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただくことを期待して、独立役員として選任いたしました。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。牛田一雄氏は、株式会社ニコンの代表取締役兼社長執行役員、代表取締役会長を務められた後、現在も同社で取締役取締役会議長を務められております。映像関連製品、精密機械装置等において国際的な事業を営む会社の経営を通じての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に生かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただくことを期待して、独立役員として選任いたしました。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。1/2甲斐順子氏が現在もパートナーを務めている浜二・高橋・甲斐法律事務所と当社グループとの間には特別の利害関係はありません。徳弘高明氏の重要な兼職先である東京貿易ホールディングス株式会社と当社グループの間には特別の利害関係はありません。562022独立役員届出書_R2.xlsx甲斐順子氏は、弁護士としての法律に関する広範な専門知識、豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保に貢献いただいているため、引き続き独立役員として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由によりその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております徳弘高明氏の公認会計士としての財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保に貢献いただくことが期待できるため、独立役員として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由によりその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準ならびに当社の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反の生ずる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。４．補足説明当社では、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」）の独立性基準を定めており、社外役員（候補者を含む）が、以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有していないものとみなします。1. 当社および連結子会社（以下、「当社グループ」）の業務執行者（*1）および過去業務執行者であった者2. 当社の大株主（議決権ベースで10％以上を直接・間接に保有する株主を言う）3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1) 当社の大株主(2) 当社グループの主要な取引先（*2）(3) 当社グループの主要な借入先（*3）(4) 当社グループが議決権ベースで10％以上を保有する企業等4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士5. 当社グループから多額（*4）の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家6. 当社グループから多額の寄付を受けている者（*5）7. 社外役員の相互就任関係（*6）となる他の会社の業務執行者8. 近親者（*7）が上記1項から7項までのいずれか（4項および5項を除き、重要な者（*8）に限る）に該当する者9. 過去5年間において、上記2項から8項までのいずれかに該当していた者10. 前各項の定めに拘わらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者（*1）業務執行者とは、取締役（除く社外取締役および非業務執行取締役）、執行役、執行役員、および使用人をいう。（*2）主要な取引先とは、その年間取引高が、当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2％を超える者をいう。（*3）主要な借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。（*4）多額とは、当該専門家が個人の場合は年間1,000万円を超える金額、当該専門家が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額の2％を　　　 超える金額をいう。　　　 当該2％を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価であってその金額が1,000万円を超える場合は多額とみなす。（*5）多額の寄付を受けている者とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。（*6） 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。（*7）近親者とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。（*8）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2