セントラル警備保障（9740） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECENTRAL SECURITY PATROLS COLTD最終更新日：2022年5月26日セントラル警備保障株式会社代表取締役執行役員社長 澤本 尚志問合せ先：総務部担当部長　徳増 政幸 03-3344-1722証券コード：9740http://www.we-are-csp.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、創業の理念である「仕事を通じ社会に寄与する」、「会社に関係するすべての人々の幸福を追求する」を全ての事業活動の基軸としており、2022年5月26日に「企業倫理宣言」（https://www.we-are-csp.co.jp/company/overview/ethics.php)を取締役会において決議し、当社グループ及び、当社サプライチェーン全体へ浸透させることを企図しております。　また、法令の遵守をはじめとした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけています。　その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法令及び定款に基づく機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレートガバナンスを充実させていきたいと考えています。また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則3-1-3】　当社は、創業の理念を踏まえ、地球環境の保全を念頭において事業活動を展開しており、気候変動の脅威を重大なリスクであると認識しております。　このため、2022年3月1日付で取締役会の諮問機関として「サスティナビリティ委員会」を、同日に専門の担当部門として「サスティナビリティ推進室」を設置し、【サスティナビリティ基本方針】を定めました。　また、【サスティナビリティ基本方針】に基づき、以下6つのマテリアリティを特定しました。今後、各マテリアリティに対する目標・KPIを設定し、取り組みを着実に推進して参ります。　1．技術サービス企業の実現　2．安全・安心・快適なまちづくりへの貢献　3．人づくりと職場環境の整備　4．ガバナンスの強化　5．環境への配慮　6．地域社会への貢献と連携　なお、気候変動に係る問題の検討を進めており、ＧＨＧ排出量（スコープ1、2）など、ＴＣＦＤの提言に基づく開示については、2022年度中に実施する予定です。　当社のＳＤＧｓ及びＥＳＧの課題及び取組みに関しては、当社ホームページ上で「サスティナビリティ」として専用ページを公開し、（ｈｔｔｐｓ；//ｗｗｗ.we-are^csp.co.jp/sustainability/index.php)随時更新し詳細を開示しておりますのでご確認ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】　当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。　政策保有株式については、資本コストの観点や、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点における保有効果について、3グループ程度にグループ分けを行い、定性面及び定量面双方の側面から検証しております。　その上で、取締役会において定期的若しくは随時に報告を行い、不要と考えられる場合は、適宜売却縮減致します。　政策保有株式の議決権行使については、議案内容を個別に精査したうえで、株主価値の向上に資するものか、株主利益を毀損する恐れがないかなどを総合的に判断したうえで、適切に議決権を行使します。　【原則1-7】　当社は、当社と取締役との間の利益相反取引については、会社法及び当社取締役会規則に基づき、取締役会で承認を得るとともに、その承認後の状況について取締役会に報告しております。　また、当社が、当社の取締役、監査役及び、主要株主等のいわゆる関連当事者取引との取引を実施する場合には、予め取締役会規則に基づき取締役会で審議し、その承認を得る必要があります。【原則2-4-1】　当社は、「多様な人材が働きがいを実感できる会社にする」との目標を掲げ、ダイバーシティを推進しております。また、当社の正社員雇用及び昇進等の処遇に関しては、性別、国籍及び採用の時期等による不合理な格差は一切設けておりません。　ただし、警備業の夜間勤務や危険を伴う業務などの特性から、創業以来半世紀以上、女性社員の割合は低い状態が続いています。2022年5月現在、女性社員が社員全体に占める割合は11.4％、係長全体のうち女性係長が占める割合は11.6％、管理職全体のうち女性管理職が占める割合は3.5％となります。　　このため、先ずは社員全体に占める係長級女性社員の割合を15％以上とする方針（一般事業主行動計画）を定め、女性社員の職域拡大及びキャリア形成を支援する教育や制度の整備を推進しております。　なお、当社の事業展開は日本国内のみであることから、外国籍の社員の割合は1％未満となっております。【原則2-6】　当社の企業年金基金は、管理本部長、人事総務本部長及び経理部長を主たる委員とする「資産運用委員会」を設定し、「年金資産運用の基本方針」に基づき安定的かつ実効性のある資産運用を実施しております。また、年金資産の適切な運用をモニタリングするため、専任の運用担当者を、長期的な観点を踏まえて計画的に配置しております。　なお、年金資金は受益者の利益を第一に考え、当社との利益相反が発生しないよう、上記基本方針の範囲内において、運用は第三者である信託銀行に委任しております。【原則3-1】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念につきましては、当社の「創業の理念」を有価証券報告書に記載し、併せて当社ホームページに掲載しています。(https://www.we-are-csp.co.jp/company/overview/philosophy.php)　また、経営戦略及び経営計画につきましては、当社グループの新中期経営計画 「Creative 2025」 を有価証券報告書に記載し、併せて当社ホームページに掲載しています。(https://www.we-are-csp.co.jp/ir/document/plan.php)(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「基本的な考え方」及び「内部統制システム構築の基本方針」をご参照ください。(3)取締役、監査役の報酬等の決定に係る方針や手続　株主総会の決議による取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内で、会社の業績、経済情勢等を勘案して決定しております。取締役の報酬は、取締役会の下に設置した指名報酬委員会（議長は社外取締役が務める）において諮問した結果を取締役会の決議により決定しております。　また、監査役の報酬については監査役会での各監査役間の協議により決定しております。(4)経営陣幹部の選任並びに取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続　当社は、取締役会における適切な意思決定、経営監督機能の向上及び業務執行機能の強化・迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。経営陣幹部の選任に当たっては、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているか、個々の当社における貢献度（実績）や職務遂行能力等を勘案して取締役会決議により選任しています。また、社外取締役の選任については、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせることと、当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による知見を持ち合わせていることを選任の基本方針としています。(5)経営陣幹部の選任並びに取締役・監査役候補の指名を行う際の説明　上記の方針に照らし、個々の人格、知見、業績等を勘案して、経営陣幹部の選任並びに取締役・監査役の候補者の指名を行っています。また今後は取締役・監査役の各候補者についての選任理由および経歴等については「株主総会招集ご通知」で開示いたします。【原則3-1-3】　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【原則3-1-3】をご参照ください。　【原則4-1-1】　当社は法令に定める取締役と、専ら業務の執行に関わる執行役員とを区分しております。当社の取締役会は法令および定款に定められた事項および経営上の重要事項に対する決定並びに、取締役および執行役員の職務執行の監督を主な役割としており、取締役会で審議、報告すべき事項について、次のとおり取締役会規則で定めております。　・法令に定められた事項　・定款に定められた事項　・重要な業務に関する事項　・その他、取締役会が必要と定めた事項　上記以外の業務執行については執行役員に委任しております。なお当社の取締役は執行役員を兼務することができます。代表取締役を議長とする経営会議においては取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づき業務執行に関わる具体的な審議を行っております。【原則4-9】　当社は、会社法の社外取締役要件、および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に独立性を判断しております。また、独立社外取締役は、経営の透明性の確保および経営に関する適切な助言ができ、かつ監視監督を行うのに適切な知見を有する人物を選任しております。【原則4-10-1】　当社は2020年4月に、取締役会の下部諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。また、2021年12月24日の取締役会において、報酬委員会を指名報酬委員会に改組する決議を行いました。同委員会は取締役2名と独立社外取締役3名の計5名で構成し、議長は独立社外取締役となります。同委員会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の指名及び報酬に関する一切の事項を取り扱います。具体的には代表取締役以下、各取締役の選解任及び、後継者計画等、並びに取締役の報酬体系、構成比率及び、年度毎の個人別の報酬額等を審議し、取締役会に上申致します。【原則4-11-1】　当社の取締役・監査役に必要なスキルについては、当社の事業運営会及び将来への事業展開を睨み、現在必要な要件を取りまとめております。　各取締役及び各監査役の有するスキルを一覧表化した「スキル・マトリックス表」については、「第50回定時株主総会」の招集通知において開示しております。【原則4-11-2】　各取締役及び各監査役の略歴及び重要な兼職の状況は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書上において記載しており、各取締役及び各監査役の兼職の状況は合理的な範囲にあると判断しております。【原則4-11-3】　当社は事業年度が終了する毎に、取締役会の実効性評価を実施しております。直近では2022年3月22日〜4月5日にかけて、次のとおり実効性の評価を実施しております。　なお、従来は社内で完結していた実効性評価について、今回から「アンケート結果の集計、分析」の部分については外部機関に委託しております。　【①実施方法：無記名アンケート　②対象者：2022年3月時点の取締役9名、監査役4名の計13名　③回答方式：5段階評価×27項目及び、自由回答×2項目の計29項目　④主な評価項目：取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、取締役・監査役に対する支援体制、取締役・監査役のトレーニング、株主（投資家）との対話、各自の取組状況、総括】　本アンケート結果は、2022年5月26日の取締役会において、次のとおり報告しております。　本アンケート結果として、コロナ禍による「役員のトレーニングの機会逸失」、同じく「社外役員同士のコミュニケーションの機会逸失」に関する意見や、「IRに対する投資家からのフィードバック共有の不足」に関する意見がある一方で、闊達な意見交換をする雰囲気があり、社外役員の発言や意見を尊重する姿勢が充分にあるとの意見がありました。　総括として、取締役会の実効性については、充分確保されているという結果になりました。　今回の実効性評価の分析結果のうち、不足部分については、取締役会において論議の上、改善に取り組んでまいります。【原則4-14-2】　取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために、状況に応じて外部機関や社外の専門家等を活用します。また、社外取締役及び社外監査役が社内の情報を十分に共有できるよう、専属の担当者を選任するなどの体制を構築しており、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行っています。【原則5-1】　株主様との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。公平性を旨とする当社「ディスクロージャーポリシー」については、当社ホームページ上（https://www.we-are-csp.co.jp/privacy/disclosure.php）で公表しております。・管理本部長がＩＲ統括責任者を担当しております。・ＩＲ担当部門（経営企画部）及び総務部は、関係部門から必要な情報を入手するとともに、各部門と連携してＩＲ活動を行っています。・株主総会や本決算後に決算説明会を開催し、投資家とのコミュニケーションの場としています。また、ＩＲ統括責任者による機関投資家との個別スモールミーティングを行っています。・法定開示資料に加え、株主通信やＩＲ広告などを活用し、事業の状況や将来の方向性、財務諸表とその分析、その他資料を提供しています。・株主からの意見などは、取締役及び経営陣、関係部門へのフィードバックを行い、情報の共有・活用を図っております。・株主名簿管理人が作成する資料に基づき、四半期毎に株主状況を調査し、株主構造の把握に努めております。　なお、社内においても「内部者取引防止規則」を定め、社員はもとより、対話相手となる株主様やお取引先にも無用なご負担を掛けないよう、インサイダー情報の管理に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】東日本旅客鉄道株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）セントラル警備保障社員持株会セントラルセキュリティリーグ持株会三井物産株式会社株式会社三井住友銀行株式会社みずほ銀行竹花　長雅徳田　伸子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＪＡＮＵＳ　ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ　ＨＯＲＩＺＯＮ　ＦＵＮＤ3,704,8001,139,100505,142475,970445,335428,700310,056303,015230,200223,51125.337.783.453.253.042.932.122.071.581.52　当社は、東日本旅客鉄道株式会社の持分法適用関連会社という位置付けにあります　また、同社とは1997年12月18日付（1999年12月18日付一部修正）で経営資源・事業機会を相互に活用し、経営基盤の強化を図る旨の「業務・資本提携基本契約書」を締結しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期業種2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)鈴木　学檜山　竹生唐津　真美氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木　学○該当事項はありません。　同氏は、株式会社日立製作所において、長年にわたり社会・産業インフラシステムの開発・営業を通じて企業組織運営に携わられており、企業活動に関する豊富な知見を有していることから、当社の経営全般の監督と有効な助言を頂戴することにより、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。　また同氏は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有しているなど、独立役員としての条件を満たしていることから、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　同氏は、長年にわたり株式会社エイビットの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有されていることから、当社の経営の監督と有効な助言を頂戴することにより、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は長年にわたり通信機器等の研究・開発に携わられ、IT技術の分野における技術者としての専門的知見を有しております。　また同氏は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有しているなど、独立役員としての条件を満たしていることから、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活動を続けてこられ、弁護士活動の傍ら数社の企業の社外監査役を務めるとともに、米国ニューヨーク州弁護士としてグローバルな活動をおこなっております。社外監査役以外で会社経営に関与されたことはありませんが、その企業法務に代表される高度かつ幅広い専門知識を有しております。これらにより、当社経営陣とは独立した立場から意見を頂き、かつ当社の企業価値向上に資する者として適任であると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有しているなど、独立役員としての条件を満たしていることから、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。檜山　竹生○当社は、檜山取締役が代表取締役に就任している「株式会社エイビット」と通例的な取引がありますが、連結売上高に占める取引額の割合は0.01%と極めて僅少であり、独立性を妨げる恐れはありません。また、本取引に関しましては、予め取締役会に報告の上、承認されております。唐津　真美○該当事項はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会552222330000社外取締役社外取締役1.委員長は社外取締役とする。2.報酬体系は、「基本報酬」、「賞与」、「株式交付信託」の3本建てとする。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役と会計監査人は適宜会合をもち、監査に関する情報・意見の交換や意思の疎通を図っております。また、監査役と内部監査部門は互いに連絡を密にして、内部監査に関する情報・意見の交換や意思の疎通を図っております。　監査役は常任監査役１名、社外監査役３名の計４名体制で、監査役監査基準に基づき計画的に当社及び当社グループの監査を実施しております。なお、取締役会と監査役会は、定期的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力することとし、当社は、監査役と会計監査人ならびに監査役と監査部の連携を確保して、監査役監査が実効的に行われる環境の整備に努めることとしております。　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏氏と馬渕直樹氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社は、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境の整備に努めております。　監査部は、社長に直結した監査部を設置して専属の部員(8名)を配置し、内部監査規則に基づき計画的に社内の各種監査（業務監査、会計監査、品質監査、情報セキュリティ監査及び内部統制監査）を実施しております。　監査部は、全体的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として、総務部、法務審査部及び経理部等の内部統制部門が所管する法令遵守の推進、リスク管理、決算・財務報告書等の業務活動に対し、各種監査を行っております。監査部が実施した監査結果は、内部統制委員会などにより適時取締役及び監査役へ報告され、監査部が是正を必要と判断した不備事項については、関係部署に対し期限を定めて是正処置を求めるなど内部統制部門の管理体制強化に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)後 藤 啓 二宮 田 泰 平三輪美恵氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者△○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)後 藤 啓 二宮 田 泰 平氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○同氏は、フクダ電子株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社の間には、警備業務委託等に係る取引が存在しています。同氏は当社発行株式の3.0%を保有する大株主である三井物産株式会社に勤務していましたが、退職後既に7年以上経過しております。　同氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。　また同氏は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有しているなど、独立役員としての条件を満たしていることから、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　同氏は三井物産株式会社在籍時は内部監査部監査業務管理室において監査業務に従事しており、監査に関する知識を有するため、社外監査役として選任しております。　また、同氏は、一般株主との利益相反の生ずる恐れが無く、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有しているなど、独立役員としての条件を満たしていることから、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　同氏は東日本旅客鉄道株式会社の事業創造本部部長を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しております。　客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断し、社外監査役に選任しております。三輪美恵　―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は、取締役に対するインセンティブの付与については、次項【取締役報酬関係】に詳述しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社の第50期中の取締役に対する報酬は次のとおりであります。取締役7名（社外取締役を除く）　報酬等の総額212,261千円（基本報酬146,950千円・賞与46,000千円・株式交付信託19,311千円）社外取締役2名　報酬等の総額11,550千円（基本報酬11,550千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容イ．基本方針　当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しております。　業務執行役員または常勤役員に関しては、経営を支える優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。　非業務執行役員または非常勤役員に関しては、経営を監督または監査する優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。ロ．報酬決定のプロセス　取締役の報酬については、当社の業績や経済情勢等を勘案し、取締役の報酬総額の範囲内で、独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会にて報酬案として決定します。なお、本年度の報酬案は2022年3月25日開催の指名報酬委員会にて報酬案を決定しております。　指名報酬委員会で決定した報酬案は取締役会に答申し、最終的には取締役会の決議により報酬額を決定します。　なお、本年度の報酬額は2022年5月26日開催の取締役会で決定しております。　また、監査役の報酬については、監査役の報酬総額の範囲内で、監査役会における各々の役位及び役割に伴う責任を踏まえ、各監査役間の協議により決定します。なお、本年度の報酬額は2022年5月26日開催の監査役会にて決定しております。ハ．取締役報酬の構成　業務執行取締役の報酬については以下のとおりの構成となります。　ⅰ.基本報酬（固定）　ⅱ.短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬（賞与）　ⅲ.中長期インセンティブ報酬として株価に連動する株式交付信託（株式報酬）ニ．取締役の基本報酬及び株式交付信託に関する考え方　業務執行取締役の基本報酬（固定）は、各々の役位及び役割に伴う責任を踏まえて設定しております。株式報酬は中長期的な業績の向上及び、当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めるために有効であると考えています。　非業務執行取締役の報酬は、当社経営陣とは独立した立場から意見を述べる必要があることから、基本報酬（固定）のみとしております。ホ．取締役の賞与に係る指標及び算定方法　業績連動報酬（賞与）に係る指標として、「営業利益増減率」をＫＰＩとして選定し、当社の成長性や収益性に連動するよう設定しております。　また、具体的な算定方法については、前年度比及び個人評価の結果を反映しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　担当者１名を定め、社外取締役及び社外監査役のサポートに当たらせております。　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役から構成する「非業務執行役員連絡会」を、原則として月1回開催するほか、社内取締役や各本部長との間で情報交換会を随時開催し、社外取締役及び社外監査役との情報交換ならびに認識の共有を図っています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期鎌田伸一郎取締役・会長常勤、報酬あり2018/5/242021/5から2年間取締役会長として経営課題に対処するだけでなく、その知見を活かして東京都警備業協会会長及び全国警備業協会副会長としても業界全体の発展に尽くしている。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社のコーポレートガバナンス体制については、本報告書の「Ⅳ　1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の事業運営にあたっては、現時点では機関設計を監査役会設置会社とすることが最適であると判断しております。　当社の取締役会は、取締役9名のうち3名を社外取締役とし、業務執行に対する監督機能の実効性を高めております。　また、取締役会は重要な事項の審議を行うとともに、業務執行を監督しております。当社は経営陣の監督機能と執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しており、各執行役員は取締役会が決定した方針に基づき、権限の委譲を受けて業務を執行しております。　当社の監査役会は、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、監査役会による監査機能の実効性を高めているほか、監査役会を補助する監査役スタッフを1名配置しております。また。社外取締役と監査役会は非業務執行役員連絡会を構成し、常勤の社内監査役及び監査役会による監査結果の共有や、取締役会における重要な決議事項に関する事前の情報収集や意見交換等を実施しております。　社内取締役の候補者選定は、当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の監督ができるよう、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、かつ当社への個々の貢献度や職務遂行能力等を勘案して実施しております。　また、社外取締役の候補者選定は、当社経営陣に対して経営監視機能を果たせることや、企業経営等の豊富な知見と経験を有すること等を勘案して実施しており、社内取締役と併せて取締役会全体のバランスに配慮しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主総会招集通知の早期発送につきましては、連結決算作業及び原案作成・決済手続の早期化を図り、早期発送に向けて最大限の努力を行って参る方針であります。集中日を回避した株主総会の設定　当社は２月決算会社であり、原則毎年５月の第４木曜日を定時株主総会の開催予定日としております。　従いまして、結果的に最も集中する６月からは１ヶ月早く実施しており、集中日を回避するかたちとなっております。電磁的方法による議決権の行使　当社株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社が運営するインターネットによる議決権行使の併用が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを導入しております。招集通知（要約）の英文での提供　当社は、公平性を旨とする当社ディスクロージャーポリシー（https://www.we-are-ｃsp.co.jp/sustainability/index.php)に則り、外国籍の株主に対しても情報開示を進めるため、2022年5月の「第50回定時株主総会」の招集通知から英訳を開始しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　公平性を旨とする当社「ディスクロージャーポリシー」については、当社ホームページ上（https://www.we-are-csp.co.jp/privacy/disclosure.php）で公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　例年、東京地区において、アナリスト及び機関投資家を対象に説明会を開催しています。ありIR資料のホームページ掲載　当社では、TDNETでの公表資料のほか、上記の説明会での資料、動画なども掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社では、管理本部経営企画部がＩＲに関する業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、創業者である森田健三氏が定めた創業の理念「1.仕事を通じ社会に寄与する。　2.会社に関係するすべての人々の幸福を追求する。」を半世紀以上規範としております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、創業の理念である「仕事を通じ社会に寄与する」、「会社に関係するすべての人々の幸福を追求する」を全ての事業活動の基軸としております。　また、2022年5月26日に「企業倫理宣言」（ｈｔｔｐｓ://ｗｗｗ.we-are-csp.co.jp/company/overview/ethics.php)を取締役会において決議し、当社グループ及び、当社サプライチェーン全体へ浸透させることを企図しております。　当社は、すべてのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすよう取り組んでおります。詳細は当社ホームページ（https://www.we-are-csp,co,jp/sustainability/index.php)をご参照下さい。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　公平性を旨とする当社「ディスクロージャーポリシー」については、当社ホームページ上（ｈｔｔｐｓ://www.we-are-csp.co.jp/sustainability/index.php）で公表しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システム構築の基本方針）当社では、法令及び定款に基づいて事業を遂行するため、創業の理念を最高規範として社内規則を整備し、また随時見直して、規則に従った業務の執行手続きを確立する。取締役は率先して規則を遵守するとともに、社内のコンプライアンス意識の醸成をはかり、社訓を行動規範として規則を遵守するよう、執行役員及び社員（以下「社員等」という）を指導する。監査役は、取締役及び社員等の内部統制の実行状況を監査する。a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　○取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規則に基づいて取締役の職務の執行を監督する。　○監査役及び監査役会は、法令及び定款に照らし、監査役会規則、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に基づいて取締役の職務の執行を監査する。　○社外取締役と監査役は、非業務執行役員連絡会を構成し、監査役及び監査役会による監査結果を共有する。　○当社は社内通報制度を整備し、取締役のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を監査役会に通報させる。b．当社の社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　○社員等(執行役員及び社員)は就業規則を守り、組織規則に基づいて職務を分担し、権限規則に基づいて職務を執行し、稟議規則に基づいて必要な手続きを採る。　○取締役会は、社内の職務の執行手続きが法令及び定款に適合するよう社内規則を定め、取締役は、社員等が社内規則を遵守して職務を執行するよう、社員等を指導する。　○監査部長は、内部監査規則に基づいて、社員等の職務の執行が法令、定款及び社内規則に適合しているかを監査し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。　○当社は、社内通報制度を整備し、社員等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を業務監査室長または外部通報窓口（独立した弁護士）に通報させる。ｃ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　○当社は、法令に定める取締役と、専ら業務の執行に携わる執行役員を分け、取締役の職務の執行を効率的に行う体制を確保する。なお取締役は、執行役員を兼務することができる。　○代表取締役は、原則として毎月一回、取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づいて経営にかかわる重要な事項を審議、決定する。　○代表取締役は、原則として毎月二回、常勤の取締役及び監査役（以下「役員」という）を構成員とする経営会議を開催し、取締役会に上程する重要な事項等について、予め充分に審議を行う。　○取締役会の全出席者は、取締役会の資料を総務部から事前に受領する。また、社外取締役及び社外監査役は、特に重要な議案については、非業務執行役員連絡会において、起案部等から予め説明を受ける。　○代表取締役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む会議を開催し、取締役と執行役員の連携を確保する。　○取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の報酬について審議した内容を答申し、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保する。d．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　○当社における情報の保存及び管理については、文書規則によるほか、当社が採用する情報セキュリティマネジメントシステムで定める諸手続きによる。　○総務部は、株主総会及び取締役会の議事録及び資料を作成、保存し、管理する。　○当社は、その他、取締役が出席する定例会議について事務局を担当する部課を定め、事務局担当部署は、その議事録及び資料を作成、保存し、管理する。e．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制　○当社は、事業の継続を妨げる危険を広範囲に予測し、それぞれの危機を対象とした管理規則等を定めて損失の発生を回避し、または損失を軽減する。　○実際に危険が発生し、または発生が予見されるときには、各管理規則等に基づいて対策本部を設置するとともに、必要に応じ社外の専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を活用して、損失の拡大を防止する。　f．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　○子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制について　　　・当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規則」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。　　　・子会社の経営上の重要な案件については、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、事前に関係書類の提出を求めるなど、協議の上、意思決定を行う。　　　・当社は、子会社から業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。　○子会社の損失の危険（以下「リスク」という）の管理に関する規則その他の体制について　　　・経営企画部は、子会社のリスクをはじめ当社グループ全体のリスクの把握・管理を行う。グループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社の総務部長及び経営企画部に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、グループ各社は、各社ごとにリスク管理体制を整備する。　○子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について　　　・経営企画部は、子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成する。　　　・経営企画部は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等に係る書面の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握し、定期的に当社取締役会に報告する。　○子会社の取締役等及び社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について　　　・当社役員及び社員等を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規則」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施する。　　　・当社の監査部は、経営企画部と協力し、「関係会社管理規則」に基づき法令や定款、社内規則等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。　　　・当社の監査役及び会計監査人は、必要に応じてグループ会社各社への調査を行い、また報告を求めることができる。　　　・当社は、連結子会社を対象とする社内通報制度を整備し、子会社の取締役等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を当社の業務監査室長に通報させる。ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき社員等(以下「監査役スタッフ」という)に関する事項並びに監査役スタッフの当社の取締役からの独立性に関する事項及び、当社の監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項　○取締役会は、監査役会との協議により、監査役スタッフとして必要な能力を備えた必要な人員を、専任または兼務として配置する。　○監査役スタッフの職務については専ら監査役の指揮を受け、属する組織の上長等の指揮権から独立したものとする。　○監査役スタッフの異動、評価、処遇及び賞罰等人事上の案件については、予め監査役会の同意を得ることを要する。ｈ．当社の取締役及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　○取締役は、取締役会及び経営会議等において、社員等は、その他監査役が出席する会議において、定期的または随時に、担当する業務の執行状況を監査役へ報告する。　○監査役は取締役会に出席して審議、報告を聴取し意見を述べるほか、経営会議、グループ戦略会議、賞罰委員会及びその他監査役会が必要と認める会議に、その全体または代表を出席させることができ、またその議事録の提出を求めることができる。　○当社は、監査役が監査に必要とする資料等を閲覧し、写しの提供を受ける環境を整備する。　○取締役及び社員等は、以下に定める事項が発生または決定したときには、速やかに監査役に報告する。　　　・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実　　　・取締役の職務に関する不正行為及び法令または定款に違反する重大な事実　　　・内部通報制度に基づいて通報された事実　　　・公的機関の立ち入り検査及び外部監査等　　　・公的機関から受けた行政処分等　　　・重要な会計方針の変更及び会計基準の制定、改廃　　　・業績及び業績見込みの公表、その他重要な開示事項の内容　　　・会計監査人の変更及び監査契約の変更　　　・内部統制システムの変更i．子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制　子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。ｊ．子会社の取締役及び監査役並びに社員等、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社は「内部通報規則」に準じ、通報窓口が通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項の漏えいを禁止し、漏えいした場合には当社社内規則に従い処分を課す。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用を支払い、または債務を処理する。ｌ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　○取締役会と監査役会は、原則として四半期に一回、定例的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力する。　○当社は、監査役と会計監査人及び監査役と監査部の連携を確保して、監査役監査が実効的に行われる環境を整備する。　○当社は、監査役が監査に必要と認める場合に、社外の専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用できることを保証する。　○当社は、監査役監査が円滑に行われるよう、監査役とグループ会社各社の取締役、監査役及び社員等が情報交換し、意思疎通が図られる環境を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）　当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、次の事項を反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。　（１）反社会的勢力に対し、毅然とした態度を保持し、一切の関係を遮断する。　（２）反社会的勢力とは、商品およびサービスの提供その他一切の商取引を行なわない。　（３）反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部機関と積極的に連携しながら組織として対応し、　　　これを拒絶する。（整備状況）　当社は、就業規則等の行動規範に反社会的勢力に対する基本方針を明記するとともに、全役職員への周知徹底に努めております。　また、総務部を統括部署として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するなど、関係機関及び顧問弁護士等との密接な連携により、不当要求が発生した場合に速やかに対処できる体制を構築し、対応方法等について対応マニュアルを整備しております。　さらに、警備請負契約書等の取引契約書に反社会的勢力の関係排除条項を明記し、反社会的勢力との商品およびサービスの提供その他一切の商取引を排除する仕組みを整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の適時開示の実施体制は以下のとおりです。１.開示の要否の検討、開示スケジュールの検討、開示資料の作成及び、適時開示の手続きについては、当社ディスクロージャーポリシーに従い実施致します。２.各事業部門、経理部並びに、各子会社及び各グループ会社は、適時開示に係る各主管部門（経営企画部・広報部・総務部）に報告します。３.各主管部は、適時開示の内容を取り纏め、取締役会（監査役会）に報告し、適時開示致します。４.監査部は、本適時開示の体制を随時モニタリングしております。■適時開示の実施体制ＴＤＮＥＴ、当社ホームページ等(当社ディスクロージャーポリシー)モニタリング公表監査役会取締役会モニタリング報告経営企画部・広報部・総務部監査部モニタリング報告報告報告事業部門経理部子会社グループ会社