ミニストップ（9946） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMINISTOP CO., LTD.最終更新日：2022年5月23日ミニストップ株式会社代表取締役社長 藤本　明裕問合せ先：総務・法務部　043-212-6471証券コード：9946https://www.ministop.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現するという使命を果たし、お客さま、加盟店、株主の皆さまをはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の順守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４　議決権行使プラットフォームの利用】当社は、機関投資家や海外投資家向けの環境作りのため、議決権行使プラットフォームの利用を可能とし、招集通知の英訳での開示を行っております。【原則１−４　いわゆる政策保有株式】当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、グループ企業等の株式を取得し、保有することがあり、以下のとおり、株式の政策保有に関する基本方針を定めております。(1)当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に加え、株式保有先企業の企業価値の向上に資する目的において、株式を保有します。(2)政策保有株式に係る議決権の行使においては、株式保有先企業の持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに賛否を判断します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり、取締役や主要株主等と取引を行う場合の手続を定めております。(1)取締役が、自己または第三者のために当社と取引をしようとするとき、または、当社が、取締役以外の者との間において、当社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、取締役は、取締役会において、当該取引について重要な事実を開示し、承認を受けるとともに、当該取引後、遅滞なく、取締役会に報告します。(2)当社が、主要株主、子会社、関連会社その他の関連当事者と取引をしようとするときは、社内諸規程に基づき、承認手続きを受けるとともに、会社法および金融商品取引法その他の関係法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従い開示します。(3)当社ならびに当社の子会社の取締役および監査役に対し、関連当事者取引について、毎年定期に報告を求め、確認します。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】グローバルな競争が激化する中、市場の多様なニーズを的確に対応し、中長期的な企業価値の向上をコミットするためには、「組織としての多様性」が不可欠と考えています。多様な人材の拡大に向けて、在宅勤務、フレックスタイム制勤務、育児勤務の延長などの支援を拡充するとともに、社員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援し、すべての社員にとって多様な価値観が尊重され、能力を最大限に発揮できる企業風土づくりを推進しています。「女性活躍推進法」に基づく当社の取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は下記URLよりご参照ください。https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/policy/diversity.html【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社はイオン企業年金基金に加入し、企業年金基金が受益者への年金給付および一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定および四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。資産運用委員会には、財務部門責任者および外部の専門的知識を有するものを含めた体制となっています。【原則３−１　情報開示の充実】(1)当社グループは、“私たちは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現します。”というミッションのもと、中期的な経営戦略を推進しており、当社の中核事業であるミニストップの1店舗当たりの収益性向上により事業の成長を目指します。(2)当社グループは、お客さま、加盟店、株主の皆さまをはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の順守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレートガバナンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な考え方としております。(3)当社は、取締役の報酬に関し、以下とのおり、基本方針および手続を定めております。ア. 取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度内において、取締役会で了承された方法により決定します。イ. 報酬制度の理念・目的ⅰ 当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グループの持続的な成長に貢献します。ⅱ 当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得ます。ウ. 報酬制度の基本方針ⅰ お客さま、従業員、株主の皆さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する透明性のある適切なプロセスで決定します。ⅱ 当グループの中長期の経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とします。ⅲ 当グループの経営を担う人材の確保・維持およびモチベーションに繋がる報酬水準とします。ⅳ 経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとします。エ. 取締役の個人別報酬額は、イオングループ各社役員報酬制度運用ガイドラインに基づき、会社業績および個人別評価、その他の諸状況を総合的に判断し、決定します。オ. 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。カ. 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」および「株式報酬型ストックオプション」で構成されます。ⅰ 「基本報酬」は、役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給します。ⅱ 「業績報酬」は、総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めています。業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績および個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動幅があります。業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結および会社業績の達成率に基づく支給率により算出し、業績を総合的に勘案し決定します。また、個人別業績評価は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価により業績報酬支給率に反映します。ⅲ 「株式報酬型ストックオプション」は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定します。キ. 社外取締役は、基本報酬のみの支給とします。ク. 取締役の報酬限度額は、2007年５月15日開催の第28期定時株主総会において年額300百万円以内と決議しており、このうち金銭報酬が年額270百万円以内とし、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額30百万円以内とします。ケ. 当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く）の担当業務の状況を踏まえた業績連動報酬の額とします。なお、業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化などを反映して決定します。平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を主な指標とします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な観点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の適用方法の妥当性について諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととします。コ. 取締役の役位ごとの種類別報酬割合は次の通りとなります。ⅰ 役付取締役　基本報酬53％〜62％、業績報酬24％〜26％、株式報酬型ストックオプション13％〜21％　合計100％ⅱ 取締役　基本報酬62〜63％、業績報酬25〜26％、株式報酬型ストックオプション11％〜12％　合計100％ⅲ 社外取締役　基本報酬100％、業績報酬0％、株式報酬型ストックオプション0％　合計100％なお、業績報酬にかかわる目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。(４)当社は、取締役の選任に関し、以下のとおり、基本方針および手続を定めております。ア．取締役は、取締役社長および人事担当役員が協議のうえ起案し、取締役会において決定した取締役候補者を株主総会において選任します。イ．取締役会における取締役候補者の提案は、取締役社長が行い、各取締役候補者の経歴、知見、選定の理由等について十分説明のうえ、社外取締役および監査役の意見も交え、審議を行います。(５)取締役候補者および監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任および指名の理由については、株主総会招集通知において開示しております。【補充原則３−１−２　英語での情報の開示・提供】当社は、招集通知および、注記表の英訳での情報の開示を行っております。当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は下記URLよりご参照ください。http://stghp.ministop.co.jp/corporate/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】当社は、持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーに対して経済価値・社会価値・環境価値を創出するというＥＳＧ視点の経営に戦略的に取り組み、様々な施策を推し進めています。また、社内外に対して、情報を積極的に発信するとともに、当社のブランディングおよび役員・従業員の意識の向上を図っております。当社は2022年5月に、気候関連財務情報開示タスクフォースであるTCFDの提言に賛同いたしましたので、TCFD提言が推奨する、気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、対応策および指標と目標に関する情報を当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/policy/＜人的資本や知的財産への投資等について＞当社は、「個店の利益を向上させる主体的な行動と提案ができる人材」が求められる人物像であるという社員のあるべき姿を設定し、一人ひとりの成長が会社の業績を回復させる人材育成視点での最大の要素と考え、これに合わせた教育を実施しております。今後もこの人物像を目指して教育を進め、新しい組織文化を構築するために、将来の人材に投資を継続してまいります。また当社は、従業員と家族の健康を守り、笑顔あふれる社会を実現するために「ミニストップ健康宣言」を行いました。詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.ministop.co.jp/corporate/eco_social/stakeholder/staff/【補充原則４−１−１　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】当社は、取締役会において決定すべき事項ならびに取締役に決定を委任する事項について、以下のとおり定めております。(1)取締役会において決定すべき事項ア．会社法その他の法令に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項イ．定款および取締役会規則その他の社内諸規程に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項ウ．株主総会の決議により取締役会に委任された事項エ．その他の重要な業務執行に関する事項(2)取締役に決定を委任する事項社内諸規程に基づき、取締役に委任された事項【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、社外取締役3名、社外監査役1名が在籍しており、当該社外役員6名中4名を独立役員として登録しております。社外取締役は全取締役の内3分の1以上を占めており、社内出身者とは異なる豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べ、その責務を十分果たしております。【補充原則４−８−３　独立社外取締役過半数選任、または特別委員会の設置】当社は、取締役会の諮問機関として、経営陣、支配株主から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるため特別委員会を設置します。支配株主と少数株主との利益に相反する重要な取引（合併、会社分割、株式移転その他の組織再編、他社株式に対する公開買付、自社株式の非公開化等）を独立役員にて構成する特別委員会により審議を行う。開催頻度は常設せずに事象発生時に適時開催をします。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、以下のとおり、独立社外取締役の独立性判断基準を定めております。(1)当社または当社の子会社の業務執行取締役、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。(2)就任の前10年内のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。(3)以下のいずれにも該当する者でないこと。ア．当社の親会社および当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という。）イ．当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族。(4)以下のいずれにも該当する者でないこと。ア．当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定する。）とする者もしくはその業務執行者等イ．当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等ウ．当社または当社の子会社から、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(5)就任の前３年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。ア．(4)ア・イ・ウに掲げる者イ．当社の親会社の業務執行者等および業務執行者でない取締役ウ．当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の業務執行者等(6)以下のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。ア．(5)ア・イ・ウに掲げる者イ．当社グループの業務執行者ウ．当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役エ．当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の業務執行者等オ．就任の前3年間において、当社グループの業務執行者であった者【補充原則４−10−１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役・監査役の選任解任、子会社社長および取締役・監査役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置します。当委員会は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて3名以上で構成され、年に2回以上開催します。また、イオン株式会社の承認プロセスと連動させて実効性を担保します。【補充原則４−11−１　取締役会の多様性に関する考え方等】当社は、取締役会全体としての、知識、経験、能力のバランス、多様性、および規模に関し、以下のとおり、基本方針を定めます。(1)取締役会は、全体として、知識、経験、能力をバランスよく備え、多様性と適正規模が両立するよう構成します。(2)取締役会の適正規模は、経営会議への適切な権限移譲を前提として、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督を実効的に行うための、社外取締役を含めた人材の必要性を勘案し、判断します。(3)社内取締役は、当社グループの事業に精通し、経営戦略の立案や、各部門の運営等に必要な、実務経験、知見、資質を重視します。(4)社外取締役は、社内取締役では得られない、多様な経験、知見、高い見識に加え、各ステークホルダーの意見を適切に反映する独立性を重視します。(5)監査役は、業務執行者からの独立性に加え、当社の監査体制に有益な、関係業界、経営、財務および会計等に関する幅広い知識、経験を重視します。(6)監査役には、財務および会計に関する適切な知見を有する者を１名以上配置します。(7)スキルマトリックス当社のスキルマトリックスは企業経営、法務・リスクマネジメント、財務・会計の分野をベースとして、事業や目指すべき取締役会の姿に応じた分野を開示項目とする。環境対応やデジタル変革等、当社が今取り組んでいる項目を含む9項目を開示項目として、取締役のスキルは各自が有するすべての経験またはスキルに●を記載しています。「ESG」「デジタル変革」「ダイバーシティ経営」の推進については、当社の重要な経営課題と認識しており、取締役全員の英知を結集して取り組みを進めます。※取締役のスキルマトリックスについては添付資料を参照下さい。【補充原則４−11−２　取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役および監査役が、その役割および責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数を合理的な範囲にとどめる方針としております。なお、主な兼任状況につきましては、株主総会招集通知において開示しております。【補充原則４−11−３　取締役会の実効性評価】当社は、2021年4月より8月にかけて、各取締役および監査役に対し、アンケートおよびインタビューを行い、2020年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、評価の観点とした、「議論・判断材料としての適時・適切・正確な情報集約」、「多面的な視点による活発な議論」、「適切な意思決定」、の各項目において、当社取締役会は有効に機能しており、実効性が確保されていることを確認いたしました。引き続き、中長期的な企業価値の向上を念頭におき、経営計画の策定をはじめ、重要な経営課題に関する議論の充実に努めます。2021年度の取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要については、改めて開示する予定としております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役のトレーニング】当社は、取締役および監査役に対するトレーニングに関し、以下のとおり、基本方針を定めております。(1)個々の取締役および監査役に適合した、社内外におけるトレーニングの機会の提供、斡旋または費用の支援を行うものとし、取締役会は、これらの適切な対応が行われているか確認します。(2)取締役および監査役に対し、就任の際、当社グループの事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、取締役および監査役に求められる役割および責務を十分に理解する機会を提供するとともに、就任後も必要に応じこれらを継続的に更新する機会を提供します。【原則５−１ 株主さまとの建設的な対話に関する方針】当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下のとおり、株主の皆さまとの建設的な対話に関する方針を定めております。(1)株主の皆さまからの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で対応します。(2)株主の皆さまの希望および主な関心事項をふまえ、株主の皆さまとの対話には、合理的な範囲で、取締役が対応します。(3)管理担当役員は、株主の皆さまとの対話全般を統括し、株主の皆さまとの建設的な対話が実現するよう、適切な対応を行います。【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、株主の皆さまへの利益還元を充実させることを重視します。当社は、取締役会において中期経営計画を策定のうえ、単年度に落とし込んだ経営計画およびその進捗状況等について、各期決算情報等において開示しております。詳細は下記URLよりご参照ください。https://ssl4.eir-parts.net/doc/9946/ir_material4/183790/00.pdf氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）14,050,1131,279,600687,001451,900403,753392,753363,650315,151257,700195,67547.834.352.331.531.371.331.231.070.870.66外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴイオン株式会社株式会社コックス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）イオンフィナンシャルサービス株式会社マックスバリュ西日本株式会社ミニストップ株式会社ミニストツプ協力会株式会社千葉銀行ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期業種2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社はイオン株式会社（東京証券取引所 市場一部）であり、同社は子会社を含めたグループで当社の議決権の53.8％（直接所有48.4％）を所有しております。当社は、当社とイオン株式会社およびグループ企業との取引を行う際において、少数株主さまの利益を害することのないよう、一般の取引と同様に取引条件を決定し、独立性、公正性を確保するとともに、重要な取引については、独立役員に指定する社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、取引の内容、条件、公正性、妥当性等について慎重に審議し、決議のうえ実施いたします。なお、当社は、親会社および親会社グループ各社と以下の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件を参考に、双方協議の上合理的にその価格を決定しており、市価等の変動があった場合には適宜見直しております。①商品の仕入れは大量一括購入により価格交渉力を高め、競合他社と比較し有利な価格で当該グループ会社より購入しているものであります。②店舗賃貸借に関する条件は、一般取引条件と同様に近隣相場を参考にして交渉のうえ、決定しています。③取引条件については、一般取引条件と同様に交渉のうえ決定しています。以上のように株主さまの保護に努めています。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の親会社はイオン株式会社（東京証券取引所 市場一部）であり、同社は子会社を含めたグループで当社の議決権の53.8％（直接所有48.4％）を所有しておりますが、当社は独自にコンビニエンスストア事業等を営んでおり、独立性を確保しております。なお、イオン株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。「当社は、グループ本社としてイオン基本理念をグループ各社と共有するほか、本社各部門がグループ会社の自律的経営を尊重しつつ必要な業務指導を行うことで、一体的なグループ経営を進めております。当社は親会社として、グループガバナンスの透明性を高め、経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社を採用し、グループ経営を実施しております。また上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを原則として要請しております。」以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携およびシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)山川　隆久米谷　真香川　進吾氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山川　隆久○株式会社ベルパークの社外監査役、川田テクノロジーズ株式会社の社外取締役を兼務しております。米谷　真○―――香川　進吾○同氏は、当社の取引先である富士通株式会社に2016年4月より2018年4月までCTOデジタルサービス部門長として勤務しておりました。同氏の培ってきた弁護士としての専門的知見および当社社外監査役としての経験を当社の経営体制に活かしていただくため。なお、同氏は一般株主さまと利益相反の生じるおそれのある属性等として掲げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主さまと利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。同氏の培ってきた金融業界をはじめ多方面にわたる幅広い知識、海外における豊富な経営経験、さらに監査役の知見等を当社の経営体制に活かしていただくため。なお、同氏は一般株主さまと利益相反の生じるおそれのある属性等として掲げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主さまと利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。同氏が培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのある属性等として掲げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として設定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会441111330000社外取締役社外取締役当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役・監査役の選任解任、子会社社長および取締役・監査役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置します。当委員会は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて3名以上で構成され、年に2回以上開催します。また、イオン株式会社の承認プロセスと連動させて実効性を担保します。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名1 名監査役は会計監査人と密接な連携を保ち、監査計画の立案および監査結果の報告とともに期中においても必要な情報交換を行っております。また、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。経営監査室専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供に協力するなど、社外監査役による監査を支える体制を確保しております。会社との関係(1)浅倉　智東海　秀樹梶田　茂氏名属性他の会社の出身者税理士他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ij上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）klm その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員浅倉　智　―――東海　秀樹○―――梶田　茂　同氏は、当社の兄弟会社である株式会社イオンファンタジーに2020年3月より2022年5月まで中国事業責任者として勤務しておりました【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入同氏の培ってきた小売業界および経営に関する幅広い知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため。同氏の培ってきた税務行政における豊富な経験および税理士としての専門的知見を当社の監査体制に活かしていただくため。なお、同氏は一般株主さまと利益相反の生じるおそれのある属性等として掲げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主さまと利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。同氏の培ってきた小売業界および経営に関する幅広い知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため該当項目に関する補足説明役員報酬と企業業績・株式価値との連動の視点から、株価の上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆さまと共有し、継続した業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、取締役の退職慰労金制度を廃止し、これに代えて行使価額を1円とする株式報酬型ストックオプションを割当てております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明監査役についてはその独立性を確保するため固定型の月例金銭報酬のみとしております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年2月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。取締役の報酬等の総額 84百万円対象となる取締役の員数 8名注1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。注2．2022年2月期末の取締役の員数は7名です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正・透明性に配慮したものとしております。個人別の報酬等については株主総会にて決議された総額の範囲内において、「基本報酬」および「業績報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」により構成され、それぞれの決定方針は以下のとおりであります。「基本報酬」は、取締役に対し、月額払いで支給され、役位別に定める基準金額内で各人別に支給されております。「業績報酬」は、経営に対する貢献度に連動させるため、連結経常利益達成率を元に決定しております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し、年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与されております。「退職慰労金」は2007年5月15日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し年間報酬に一本化しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役および社外監査役への情報伝達等事務を総務・法務部が担当し、毎月１回以上開催する取締役会の開催に際して、資料を事前配付するとともに、事前に質問、意見、指摘等を求め、提案部署に伝達しております。また、当社の監査役は4名中3名が社外監査役であり、会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。経営監査室専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供等に協力します。さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置することとするなど、社外監査役による監査を支える体制を確保しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要】当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務遂行の監督を行っております。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者による経営会議を毎月2回以上開催しております。また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役3名（いずれも独立役員）および社外監査役3名（うち独立役員1名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料および議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行および監査・監督機能等の充実を図っております。さらに、監査役は会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。2022年2月期において業務を執行した公認会計士の氏名は石井哲也氏（業務執行3期目）および井上卓也氏（業務執行2期目）で、会計監査業務に係わった補助者は公認会計士4名、その他5名です。なお、有限責任監査法人トーマツおよび同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。【監査役の機能強化に向けた取組状況】当社の監査役には、営業、商品、経営管理部門担当等の経歴者や税理士等多様な人材が選任され、業界にとどまらぬ高い見識と、財務・会計等を含む幅広い知識・経験を活用した高い経営監視機能が期待されます。また、監査役4名中3名が社外監査役であり、監査の公正性、透明性と十分な独立性を確保しております。さらに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。経営監査室専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供等に協力します。さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置することとするなど、監査役監査を支える体制を確保しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務遂行の監督を行っております。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者による経営会議を毎月2回程度開催しております。また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役3名（いずれも独立役員）および社外監査役3名（うち独立役員1名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料および議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行および監査・監督機能等の充実を図っております。さらに、監査役は、会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。これら、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、当社の事業内容・事業規模等の現状に照らして、適切なコーポレート・ガバナンスが機能するものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知の早期発送に取り組み、約3週間前に発送できる体制を実現。2022年は、株主総会実施24日前の2022年4月26日に発送し、28日前の2022年4月22日にWeb開示を行っています。集中日を回避した株主総会の設定毎年5月に、集中日を避けて株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社が運営するサイトにて、インターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能としております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイトに掲載しております。その他招集通知発送前に株主総会招集通知を当社ウェブサイトに掲載しております。また、定時株主総会におい て、スライド映像を用いて次年度経営方針等についての説明を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として、決算発表と中間決算発表の翌日に決算説明会を実施し、説明と質疑応答を行っております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算短信補足資料、事業報告、月次業績速報、有価証券報告書、IRカレンダー等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務部にＩＲ担当者を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定お客さまをはじめとするステークホルダーとの良好な関係を築いていくために、グループ各社・従業員が共有すべき日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に規定しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定行動規範やサスティナビリティ基本方針、コーポレートガバナンスに関する基本方針、内部統制基本規程等により、ステークホルダーへの情報提供に関する方針を定めています。その他当社は、経営理念の実践を通じて、社会の持続的発展に貢献しながら企業価値を永続的に高めていくとの考えに基づき、全社員が企業の社会的責任（ＣＳＲ）を実践するための行動指針である「イオン行動規範」に沿って活動しております。チャイルドインターシップ・花の輪運動・災害時募金箱の設置・セーフティステーション活動・上野公園清掃ボランティア活動・チャリティーバザー・千葉市観光地美化キャンペーン参加募集案内（検見川の浜）・各自治体との包括協定を通じた地域・社会貢献に努めるとともに、イオンの「植樹活動」プロジェクト・イオン心をつなぐプロジェクト「2021年度オンライン被災地ボランティア交流会」にも積極的に参加して、地球環境保護等、積極的にサスティナビリティに関する取り組みを推進しており、活動内容の詳細を記載した報告書を当社ウェブサイトにて掲載しております。（https://www.ministop.co.jp/corporate/about/mission.html）にて掲載しております。グローバルな競争が激化する中、市場の多様なニーズを的確に対応し、中長期的な企業価値の向上をコミットするためには、「組織としての多様性」が不可欠と考えています。多様な人材の拡大に向けて、在宅勤務、フレックスタイム制勤務、育児勤務を中学1年生まで延長などの支援を拡充するとともに、社員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援し、すべての社員にとって多様な価値観が尊重され、能力を最大限に発揮できる企業風土づくりを推進しています。「女性活躍推進法」に基づく当社の取り組みについては、当社ウェブサイト（https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/policy/diversity.html）にて開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。「内部統制システム構築の基本方針」につきましては、2008年4月7日開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針の追加を決議、また、2009年2月13日開催の取締役会において、財務報告の適正性を確保するための体制の整備に関する方針の追加を決議、さらに、2015年4月17日開催の取締役会において、監査役の監査を支える体制、企業集団における内部統制等に関する規定の改定（2015年5月1日付）を決議するなど、適時、内容の改善、見直しに努めております。[内部統制システム構築の基本方針]（1） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。イ．取締役会は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。ウ．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。エ．内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「コンプライアンス委員会」および「危機管理委員会」を設置し、また、「コンプライアンス委員会」のもとに「個人情報安全管理部会」および「公正取引推進部会」を設置し、これらが連携してコンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。オ．内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、コンプライアンス担当およびリスク管理担当を兼務します。カ．取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。キ．取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社グループをあげて組織的に対応する風土を構築します。（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ア．取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。イ．お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、「個人情報安全管理部会」および「個人情報管理責任者」を設けるとともに、個人情報の安全管理に関連する規程を整備し、当社グループ全体で個人情報の安全管理を徹底します。（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防体制を構築します。イ．当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「危機管理委員会」を設置します。ウ．「危機管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。（4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにします。取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬を導入します。イ．取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務遂行の監督を適切に行います。ウ．取締役会を補完し、経営諸課題に迅速かつ適切に対応するため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を毎月2回程度開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。（5） 当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。イ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社グループ全体のリスクを適切に評価し管理する体制を構築します。ウ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社グループ経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。エ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役等および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築します。（6） 財務報告の適正性を確保するための体制当社および当社グループにおける財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用の状況の評価を行います。（7） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として適切な人材を配置します。（8） 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項「監査スタッフ」の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。（9） 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。（10） 監査役への報告に関する体制ア．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制取締役および使用人は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ、速やかに適切な報告を行います。また、各部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。イ．子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役等および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。（11） 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループ全員に周知徹底させます。（12） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該監査役の職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。（13） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。イ．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催するなど、執行部門と監査部門