Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ（4833） – 法定事前開示書類（会社分割）

新設分割に係る事前開示書面 （会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 205 条に定める書面） 2022 年５月 20 日 株式会社 Success Holders 新設分割に係る事前開示事項 2022 年５月 20 日 東京都港区六本木六丁目８番 10 号 株式会社 Success Holders 代表取締役 谷口 雅紀 当社は、2022年５月19日付で作成した新設分割計画書に基づき、2022年６月30日を効力発生日として、当社のメディア事業（生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業を指します。）を、新たに設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下、「新設会社」といいます。）に承継させる新設分割（以下、「本件新設分割」といいます。）を行うことといたしました。 本件新設分割に関する会社法第803条第１項及び会社法施行規則第205条に定める事前開示書類は、次のとおりであります。 １．新設分割計画書（会社法第 803 条第１項第２号） 別紙「新設分割計画書」のとおりです。 施行規則第 205 条第１号イ） （１）交付する株式数の相当性に関する事項 ２．会社法第 763 条第１項第６号から第９号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法新設会社は、本件新設分割に際して株式 100 株を発行し、その全てを当社に対して交付いたします。 新設会社が発行する株式数については、当社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、任意に定めることができると考えられるところ、新設会社が承継する資産等の事情を考慮し、上記の株式数が相当であると判断いたしました。 （２）資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法第 763 条第１項第６号） 本件新設分割後の新設会社の資本金及び準備金の額については、本件新設分割により新設会社に承継させる予定の資産及び負債の額、新設会社の財務基盤及び今後の事業活動等を考慮し、機動的かつ柔軟な資本政策を実現する観点から、会社計算規則に基づき決定したものであり、相当であると判断しております。 ３．会社法第 763 条第１項第 12 号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（会社法施行規則第 205 条第２号） 該当事項はありません。 行規則第 205 条第３号） 該当事項はありません。 該当事項はありません。 ４．会社法第 763 条第１項第 10 号及び第 11 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施 ５．他の新設分割会社に関する事項（会社法施行規則第 205 条第４号及び第５号） ６．当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 205 条第６号イ) 当社は、2022 年３月 31 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の 100％子会社であった株式会社Ｐ＆Ｐ（本店：福岡市中央区）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 ７．新設分割が効力を生ずる日以後における当社の債務および新会社の債務（当会社が新設分割により新会社に承継させるものに限る。）の履行見込みに関する事項（会社法施規則第 205 条第７号） （１）当社の債務の履行の見込みに関する事項 ①当社の 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ 1,481 百万円及び 410百万円、純資産の額は 1,071 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。本件新設分割に際して新設会社が当社から承継する予定の資産の帳簿価額は、302 百万円（概算）であり、負債の帳簿価額は 302 百万円（概算）です。 ②本件新設分割後における当社の収益状況について、当社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ③以上を踏まえ、本件新設分割によっても、当社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 （２）新設分割設立会社の債務の履行の見込みについて ①本件新設分割により、新設会社が当社から承継する予定の資産の帳簿価額は、302 百万円（概算）であり、負債の帳簿価額は 302 百万円（概算）です。 ②本件新設分割後における新設会社の収益状況について、新設会社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ③以上を踏まえ、本件新設分割によっても、新設会社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 ８．新設合併契約等備置開始日の後、本件新設分割の効力発生日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときにおける当該変更後の内容（会社法施規則第 205 条第８号） 現時点で該当事項はありません。 以上 別紙（新設分割計画書） 新 設 分 割 計 画 書 株式会社Success Holders（以下「当社」という。）は、当社が営むメディア事業（以下「対象事業」という。）に関して有する権利義務を、新設する株式会社Success Holders分割準備会社（以下「新会社」という。）に承継させることに関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本件計画書」という。）を作成する。 第１条（会社分割の方法） 当社は、会社法に定める新設分割の方法により、当社の対象事業に関して有する権利義務を新会社に承継させるため、会社分割（以下「本件会社分割」という。）を行う。 第２条（新会社の定款記載事項） のとおりとする。 新会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙Ａの「定款」記載第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役） 新会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。 （１）設立時取締役 釜 薫 （２）設立時取締役 小松 未来雄 （３）設立時取締役 岩崎 雅一 （４）設立時監査役 三尾 夏輝 第４条（新会社が分割に際して発行する株式） 全株式を交付する。 第５条（新会社の資本金及び準備金） 新会社の資本金及び準備金の額等は次のとおりとする。 （１）資本金の額 100 万円 （２）資本準備金 会社計算規則の規定に従い、当社が定める。 新会社は、本件会社分割によって承継する権利義務に代えて、新会社の普通株式 100 株を発行し、当社に第６条（新会社が当社から承継する権利義務） １ 新会社は、当社から別紙Ｂ「承継権利義務明細書」記載のとおり承継する。 ２ 当社は、別紙Ｂに記載された承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものとし、本件会社分割後は新会社のみが債務を負担する。 第７条（雇用契約の承継） 本件会社分割において、対象事業に所属し、かつ、主として従事する全ての従業員及び管理部門のうち当社の指定する者との間で別途合意する者と当社との間の雇用契約は、新会社に承継する。 第８条（会社分割の効力発生日） 本件会社分割の効力発生日（新会社の設立予定日）は、2022 年 6 月 30 日とする。ただし、当社は会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。 第９条（条件の変更） 本件計画書についての当社株主総会の承認後、新設分割効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、対象事業及びその事業に属する財産に重大な変動が生じたときは、当社は、本件計画書を変更し、又は本件会社分割を中止することができる。 本件計画書に定める事項のほか、本件会社分割に関し必要事項は、本件会社分割の趣旨に従い、当社がこ本件計画書の成立を証するため、本書１通を作成し、当社がこれを保有する。 第１０条（規定外事項） れを決定する。 2022年 5月 19日 東京都港区六本木6-8-10ステップ六本木5F 株式会社Success Holders 代表取締役 谷口 雅紀 株式会社 Success Holders 分割準備会社 定款 （別紙 A） 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社Success Holders分割準備会社と称する。 （商 号 ） （目 的 ） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供 （２）フランチャイズシステムによる生活情報誌の出版・領布及び各種情報の提供 （３）前号に伴う加盟会社への経営指導、情報処理、情報提供に関する業務及び発注代行業務並びに加盟会社の募集 （４）電話回線、インターネット等を利用した各種情報処理・情報提供サービス業 （５）ダイレクトメール、チラシ及び小荷物の受託配送事業 （６）宣伝・広告物・催事の企画、製作、運営及び代理店業務 （７）日用雑貨品の企画、製作、輸入及び販売 （８）市場調査及び経営コンサルタント業務 （９）ワードプロセッサによる文書の作成及び印刷 （１０）図書及び定期刊行物の販売並びにその代理業務 （１１）印刷及び製本業並びにその代理業務 （１２）商標権、著作権、著作隣接権、意匠権、肖像権、出版権、特 許権、実用新案権その他の知的財産権の取得利用開発、管理、使用許諾及び販売に関する業務 （１３）物品の仕分け、梱包及び発送業務の請負業 （１４）コンピュータ、携帯電話機等通信機器及び周辺機器の開発並びに輸出入、販売 （１５）通信販売業務 （１６）通信販売の受注業務の代行 （１７）インターネットのホームページの企画及び制作 （１８）広告・ポスター・パンフレット等のデザイン、版下制作、製版 （１９）前各号に附帯し、または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機 関 ） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。 第２章 株 式 （株式の譲渡制限） 第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 （相続人等に対する株式の売渡請求） 第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載の請求） 第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載 又は記録された者又はその相続人その他一般承継人及び株式取得者が署名又は記名 押印し共同して請求しなければならない。ただし、法務省令で定める場合には、株 式取得者が単独で請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 第11条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならな （手数料） い。 （基準日） 第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利 を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。 ３ 前項の場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 （株主の氏名又は名称並びに住所等の届出） 第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた場合も、同様とする。 （募集株式の発行） 第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、株主総会の特別決議によってする。 ２ 前項の規定にかかわらず、株主総会の特別決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。 ３ 株主に株式の割当を受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第２０２条１ 項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定める。 （招集及び招集権者） 第３章 株 主 総 会 第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。 ２ 株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。 ３ 前項の規定にかかわらず、株主総会はその総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。 第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故若しくは支障があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を （議 長 ） 招集し、議長となる。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２ 以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第18条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 ２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ２人以上の代理人を選任することはできない。 （総会議事録） 第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法務省令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第20条 当会社の取締役は、３名以上とする。 （取締役の選任） 第21条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。 ２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。 （取締役の任期） 第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 ２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第23条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会において定める。 ２ 代表取締役が１名の場合はその者を社長とし、当会社の業務を執行する。 ３ 取締役会の決議により、必要に応じて、取締役の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。 ４ 取締役会の決議により、前項に規定するものの中から業務執行取締役を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） となる。 第24条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序 に従い､他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を第26条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったも開くことができる。 （取締役会の決議の省略） のとみなす。 （取締役の報酬等） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 （以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額とする。 （監査役の員数） 第29条 当会社の監査役は、１名以上とする。 第 ５ 章 監 査 役 （監査役の選任） 第30条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。 （監査役の任期） 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監時株主総会終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬等） 第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第33条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第 1 項に定める最低責任限度額とする。 第６章 計 算 第34条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。 第35条 当会社は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う。 第36条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 （事業年度） （剰余金の配当等） （配当の除斥期間） 2022年６月30日制定 承 継 権 利 義 務 明 細 書 当社は、新会社に対し、対象事業に属する資産、負債、契約その他これに付随する権利義務の承継を行うが、その内訳は下記のとおりとする。 １ 対象事業に関する資産のうち、効力発生日時点において存在するもの ２ 対象事業に関する負債のうち、効力発生日時点において存在するもの（但し、本件分割の効力発生日以前に生じた対象事業に関する一切の潜在債務及び偶発債務並びにそれらに付随する一切の義務を除く。） ３ 対象事業に関する契約のうち、効力発生日時点において存在するもの ４ その他当社が対象事業の継続のために必要と判断したもの （別紙 B） 以上