ネットワンシステムズ（7518） – 2022年定時株主総会招集通知

2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知表紙証券コード7518会場が2021年と異なっておりますので、裏表紙のご案内図をご参照のうえお間違いのないようご注意ください。ご出席の株主様への粗品のご提供を取りやめさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。　開 催 概 要決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額設定の件第６号議案取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件第７号議案監査等委員である取締役に対する報酬額設定の件第８号議案取締役賞与支給の件第35回定時株主総会招集ご通知日時 : 2022年６月22日(水) 午前10時 (受付開始 午前９時)場所 : 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号JPタワー ホール＆カンファレンス（KITTE ４階）招集通知閲覧も議決権行使もスマホで簡単QRコードによる議決権行使招集通知の閲覧はこちら議決権行使書をご用意ください株主の皆様へネットワンシステムズ株式会社代表取締役社⻑竹下 隆史株主の皆様へ2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知株主の皆様へ①　平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。ここに、当社第35回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。　2021年４月に代表取締役社長に就任してから、全社一丸となって内部統制の強化と企業文化の改革に取り組んでまいりました。新体制のもと、継続した成長とガバナンスの両立に取り組んだ一年となりました。　デジタル化が加速度的に進む社会において、ネットワーク・クラウド・セキュリティの重要度は益々高まってきております。2022年度からの中期経営計画では、当社の存在意義・志・使命・目標を掲げ、社員一人一人が卓越した専門性と高い倫理観を持つプロフェッショナルとして、お客様、そして社会全体の課題解決に貢献してまいります。　株主の皆様におかれましては、新たな理念のもと「人とネットワークの持つ可能性を解き放ち、伝統と革新で、豊かな未来を創る」ことを追求する当社グループを引き続きご理解・ご支援くださいますよう、お願い申しあげます。02招集ご通知2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知狭義招集株主各位証券コード　75182022年５月31日東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ネットワンシステムズ株式会社代表取締役社長　竹下 隆史日 時2022年６月22日（水曜日） 午前10時（受付開始 午前９時）場 所東京都千代田区丸の内二丁目７番２号JPタワー ホール＆カンファレンス（KITTE ４階）会場が2021年と異なります。裏表紙のご案内図をご参照のうえお間違いのないようご注意ください。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、ご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。また、本総会のライブ配信を行います。視聴方法は４ページをご確認ください。目的事項報告事項１.第35期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第35期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額設定の件第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件第７号議案　監査等委員である取締役に対する報酬額設定の件第８号議案　取締役賞与支給の件第35回 定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。　さて、当社第35回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　なお、本年も、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、書面又はインターネット等により事前に議決権を行使いただき、株主総会当日はご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。　「議決権行使についてのご案内」（５ページから７ページ）をご確認のうえ、後記の株主総会参考書類（８ページから36ページ）をご検討いただき、2022年６月21日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。敬具記以上03ID･パスワードはお手元の招集ご通知をご確認ください。招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知狭義招集事前質問の受け付けについて本招集ご通知の添付書類に関するご案内当社ウェブサイト　https://www.netone.co.jp/第35回定時株主総会ライブ配信のご案内ご自宅等から本総会をご視聴いただけるようライブ配信を実施いたします。ライブ配信視聴URLhttps://v.sokai.jp/7518/2022/netone/開催日時2022年6月22日（水曜日）午前10時（午前9時半よりライブ配信にご参加いただけます。）※ご使用機器や通信環境によってご視聴いただけない場合がございます。また、ご視聴いただくための通信料につきましては株主様にてご負担いただきますようお願い申しあげます。※その他詳細は当社ウェブサイトでもご確認いただけます。https://www.netone.co.jp/ir/stock/meeting/返送書面の余白や、インターネット等での議決権行使後のアンケートに、ご意見・ご質問を記載いただけます。株主の皆様のご関心が高い事項については本総会でご説明し、後日、その内容を当社ウェブサイトに掲載いたします。●本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「主要な事業所」、「従業員の状況」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「連結株主資本等変動計算書」、｢連結注記表｣、「株主資本等変動計算書」及び｢個別注記表｣につきましては、法令及び当社定款に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類（（ご参考）を除く）には、本招集ご通知の添付書類に記載されたもののほか、当社ウェブサイトに掲載された「主要な事業所」、「従業員の状況」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「連結株主資本等変動計算書」、｢連結注記表｣、「株主資本等変動計算書」及び｢個別注記表｣も含まれております。●当社ウェブサイトに掲載された「主要な事業所」、「従業員の状況」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「連結株主資本等変動計算書」、｢連結注記表｣、「株主資本等変動計算書」及び｢個別注記表｣の紙面での提供をご希望される株主様には、別途郵送させていただきますので、当社IR室（電話：03-6256-0615）宛にお申し出ください。●株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事項が生じた場合、及び補足説明等を行う場合には、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。04議決権行使についてのご案内2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」同封の議決権行使書用紙の右下「スマート行使」用QRコードをスマートフォン又はタブレット端末で読み取り、賛否をご入力ください。議決権行使期限　2022年６月21日(火曜日) 午後５時30分 受付分詳細は６ページをご覧ください　議決権行使コードを入力する方法当社が指定する下記の議決権行使ウェブサイトにおいて議決権の行使が可能です。議決権行使ウェブサイト　https://www.web54.net議決権行使期限　2022年６月21日(火曜日) 午後５時30分 受付分詳細は６ページをご覧ください　書面の郵送による議決権行使同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。議決権行使期限　2022年６月21日(火曜日) 午後５時30分 到着分　株主総会へのご出席による議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本総会へのご来場はお控えいただきますようお願い申しあげます。株主総会開催日時　2022年６月22日(水曜日) 午前10時　　株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。後記の株主総会参考書類（８ページから36ページ）をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。議決権の行使には以下の４つの方法がございます。05招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知議決権行使のご案内インターネット等による議決権行使QRコードを読み取る方法 「スマート行使」議決権行使コードを入力する方法議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。「スマート行使」での議決権行使は一回に限り可能です。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。1以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net議決権行使サイトに関するお問い合わせ三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル0120ｰ652-031（フリーダイヤル）（受付時間　午前9時〜午後9時）機関投資家の皆様へ機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙の右下に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック議決権行使書用紙の右下に記載された「パスワード」をご入力ください。3「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック06議決権行使についてのご案内2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知議決権行使のご案内書面の郵送による議決権行使賛否のご表示がない場合は、「賛」として取り扱うこととさせていただきます。行使期限2022年6月21日（火曜日）午後5時30分 到着分まで株主総会へのご出席による議決権行使● 粗品のご提供は取りやめさせていただきます。ご理解賜りますようお願い申しあげます。● 新型コロナウイルス感染症への対応今般の新型コロナウイルス感染症の流行に伴い、当日は、当社役職員及び係員に対しマスクの着用や感染拡大予防の措置を講じる場合がございます。予めご了承のほどお願い申しあげます。また、株主様と当社役職員の感染リスクを避けるため、ご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面（委任状）を同封の株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。なお、代理人は当社定款に基づき、議決権を有する他の株主様1名に限らせていただきます。※ 議案について、一部の候補者に異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。議案の賛否をご記入ください「賛」の欄に○印賛成の場合「否」の欄に○印反対の場合こちらを返送してください07株主総会参考書類招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知剰余金処分議案第１号議案剰余金の処分の件　配当財産の種類金銭配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金36円配当総額2,956,313,700円　剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月23日減少する剰余金の項目及びその額別途積立金5,310,000,000円　増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金5,310,000,000円　　当社は、企業価値の向上による株主利益の増大を目指すとともに、経営基盤の拡充と成長力の源泉である株主資本の充実を図り、長期にわたり安定的かつ業績を適正に反映した利益還元を行っていくことを基本方針としております。1．期末配当に関する事項　上記基本方針のもと、配当性向につきましては、連結配当性向40％を目安に、業績推移や財務状況、中期事業計画の進捗等を総合的に勘案して決定しております。　第35期の期末配当につきましては、通期の業績等を踏まえ、以下のとおりといたしたいと存じます。　なお、中間配当金を含めました第35期の年間配当金は１株につき金72円（連結配当性向は53.7％）となります。2．その他の剰余金の処分に関する事項安定的な利益還元に備えるため、以下のとおり別途積立金の一部を繰越利益剰余金に振替えいたしたいと存じます。08株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案第２号議案定款一部変更の件　１.提案の理由（１）事業目的の変更　当社の事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。（２）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更　当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が構成員の過半数を占める取締役会の体制を構築することにより、取締役会の独立性・客観性を高め業務執行に対する監督を更に強化するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。　これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。　また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に関する規定を新設するものであります。（３）取締役会議長に関する規定の変更　監査等委員会設置会社への移行と併せて、取締役会における業務執行と監督機能の分離を明確にするため、取締役会の議長を代表取締役以外の取締役（具体的には、社外取締役を想定しております。）が務めることができるよう、現行定款第21条（取締役会）に定める取締役会の招集権者及び議長を、あらかじめ取締役会の定めた取締役に変更するものであります。（４）株主総会資料の電子提供制度の導入に伴う変更　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。①変更案第16条（電子提供措置等）第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。②　変更案第16条（電子提供措置等）第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。09招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案第１章　総則第１条（条文省略）第２条（目　的）　　本会社は、次の事業を営むことを目的とする。（１）～（９）（条文省略）（新　　設）（10）（条文省略）第３条（条文省略）第４条（機　関）　　本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人第５条（条文省略）第２章　株式第６条～第８条（条文省略）第１章　総則第１条（現行どおり）第２条（目　的）　　　　　　　　　　（現行どおり）（１）～（９）（現行どおり）（10）倉庫業（11）（現行どおり）第３条（現行どおり）第４条（機　関）　　本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査等委員会（削　　除）（３）会計監査人第５条（現行どおり）第２章　株式第６条～第８条（現行どおり）２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。　なお、本定款変更は、当該変更後の定款に別段の定めがある場合を除き、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。（下線部分は変更箇所を示しております。）10株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案第９条（株式取扱規程）　　本会社の株式に関する取扱いについては、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。第９条（株式取扱規程）　　本会社の株式に関する取扱いについては、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。第10条（株主名簿管理人）　　１．本会社は、株主名簿管理人を置く。２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。３．本会社の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、本会社においてはこれを取り扱わない。第３章　株主総会第11条～第15条（条文省略）第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）　　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。第10条（株主名簿管理人）　　１．　　　 　　（現行どおり）２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。３．　　　　　 （現行どおり）第３章　株主総会第11条～第15条（現行どおり）（削　　除）11招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案（新　　設）第４章　取締役及び取締役会第17条（取締役の員数）　　本会社の取締役は、３名以上とする。（新　　設）第18条（取締役の選任）　　１．取締役は、株主総会において選任する。２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。３．取締役の選任決議は累積投票によらない。（新　　設）第16条（電子提供措置等）　　１．本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第４章　取締役及び取締役会第17条（取締役の員数）　　１．本会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、３名以上とする。２．本会社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。第18条（取締役の選任）　　１．取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。２．　　　　　 （現行どおり）３．　　　　　 （現行どおり）４．補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。第19条（取締役の任期）　　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。第19条（取締役の任期）　　１．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。12株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案（新　　設）２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（新　　設）３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。第20条（代表取締役及び役付取締役）　　１．取締役会は、その決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。第20条（代表取締役及び役付取締役）　　１．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。２．取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。第21条（取締役会）　　１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役（複数の場合には、取締役会においてあらかじめ定めた者とする。）が招集し、その議長となる。ただし、当該代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。第21条（取締役会）　　１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。ただし、当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。２．取締役会の招集通知は各取締役及び各監査役に対し、少なくとも会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間をさらに短縮することができる。２．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。３．取締役会の運営その他に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。３．　　　　　 （現行どおり）13招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案第22条（取締役会の決議の省略）　　本会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案に異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。第22条（取締役会の決議の省略）　　本会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。（新　　設）第23条（重要な業務執行の決定の委任）　　本会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。第23条（取締役の報酬等）　　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。第24条（取締役の報酬等）　　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。第24条　　　　　　　（条文省略）第25条　　　　　　 （現行どおり）第５章　監査役及び監査役会（削　　除）第25条（監査役の員数）　　本会社の監査役は、３名以上とする。（削　　除）第26条（監査役の選任）　　１．監査役は、株主総会において選任する。（削　　除）２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。14株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案第27条（監査役の任期）　　１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（削　　除）２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。第28条（補欠監査役の予選）　　補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。（削　　除）第29条（常勤監査役等）　　１．監査役会は、その決議をもって監査役の中から常勤の監査役若干名を選定する。（削　　除）２．監査役会は、その決議をもって、常勤の監査役の中から常任監査役を定めることができる。第30条（監査役会）　　１．監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。（削　　除）２．監査役会の運営その他に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。第31条（報酬等）　　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。（削　　除）15招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案第32条（監査役の責任免除）　　１．本会社は、取締役会の決議（会社法第426条第１項の規定に基づく決議をいう。）によって、法令の定める範囲内で、監査役の責任を免除することができる。（削　　除）２．本会社は、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（会社法第427条第１項の規定に基づく契約をいう。）を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。（新　　設）第５章　監査等委員会（新　　設）第26条（監査等委員会）　　１．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。２．監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。第６章　計算第６章　計算第33条～第35条　　 （条文省略）第27条～第29条　　 （現行どおり）（附則）（新　　設）第１条　本会社は、会社法第426条第１項の規定により、第35回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる。16株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知定款変更議案現行定款変更案（新　　設）第２条　　１．定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３．本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。17招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役選任議案第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件　候補者番号氏　名現在の当社における地位及び担当候補者属性取締役会への出席状況1たけした竹下 たかふみ隆史代表取締役社長　社長執行役員再任男性18/18(100％)2たなか田中 たくや拓也取締役　専務執行役員東日本第１事業本部、東日本第２事業本部、東日本第３事業本部、中部事業本部、西日本事業本部各管掌再任男性18/18(100％)3きうち木内 みつる充専務執行役員新任男性――4いとう伊藤 まや真弥社外取締役再任社外独立女性15/15(100％)5すだ須田 ひでき秀樹社外監査役新任社外独立男性18/18(100％)6わだ和田 まさよし昌佳―新任社外独立男性――　当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。　つきましては、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。　なお、社外取締役候補者につきましては、全員が当社の定める「独立性基準」（28ページ）を満たしております。　また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経ております。　取締役候補者は次のとおりであります。(注)1.伊藤真弥氏は、2021年６月23日開催の第34回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席回数及び出席率を記載しております。2.須田秀樹氏は現在社外監査役であり、当該事業年度で開催された監査役会16回すべてに出席しております。18株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役選任議案候補者番号1たけした竹下 たかふみ隆史1965年３月28日生再任男性　現在の当社における地位代表取締役社長社長執行役員所有する当社の株式の数46,387株取締役会への出席状況18/18(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1988年 4月アンガマン・バス株式会社入社 1989年 5月当社入社 2006年 4月ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社）テクニカルサービス本部執行本部長（出向）　 2009年 6月同社取締役 2011年 7月当社執行役員 2018年 6月当社取締役　執行役員 2021年 4月当社代表取締役社長　社長執行役員（現任）　 取締役候補者とした理由竹下隆史氏は、技術部門での長年にわたる実務を通して培ったテクノロジーに関する豊富な経験と実績を有しており、2018年６月に当社取締役に就任後は、管理部門等の担当取締役としてグループ全体の業務管理体制の強化等に努めてまいりました。また、2021年４月に代表取締役社長に就任以降は、再発防止策の着実な実行によるグループ全体の健全なガバナンス体制の構築と企業風土・組織改革等に尽力するとともに、新中期経営計画の策定に注力し、当社グループの中長期的な成長戦略の立案にも取り組んでおります。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。　候補者番号2たなか田中 たくや拓也1969年４月７日生再任男性　現在の当社における地位取締役専務執行役員所有する当社の株式の数2,624株取締役会への出席状況18/18(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1992年 4月日本ユニシス株式会社入社 1996年 8月日本シスコシステムズ株式会社 （現 シスコシステムズ合同会社）入社 2000年 8月同社西日本営業本部長 2009年 4月当社入社ネットワンパートナーズ株式会社 西日本営業本部長 2013年 4月同社執行役員 2014年 4月同社取締役　執行役員 2017年 4月当社執行役員ネットワンパートナーズ株式会社 取締役　常務執行役員　 2018年 4月同社代表取締役社長　社長執行役員（現任） 2018年 6月当社取締役　執行役員 2021年 6月当社取締役　常務執行役員2022年 4月当社取締役　専務執行役員東日本第１事業本部、東日本第２事業本部、東日本第３事業本部、中部事業本部、西日本事業本部各管掌（現任）(重要な兼職の状況)ネットワンパートナーズ株式会社代表取締役社長社長執行役員　 取締役候補者とした理由田中拓也氏は、営業部門での長年にわたる実務及び当社子会社経営者としての経験に基づいた豊富な実績を有しており、2018年６月に当社取締役に就任後は、営業部門等の担当取締役として経営基盤及び業務管理体制並びに営業部門の強化に尽力するとともに、グループ全体の健全なガバナンス体制の構築と企業風土・組織改革等に取り組んでまいりました。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。　19招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役選任議案候補者番号3きうち木内 みつる充1958年12月26日生新任男性　現在の当社における地位専務執行役員所有する当社の株式の数0株取締役会への出席状況―　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）1981年 4月東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社2009年 7月同社長野支店長2012年 6月同社関西業務支援部長2013年 6月同社執行役員　2015年 7月社会保険診療報酬支払基金常勤監事2019年 7月東京海上日動ファシリティーズ株式会社常勤監査役2021年 3月当社顧問2022年 4月当社専務執行役員（現任）　 取締役候補者とした理由木内充氏は、他社における人事部門や内部監査部門及び経営幹部としての経験に基づいた豊富な実績を有しており、2021年３月からは当社顧問として、再発防止策の一環としても取り組んでいる内部監査の強化に向けた各種取組を主に支援し、2022年４月に当社専務執行役員に就任後は、最高人事責任者として当社の人事制度の再構築及び企業風土・組織改革等に尽力してまいりました。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が取締役の任にあたることが必要であると判断し、新たに取締役候補者といたしました。　候補者番号4いとう伊藤 まや真弥1976年12月28日生再任社外独立女性　現在の当社における地位社外取締役所有する当社の株式の数131株取締役会への出席状況15/15(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 2002年 10月弁護士登録あさひ・狛法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）入所 2007年 7月株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）出向 2010年 4月駿河台大学法科大学院非常勤講師 2012年 8月独立行政法人中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師 2016年 1月西村あさひ法律事務所パートナー（現任）　 2019年 6月株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年 4月ヒューマンライフコード株式会社社外監査役（現任）2021年 6月当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)西村あさひ法律事務所パートナー株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）ヒューマンライフコード株式会社社外監査役　 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要伊藤真弥氏は、弁護士としての豊富な知見・経験並びに他社における監査等委員である社外取締役及び監査役としての経験を活かし、コーポレート・ガバナンス及び法律・コンプライアンスの専門家としての積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を適切に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2)当社は伊藤真弥氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。伊藤真弥氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。(3)伊藤真弥氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。　20株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役選任議案候補者番号5すだ須田 ひでき秀樹1943年５月４日生新任社外独立男性　現在の当社における地位社外監査役所有する当社の株式の数2,979株取締役会への出席状況18/18(100％)監査役会への出席状況16/16(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）1966年 4月藤倉電線株式会社（現　株式会社フジクラ）入社1987年 7月同社　人事部次長1994年 7月同社理事　総務部長1998年 7月同社理事　地域開発部長2000年 6月フジクラ開発株式会社取締役社長　2005年 6月 株式会社フジクラ常勤監査役2007年 6月 同社顧問2007年 12月 株式会社藤給食センター顧問2012年 6月 朝日ビル管財株式会社顧問2016年 6月 当社社外監査役（現任） 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要須田秀樹氏は、2016年６月に当社社外監査役に就任後、他社における取締役社長や監査役としての豊富な知識と経験を活かし、積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。同氏はこれらの知識と経験に加えて他社における人事部門での経験に基づく人事及び組織改革に関する実績も有しており、今後、当社が人事制度の再構築及び企業風土・組織改革を推進するにあたっても、社外取締役の立場から適切な監督が得られるものと判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。(2)当社は須田秀樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。(3)須田秀樹氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。(4)須田秀樹氏が当社の社外監査役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年３月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の３期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年３月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、社外監査役としての中立的な立場においてコンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査の実施を提言するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。　21招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役選任議案候補者番号6わだ和田 まさよし昌佳1959年１月５日生新任社外独立男性　現在の当社における地位―所有する当社の株式の数0株取締役会への出席状況―　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）1983年 4月日本アイ・ビー・エム株式会社 入社2007年 7月同社執行役員　VP グローバル・エンジニアリング・ソリューション担当2008年 5月キヤノンマーケティングジャパン株式会社　経営企画本部付本部長2010年 3月キヤノンITソリューションズ株式会社取締役　上席執行役員　基盤事業本部長　2013年 3月同社取締役　上席執行役員 　基盤事業本部長 兼 キヤノンITSメディカル株式会社取締役2014年 1月キヤノンITソリューションズ株式会社取締役　上席執行役員 SIサービス事業本部副本部長2016年 3月キヤノンITソリューションズ株式会社常勤監査役2020年 3月ソフトマックス株式会社取締役（開発部門担当）　 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要和田昌佳氏は、他社における取締役及び監査役としての経験並びに情報通信事業分野の豊富な知見・経験を有しております。独立した客観的な立場で、企業経営、テクノロジー及びリスク管理等の観点から当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。(2)和田昌佳氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。(3)和田昌佳氏は、キヤノンITソリューションズ株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1％、2021年３月期の第４四半期から2022年３月期の第３四半期における当社の同社からの仕入高は同社の2021年12月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は、キヤノンITSメディカル株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。さらに、同氏は、ソフトマックス株式会社の出身者（2022年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。　(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。2.当社は、伊藤真弥氏、須田秀樹氏の２氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、和田昌佳氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。3.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。22株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役（監査等委員）選任議案第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件　候補者番号氏　名現在の当社における地位候補者属性取締役会への出席状況監査役会への出席状況1のぐち野口 かずひろ和弘常勤社外監査役新任社外独立男性15/15(100％)11/11(100％)2いいづか飯塚 さちこ幸子社外監査役新任社外独立女性18/18(100％)16/16(100％)3くさか日下 しげき茂樹社外取締役新任社外独立男性18/18(100％)――　当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。　つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。　なお、各候補者は、いずれも社外取締役候補者であり、当社の定める「独立性基準」（28ページ）を満たしております。　また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経るとともに、監査役会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。(注)　野口和弘氏は、2021年６月23日開催の第34回定時株主総会で監査役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会及び監査役会への出席回数及び出席率を記載しております。23招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役（監査等委員）選任議案候補者番号１のぐち野口 かずひろ和弘1957年６月６日生新任社外独立男性　現在の当社における地位常勤社外監査役所有する当社の株式の数78株取締役会への出席状況15/15(100％)監査役会への出席状況11/11(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1985年 9月監査法人中央会計事務所入所 1989年 3月公認会計士登録 2000年 7月中央青山監査法人　パートナー 2007年 8月新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人） シニアパートナー 2019年 7月野口和弘公認会計士事務所設立（現任） 2020年 6月株式会社ニチリョク社外監査役（現任）2021年 6月当社常勤社外監査役（現任）　(重要な兼職の状況)野口和弘公認会計士事務所株式会社ニチリョク社外監査役 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要2021年６月に当社社外監査役に就任後、公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験の観点から積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2)当社は野口和弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。(3)野口和弘氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。　24株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役（監査等委員）選任議案候補者番号２いいづか飯塚 さちこ幸子1969年９月16日生新任社外独立女性　現在の当社における地位社外監査役所有する当社の株式の数349株取締役会への出席状況18/18(100％)監査役会への出席状況16/16(100％)　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）1994年 10月 学校法人大原学園大原簿記学校入社1998年 4月 公認会計士登録 2000年 1月 株式会社ディーバ入社2012年 3月 株式会社ラウレア代表取締役（現任） 2019年 6月 株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役（現任）2019年 9月 株式会社BeeX社外監査役（現任）　2020年 6月 当社社外監査役（現任）2021年 3月 センクサス監査法人代表社員（現任）(重要な兼職の状況)株式会社ラウレア代表取締役株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役株式会社BeeX社外監査役センクサス監査法人代表社員　 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要2020年６月に当社社外監査役に就任後、公認会計士としての財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての豊富な知識と経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。(2)当社は飯塚幸子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。(3)飯塚幸子氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。(4) 飯塚幸子氏が当社の社外監査役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年３月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の３期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年３月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、当該事実の発生時には監査役に就任しておりませんでしたが、当該事実の判明後は、原因究明のための徹底した調査の実施を提言するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。　25招集ご通知株主総会参考書類2022/05/20 13:48:11 / 21826525_ネットワンシステムズ株式会社_招集通知取締役（監査等委員）選任議案候補者番号３くさか日下 しげき茂樹1952年11月26日生新任社外独立男性　現在の当社における地位社外取締役所有する当社の株式の数1,164株取締役会への出席状況18/18(100％)監査役会への出席状況―　 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）1977年 4月 三菱商事株式会社入社2007年 4月 同社執行役員2009年 4月 株式会社アイ･ティ･フロンティア （現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役　執行役員社長・COO　2011年 4月 株式会社インテック常務取締役2015年 5月 同社代表取締役社長2015年 6月 TIS株式会社取締役2018年 4月 株式会社インテック常任顧問2020年 6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要2020年６月に当社社外取締役に就任後、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における代表取締役又は取締役としての経験を活かし、積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を適切に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。(2)当社は日下茂樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。(3) 日下茂樹氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。(4)日下茂樹氏は、株式会社インテックの出身者（2019年３月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満、2021年３月期における当社の同社からの仕入高は同社の2021年３月期の売上高の0.1％未満に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。　　また、同氏は、TIS株式会社の出身者（2018年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1%、当期における当社の同社からの仕入高は同社の2022年３月期の売上高の0.1％未満に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。　(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。2.当社は、野口和弘氏、飯塚幸子氏、日下茂樹氏の３氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任