日産自動車（7201） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年 5 月 24 日 会 社 名 日産自動車株式会社 代表者名 代表執行役社長兼最高経営責任者 内田 誠 （コード：7201 東証プライム市場） 問合せ先 ＩＲ部 常務執行役員 辰巳 剛 （TEL 045-523-5523） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、当社の 1 名の株主様より、2022 年 6 月 28 日開催予定の第 123 回定時株主総会において、別紙記載のとおり、その他の関係会社を親会社と看做し会社法に準拠することを定款に規定することを求める株主提案（以下「本株主提案」）を行う旨の書面を受領しております。 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、本株主提案については反対することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 記 １． 提案株主 個人株主 1 名 ２． 本株主提案の内容 (1) 議案 (2) 議案の要領及び提案理由 別紙をご参照ください。 ３． 当社取締役会意見 定款一部変更の件 (その他の関係会社を親会社と看做し会社法に準拠) 提案理由で表明されているご懸念につきまして、以下の通りご回答申しあげます。 アライアンスは、自動車業界で類を見ない戦略的なパートナーシップであり、絶えず変化する自動車業界において優位性を保つためのものです。アライアンスのビジネスモデルは、メンバー各社の企業文化と歴史を尊重しながら、それぞれが有するアセットと遂行能力を最大限に引き出します。 当社は、ルノーに対して契約上の守秘義務を負っており、当該守秘義務に違反して RAMA の内容や条件を開示することはできませんが、ガバナンス改善及び透明性の向上の観点から、当社は、アライアンスに関する情報開示について慎重に検討してまいりました。その結果、RAMA に関しまして、本年 6 月に開示予定の有価証券報告書に、契約上の守秘義務に抵触しない範囲で情報開示することを予定しております。 上記に照らしまして、定款に本議案のような規定を設けることに当社取締役会は反対いたします。 以 上 各 位 （議案） 定款一部変更の件 （その他の関係会社を親会社と看做し会社法に準拠） （別紙） (1) 株主提案の内容 定款第 35 条として、以下の条文を新設する。 「当社は、会社法及び会社法施行規則に定められた事項を履行するに際し、会社法施行規則 120 条 1 項 7 号に関する事項については、「その他の関係会社」を親会社と看做して事業報告等を行うものとする。」 (2) 株主提案の理由 「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2020 年 11 月 27 日公布）に基づき、親会社との間の重要な財務及び事業の方針に関する契約等の内容の概要について、2021 年 6 月以降の株主総会の事業報告から記載が求められることになった（会社法施行規則 120 条 1 項 7 号）。 公開会社における事業報告として、様々な事項の開示が求められるが、その中に「重要な親会社及び子会社の状況（当該親会社と当該株式会社との間に当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在する場合には、その内容の概要を含む。）」が含まれるようになったという事である。 当社は、ルノーとの間で、RAMA(Restated Alliance Master Agreement、改定アライアンス基本契約）と呼ばれる資本・業務提携の基本となる契約書を取り交わしているが、一般株主にとって非常に重要な内容であるにも関わらず、当社からは、公式にはその内容は一切開示されていない。ルノーとのアライアンスに於いては、当社とルノーが対等な立場にあらず、当社延いては当社の一般株主が経済的に不利益を被っていると推察される事象が存在するが、RAMA が公開され、その内容の是非が株主間で広く議論に付されていない事も、この様な不平等なアライアンスの状況が改善されない原因の 1 つであると考えられる。 当社は、「当社はルノーに対して契約上の守秘義務を負っており、RAMA の内容や条件を開示することはできません」と主張しているが、仮に、ルノーの当社に対する持株比率が現在の 43.7％ではなく 50％を僅かでも上回っていたら、ルノーとの間に守秘義務があろうとも、日本の法律に基づき、RAMA の内容や条件は開示しなければならない。 現在、ルノーは日産にとって「親会社」ではなく、「その他の関係会社」である為、会社法、会社法施行規則に基づき開示が求められている RAMA の内容の開示から逃れられているという事である。 しかしながら、実質優先の考え方に基づけば、法律上は「その他の関係会社」であっても、ルノーは実質的には当社の「親会社」に等しい存在である。ルノーが反対すれば取締役の選任も自由には出来ないという事が露わになったのが、2019 年の当社株主総会前のルノーとのごたごたであったし、更に言えば、当社に於いて、かつてカルロス・ゴーンの独裁が罷り通っていたのも、当社の実質的な親会社であるルノーの CEO をゴーンが法律上は親会社ではないから、実質的には親会社の様なものでも、会社法施行規則 120 条 1 項 7 号で定められた事項の開示をする必要が無い、というのは、情報開示の重要性が認識されている現代に於いて、誤った会社法の精神に基づき、RAMA の内容も公開企業としての開示対象に含むべく、この定款変更(条文の新兼務していたからである。 考え方である。 設)を提案するものである。 以上