アキレス（5142） – 定款一部変更に関するお知らせ

2022年5月24日 各 位 会 社 名 ア キ レ ス 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 伊 藤 守 (コード番号:5142 東証プライム) 問合せ先 執行役員管理部門統轄補佐 兼ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ本部長 寺 岡 伸 明 （TEL．03-5338-9204） 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、2022年6月29日開催予定の第102回定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．変更の理由 (1) 当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナン ス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしたいと存じます。 これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。 (2) 当社の事業の多様化に対応するため、現行定款第2条（目的）について事業目的を追加するものであります。 (3) 地震等の自然災害や不測の事態に備え、株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する現行定款第12条（招集および招集地）第2項を削除するも(4) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに 規定する改正規定が2022年9月1日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の電 子提供制度が導入されることになりますので、次のとおり所要の変更を行うものであ のであります。 ります。 ① 株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第1項を新設するものであります。 ② 書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第2項を新設するものであります。 – 1 – ③ 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、削除するものであります。 ④ 上記変更についての効力に関する附則第2条を設けるものであります。なお、本 附則は期日経過後に削除するものといたします。 (5) 取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、業務執行取締役等で ない取締役との間で責任限定契約を締結できるよう、変更案第28条（取締役の責任免除）第2項において責任限定契約の対象の変更を行うものであります。なお、各監査役の同意を得ております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則第1条を設けるものといたします。 (6) 上記条文の新設および削除に伴い、条数の変更を行うものであります。また、その 他表現の明確化を図るため所要の変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 (下線部分は変更箇所) 現行定款 変更案 第１章 総 則 第１章 総 則 (商 号) 第１条 当会社は、アキレス株式会社と 称する。 英文では、Achilles Corporation (商 号) 第１条 当会社は、アキレス株式会社と 称し、英文では、Achilles Corporationと表示する。 と表わす。 (目 的) (目 的) 第２条 当会社は、次の事業を営むこと を目的とする。 (1) 次の商品に関する製造、加 工、販売ならびに輸出入 ① ゴムおよび合成樹脂製品 ならびに原材料 ② 履物、その附属品および 皮革製品 ③ 日用品雑貨類 ④ 農業資材 ⑤ 工業用資材 ⑥ 家具用資材 ⑦ 車輌資材 ⑧ スポーツ用品 第２条 当会社は、次の事業を営むをもっ て目的とする。 (1) 次の商品に関する製造、加 工、販売ならびに輸出入 ① ゴムおよび合成樹脂製品 ならびに原材料 ② 履物、その附属品および 皮革製品 ③ 日用品雑貨類 ④ 農業資材 ⑤ 工業用資材 ⑥ 家具用資材 ⑦ 車輌資材 ⑧ スポーツ用品 ⑨ ゴムボートおよび附属品 ⑨ ゴムボートおよび附属品 ⑩ 防災用品 ⑪ 雨衣および衣料 ⑫ 住宅建材・機器および内 装材 ⑬ 寝装品およびインテリア 用品 ⑭ 静電気対策資材 ⑮ ＲＩＭ成形品 ⑩ 防災用品 ⑪ 雨衣および衣料 ⑫ 住宅建材・機器および内 装材 ⑬ 寝装品およびインテリア 用品 ⑭ 静電気対策資材 ⑮ ＲＩＭ成形品 – 2 – 現行定款 変更案 ⑯ 塗装・蒸着マスクおよび 電鋳金型 ⑰ 福祉介護用品 ⑱ 衝撃吸収材 (2) 汚水処理に関する装置の製 造および販売 (3) 建築・土木に関する業務 (4) 金属および合成樹脂等への 表面処理剤の製造、販売な らびに輸出入 (5) 不動産の賃貸に関する業務 (6) ライセンス事業 （新設） （新設） （新設） ⑯ 塗装・蒸着マスクおよび 電鋳金型 ⑰ 福祉介護用品 ⑱ 衝撃吸収材 (2) 汚水処理に関する装置の製 造および販売 (3) 建築・土木に関する業務 (4) 金属および合成樹脂等への 表面処理剤の製造、販売な らびに輸出入 (5) 不動産の賃貸に関する業務 (6) ライセンス事業 (7) 総合リース業およびレンタ ル業 (8) 産業廃棄物および一般廃棄 物の収集、運搬、処理、再 生および再生品の販売 (9) 前各号に関する技術指導、 受託開発およびコンサルティ ング業務 (7) 前各号に附帯する一切の業 (10) 前各号に附帯する一切の業 務 第３条（条文省略） (機 関) 第４条 当会社は、株主総会および取締 務 第３条（現行どおり） (機 関) 第４条 当会社は、株主総会および取締 役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 （削除） (3) 会計監査人 役のほか、次の機関を置く。 第５条（条文省略） 第５条（現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条～第11条（条文省略） 第６条～第11条（現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 (招集および招集地) 第12条 （条文省略） ２ 株主総会の招集地は本店所在地 または足利市とする。 第13条～第14条（条文省略） (招集) 第12条 （現行どおり） （削除） 第13条～第14条（現行どおり） – 3 – 現行定款 変更案 (株主総会参考書類等のインターネット 開示とみなし提供) 第15条 当会社は、株主総会の招集に際 し、株主総会参考書類、事業報 告、計算書類および連結計算書 類（会計監査報告又は監査報告 を含む。）に記載または表示を すべき事項に係る情報を、法務 省令に定めるところに従いイン ターネットを利用する方法で開 示することにより、株主に対し て提供したものとみなすことが できる。 （削除） (電子提供措置等) （新設） （新設） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際 し、株主総会参考書類等の内容 である情報について、電子提供 措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる 事項のうち法務省令で定めるも のの全部または一部について、 議決権の基準日までに書面交付 請求した株主に対して交付する 書面に記載しないことができる。 第16条～第17条（条文省略） 第16条～第17条（現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 (員 数) (員 数) 第18条 当会社の取締役は、15名以内と する。 （新設） (選任方法) 第19条 取締役は、株主総会において選 任する。 第18条 当会社の取締役（監査等委員で あるものを除く。）は、10名以 内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締 役は、５名以内とする。 (選任方法) 第19条 取締役は、監査等委員である取 締役とそれ以外の取締役とを区 別して、株主総会において選任 する。 ２ （条文省略） ３ （条文省略） ２ （現行どおり） ３ （現行どおり） – 4 – 現行定款 変更案 (任 期) (任 期) 第20条 取締役の任期は、選任後２年以 内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会 の終結の時までとする。 第20条 取締役（監査等委員であるもの を除く。）の任期は、選任後１ 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主 総会の終結の時までとする。 ２ 補欠または増員として選任され た取締役の任期は、他の在任取 締役の任期の満了する時までと する。 （削除） ２ 監査等委員である取締役の任期 は、選任後２年以内に終了する 事業年度のうち最終のものに関 する定時株主総会の終結の時ま でとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等 委員である取締役の補欠として 選任された監査等委員である取 締役の任期は、退任した監査等 委員である取締役の任期の満了 する時までとする。 第21条 取締役会は、取締役（監査等委 員であるものを除く。）の中か ら、その決議によって代表取締 役を選定する。 ２ 取締役会は、取締役（監査等委 員であるものを除く。）の中か ら、その決議によって取締役社 長１名を定め、必要に応じ取締 役会長、取締役副社長、専務取 締役、常務取締役および取締役 相談役各若干名を定めることが できる。 (代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役) 第21条 取締役会は、その決議によって 代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって 取締役社長１名を定め、必要に 応じ取締役会長、取締役副社長、 専務取締役、常務取締役および 取締役相談役各若干名を定める ことができる。 第22条（条文省略） (取締役会の招集通知) 第23条 取締役会の招集通知は、会日の ３日前までに各取締役および各 監査役に対して発する。ただし、 緊急の必要があるときは、この 期間を短縮することができる。 第22条（現行どおり） (取締役会の招集通知) 第23条 取締役会の招集通知は、会日の ３日前までに各取締役に対して 発する。ただし、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮す ることができる。 （新設） （新設） – 5 – 現行定款 変更案 ２ 取締役および監査役の全員の同 意があるときは、招集の手続き を経ないで取締役会を開催する ことができる。 ２ 取締役の全員の同意があるとき は、招集の手続きを経ないで取 締役会を開催することができる。 第24条（条文省略） 第24条（現行どおり） (取締役への重要な業務執行の決定の委任) 第25条 当会社は、会社法第399条の13第 ６項の規定により、取締役会の 決議によって重要な業務執行 （同条第５項各号に掲げる事項 を除く。）の決定の全部または 一部を取締役に委任することが できる。 （新設） 第25条（条文省略） 第26条（現行どおり） (報 酬 等) 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 務執行の対価として当会社から 受ける財産上の利益（以下、 「報酬等」という。）は、株主総 会の決議によって定める。 (報 酬 等) 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職 務執行の対価として当会社から 受ける財産上の利益は、監査等 委員である取締役とそれ以外の 取締役とを区別して、株主総会 の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第27条（条文省略） (取締役の責任免除) 第28条（現行どおり） ２ 当会社は、会社法第427条第１項 の規定により、社外取締役との 間に、任務を怠ったことによる 損害賠償責任を限定する契約を 締結することができる。ただし、 当該契約に基づく責任の限度額 は、1,000万円以上であらかじめ 定めた金額または法令が規定す る額のいずれか高い額とする。 ２ 当会社は、会社法第427条第１項 の規定により、取締役（業務執 行取締役等であるものを除く。) との間に、任務を怠ったことに よる損害賠償責任を限定する契 約を締結することができる。た だし、当該契約に基づく責任の 限度額は、1,000万円以上であら かじめ定めた金額または法令が 規定する額のいずれか高い額と する。 第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会 第28条 当会社の監査役は、４名以内と (員 数) する。 （削除） – 6 – 現行定款 変更案 (選任方法) 第29条 監査役は、株主総会において選 任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半 数をもって行う。 (任 期) 第30条 監査役の任期は、選任後４年以 内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会 の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役 の補欠として選任された監査役 の任期は、退任した監査役の任 期の満了する時までとする。 (常勤の監査役) 第31条 監査役会は、その決議によって 常勤の監査役を選定する。 (監査役会の招集通知) 第32条 監査役会の招集通知は、会日の ３日前までに各監査役に対して 発する。ただし、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮す ることができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経ないで監査役 会を開催することができる。 (監査役会規則) 第33条 監査役会に関する事項は、法令 または本定款のほか、監査役会 において定める監査役会規則に よる。 (報 酬 等) 第34条 監査役の報酬等は、株主総会の 決議によって定める。 （削除） （削除） （削除） (監査等委員会の招集通知) 第29条 監査等委員会の招集通知は、会 日の３日前までに各監査等委員 に対して発する。ただし、緊急 の必要があるときは、この期間 を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意がある ときは、招集の手続きを経ない で監査等委員会を開催すること ができる。 (監査等委員会規則) 第30条 監査等委員会に関する事項は、 法令または本定款のほか、監査 等委員会において定める監査等 委員会規則による。 （削除） – 7 – 現行定款 変更案 (監査役の責任免除) 第35条 当会社は、会社法第426条第１項 の規定により、任務を怠ったこ とによる監査役（監査役であっ た者を含む。）の損害賠償責任 を、法令の限度において、取締 役会の決議によって免除するこ とができる。 （削除） ２ 当会社は、会社法第427条第１項 の規定により、社外監査役との 間に、任務を怠ったことによる 損害賠償責任を限定する契約を 締結することができる。ただし、 当該契約に基づく責任の限度額 は、1,000万円以上であらかじめ 定めた金額または法令が規定す る額のいずれか高い額とする。 第６章 計 算 第６章 計 算 第36条～第40条（条文省略） 第31条～第35条（現行どおり） （新設） （新設） （新設） (附 則) (監査役の責任免除に関する経過措置) 第１条 当会社は、会社法第426条第１項 の規定により、監査等委員会設 置会社移行前の任務を怠ったこ とによる監査役（監査役であっ た者を含む。）の損害賠償責任 を、法令の限度において、取締 役会の決議によって免除するこ とができる。 (株主総会資料の電子提供に関する経過措置) 第２条 現行定款第15条（株主総会参考 書類等のインターネット開示と みなし提供）の削除および変更 案第15条（電子提供措置等）の 新設は、会社法の一部を改正す る法律（令和元年法律第70号） 附則第１条ただし書きに規定す る改正規定の施行の日（以下 「施行日」という。）から効力 を生ずるものとする。 – 8 – 現行定款 変更案 ２ 前項の規定にかかわらず、施行 日から６ヶ月以内の日を株主総 会の日とする株主総会について は、現行定款第15条はなお効力 を有する。 ３ 本条は、施行日から６ヶ月を経 過した日または前項の株主総会 の日から３ヶ月を経過した日の いずれか遅い日後にこれを削除 する。 （新設） （新設） ３．定款変更の日程 (1) 定款変更のための株主総会開催日 2022年6月29日(予定) (2) 定款変更の効力発生日 2022年6月29日(予定) 以 上 – 9 –