メイコー（6787） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 23 日 会 社 名 株 式 会 社 メ イ コ ー 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 名 屋 佑 一郎 （コード番号：6787 東証プライム） 問 合 せ 先 広 報 ・ＩＲ・Ｍ＆Ａ室 小 島 俊 一 TEL ０ ４ ６ ７ – ７ ６-６ ０ ０ １ 各 位 いたします。 １． 定款変更の目的 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 23 日開催の取締役会において、2022 年６月 24 日開催予定の第 47 回定時株主総会に、「定款の一部変更」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせ 記 当社グループは、1974 年の創業以来、車載向け基板および、スマートフォン向け基板の生産を、当社の業績を牽引する主要な事業の柱として事業を展開しております。当社グループの属する電子部品業界を取り巻く環境は、世界的な半導体不足や新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の低迷を受け需要が減少しておりましたが、全世界でのワクチン接種の広まりやそれに伴う経済活動の再開により、回復基調に転じております。2022 年 3 月期における当社グループにおいても、運転支援機能(ADAS)及びＥＶや５Ｇ向け需要の高まりを受け、過去最高売上高を更新いたしました。また、為替がドル円相場においては期末に円安で着地するなど増益要因が拡大し、当期純利益につきましても、昨事業年度同期比 146.7％と好調に推移しております。 当社グループにおいては、需要の拡大に合わせた投資を、費用対効果を評価したうえで進めてまいります。一方で、当社グループの財政状態は、業績の伸長に比例して有利子負債が増加しており、2022 年 3 月期末時点で 669 億円（自己資本比率は 34.7％）となっております。そのため、自己資本を増強して有利子負債とのバランスを改善し、安定した経営基盤の下で、機動的な投資戦略を可能とする財務柔軟性を確保すべきと考えており、当社の資金調達の主旨からすれば、負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達の実施により自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。 また、資本性の資金調達において普通株式による資金調達は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから、普通株式への転換権が無く、将来的にも普通株式の希薄化を伴わない資本調達である社債型種類株式が、当社グループの成長戦略の中での設備投資に必要な資金調達として最も適切な選択肢であると考え、今後の社債型種類株式の発行を柔軟に実行可能とするため、定款変更を決議いたしました。 ２． 定款変更の内容 定款変更の内容は、別紙のとおりであります。 ３． 日程 定時株主総会の開催日 2022 年６月 24 日 （予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 24 日 （予定） 以上 （下線を付した部分は変更箇所を示します。） 現 行 定款 変 更 案 （発行可能株式総数） （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 ７，０００万株とする。 ７，０００万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。 普通株式 ７，０００万株 第一回社債型種類株式 １００株 （単元株式数） （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、１００株第７条 当会社の単元株式数は、普通株式とする。 につき１００株とし、第一回社債型種類株式につき１株とする。 （新設） 第二章の二 第一回社債型種類株式 （優先配当金） 第９条の２ 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一回社債型種類株式を有する株主（以下「第一回社債型種類株主」という。）または第一回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第一回社債型種類株主と併せて「第一回社債型種類株主等」という。）に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、第一回社債型種類株式１株につき、以下の（１）または（２）に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該基準日の属する事業年度中の日であって当該基準日より前の日を基準日として第一回社債型種類株主等に対し剰２.ある事業年度に属する日を基準日とし余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。 （１）第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める額（第一回社債型種類株式１株当たりの払込金額の８％に相当する額を上限とする。） （２）第一回社債型種類株式１株当たりの払込金額相当額に第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める計算方法により、当該取締役会決議において定める配当年率（８％を上限とする。）を乗じて算出した額 て第一回社債型種類株主等に対して支払われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る優先配当金につき本項に従い累積した累積未払優先配当金（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度末日を基準日として算出した優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払優先配当金」という。）は、翌事業年度以降、第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により累積する（ただし、金利を定める場合には、当該取締役会の決議において定めた年率とし、８％を上限とする。）。累積した未払優先配当金（以下「累積未払優先配当金」という。）については、前項に定める剰余金の配当及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、第一回社債型種類株式１株につき累積未払優先配当金の額に達するまで、第一回社債型種類株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。 ３.当会社は、第一回社債型種類株主等に対して、第１項に定める優先配当金及び前項に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１項第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。 第９条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、第一回社債型種類株主等に対して、普通株主等に先立って、第一回社債型種類株式１株当たり、第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を支払う。 ２.第一回社債型種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わな第一回社債型種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。 ２.当会社が、会社法第３２２条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除（新設） （残余財産の分配） （新設） い。 （議決権） 第９条の４ き、第一回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ３.第一回社債型種類株式については、会社法第１９９条第４項及び第２３８条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。 （新設） （金銭を対価とする取得請求権） 第９条の５ 第一回社債型種類株主は、第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める期間中、当会社に対して金銭を対価として自己の有する第一回社債型種類株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該第一回社債型種類株主の有する当該第一回社債型種類株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該請求の日における会社法第４６１条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該請求にかかる取得の効力が生じる日に、当該第一回社債型種類株主に対して、第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。かかる取得の請求の日において、会社法第４６１条第２項に定める分配可能額を超えて取得の請求が行われた場合、当会社が取得すべき第一回社債型種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により取締役会の決議で定めることとし、これにより取得されなかった第一回社債型種類株式につ（新設） （金銭を対価とする取得条項） 第９条の６ 当会社は、第一回社債型種類いては、かかる取得の請求がなされなかったものとみなす。 株式の発行に先立って取締役会の決議により定める日（同日を含む。）以降、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、第一回社債型種類株主等の意思にかかわらず、当会社が第一回社債型種類株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第４６１条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、第一回社債型種類株主等に対して、第一回社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を交付することができる。なお、第一回社債型種類株式の一部を取得するときは、当会社が取得する第一回社債型種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。 （新設） （株式の併合、分割、無償割当て等） 第９条の７ 法令に別段の定めがある場合を除き、第一回社債型種類株式について株式の併合または分割は行わない。 ２.第一回社債型種類株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。 （新設） （譲渡制限） （新設） （種類株主総会） 第９条の８ 譲渡による第一回社債型種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。 第 15 条の２ 第１０条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会についてこれを準用する。 ２.第１１条、第１２条、第１３条第１項、第１４条及び第１５条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 ３.第１３条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の定めによる種類株主総会の決議にこれを準用する。 （剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日） 第 38 条 第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 ３１日とする。 ３１日とする。 ２.当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 ２.当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 ３０日とする。 ３０日とする。 ３.前二項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。