澁澤倉庫（9304） – 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について

2022 年５月 23 日 会 社 名 澁 澤 倉 庫 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 大 隅 毅 （コード番号 9304 東証プライム市場） 問合せ先 執行役員総務部長 簱 浩 志 （電話 03-5646-7221） 各 位 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について 当社は、2019 年５月 23 日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）について、株主の皆様のご承認を条件として更新することを決議し、2019 年６月 27 日開催の当社第 172 期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新いたしました。旧プランの有効期間は、2022 年６月 29 日開催予定の当社第 175 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされております。 当社は、旧プランの有効期間の満了に先立ち、2022 年５月 23 日開催の当社取締役会において、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部変更したうえで更新すること（以下「本更新」といい、変更後のプランを「本プラン」といいます。）としましたので、以下のとおりお知らせいたします。本更新に際しては、①本プランの対象となる「買付等」の定義、②本プランの発動に際して株主意思を確認する場合、および③本プランの発動に際して割り当てる新株予約権などに関し、適宜見直しを行っております。 なお、社外取締役２名を含む取締役全員が本更新に賛成しており、社外監査役３名を含む監査役全員が本更新に異議がない旨述べております。また、本更新について、旧プランに係る独立委員会委員全員一致の承認を得ております。 Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利- 1 – 益を確保し、向上させていくためには、（ア）物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、（イ）物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、（ウ）健全な財務体質、（エ）専門性を有する人材の育成と確保、（オ）取引先との信頼関係、および（カ）創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。 これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。 そこで、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。 Ⅱ．当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み １．当社の創業者の精神とグループミッション 澁澤倉庫グループは、共有する価値観を「正しい道理で追求した利益だけが永続し、社会を豊かにできる」、果たすべき社会的使命を「物流を越えた、新たな価値創造により、持続可能で豊かな社会の実現を支えること」、目標とする明日の姿を「お客様の事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner」とし、社会を豊かにする永続の精神を、またその思いを永続させることを使命として、新たなコーポレートスローガン「永続する使命。」を定めました。今後も役職員一同、企業価値の増大へ向けて邁進してまいりますとともに、「永続する使命。」を体現する企業であり続ける ことを目指してまいります。 ２．当社の企業価値の源泉 当社の企業価値の源泉は、（ア）物流事業と不動産事業を両輪としたビジネスモデル、（イ）物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、（ウ）健全な財務体質、（エ）専門性を有する人材の育成と確保、（オ）取引先との信頼関係、および（カ）創業以来の企業文化等にあります。 まず、当社は、長年にわたり培ってきたノウハウを生かし、物流事業においては、陸・海・空にわたる総合力を駆使し、お客様の物流改革を支援するとともに、収益基盤の強化策として、利益重視の業務構成へのシフトと現業コスト削減により物流効率化を進めてまいりました。また、不動産事業においては、当社および当社グループ会社の保有資産の有効活用策として、資産の付加価値の増大、周辺業務の拡充等をはかり、安定した収益を得ております。当社としては、このような物流事業と不動産事業を両輪としたビジネスモデルに基づき、物流事業において保有している低稼働の不動産を不動産事業において有効活用する等のシナジーを享受するとともに、安定的かつ持続的な経営を実現するよう努めております。 また、当社が中期経営計画に基づき営業活動を積極的に進め、業務拡大に取り組むためには、物流の効率化や収益機会の拡大を可能にする大型物流拠点の整備とお客様の新たなニーズに対応できる新規拠点の開設を計画的に行っていく必要があります。そして、効率の低下した物流施設を不動産事業の施設として再開発し、付加価値の高い資産に転換していくなど中長期的な視点に立った- 2 – 事業運営が求められております。これらの設備投資に対応していくためには、健全な財務体質を維持する必要もあります。 きております。 さらに、このような事業の効率化を推進するためには、これを実現する専門性、経験、ノウハウ等を有する人材が必要不可欠であるところ、当社はこのような人材を中長期的に育成し、確保して加えて、当社は、創業以来、共存共栄をモットーとして、お客様や取引先と堅固なパートナーシップを築き、信頼関係を醸成してまいりました。この長期にわたる継続的な信頼関係は、物流事業および不動産事業双方における安定的な業務拡大・発展の基礎となっております。 当社は、1897 年の創業以来、創業者である澁澤榮一の「世を益し人を利する」という企業文化に基づいて社会とともに発展し、社会からの高い評価と信頼を得てまいりました。当社が、上記の諸施策を実現していくためには、かかる企業文化を基礎とし、これを誇りに想い、事業拡大に情熱を傾ける従業員の力を結集することが極めて重要であります。 当社は、これら当社の企業価値の源泉に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確 保・向上に努めてまいります。 ３．企業価値向上のための取組み 当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した 2030 年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」、３ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2023」を2021 年度からスタートさせております。 「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ＥＳＧ経営の確立により、『お客様の事業活動に新たな価値を生み出す Value Partner』を目指します。また、「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2023」では、（ア）強みの明確化と競争力強化、（イ）採算性の向上、（ウ）業域の拡大、アウトソーシングサービスの布石を打つ、（エ）不動産事業ポートフォリオの充実、（オ）ＥＳＧへの取組みの進化からなる事業戦略を掲げ、これらの実現に取り組んでおります。 ４．コーポレートガバナンスの強化 当社は、コーポレートガバナンス・コード改訂に対応するため、2021 年 12 月「コーポレートガバナンス方針」を改訂し、（ア）資本政策の基本的な方針、（イ）政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、（ウ）企業年金の積立金の運用、（エ）サステナビリティを巡る課題への取組み、（オ）役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続き、（カ）社外役員の独立性判断基準、（キ）株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名を含むガバナンス委員会を設置しております。 当社は、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と取締役会および監査役会の機能強化に努めております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかっております。監査役は、代表取締役と定例の協議会を開催するとともに、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、年度監査計画に基づき当社および当社グループ会社の監査を実施しております。監査計画の策定および実施に際しては、監査法人および内部監査部門と定期的な打合せや意見交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。 当社および当社グループ会社の内部統制の整備・構築・改善作業を統括・推進する権限を有する機関として内部統制推進委員会を設置し、内部統制システムの整備に関する基本方針の決定、内部統制を実施するための基本計画および方針を定めております。また、内部監査部門により、当社お- 3 – よび当社グループ会社の監査および内部統制の統制活動の管理、整備状況および運用状況の有効性 評価を実施しております。 Ⅲ．本プランの目的および内容 １．本プランの目的 本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿うものです。 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。 なお、2022 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の具体的な提案を受けている事実はありません。 ２．本プランの概要 本プランは、当社株券等の 20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。 買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 てます。 買収者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約 50％まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確認することがあります。 保することにしております。 ３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） – 4 – （１）本プランの発動に係る手続き ①対象となる買付等 本プランは、以下の（ａ）もしくは（ｂ）に該当する当社株券等の買付その他の取得、(ｃ)に該当する当社株券等に関する行為、またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。 （ａ）当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20％以上となる買付その他の取得 （ｂ）当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け (ｃ) 上記（ａ）または（ｂ）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者9もしくは特別関係者（以下、本（ｃ）において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（ｃ）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を樹立するあらゆる行為11であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような行為 ②意向表明書の提出 買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定められる手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間に、買付等を行ってはならないものとします。 買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続きを遵守する旨の誓約文言（条件または留保等が付されていないものとします。）等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名または記名押印のなされたもの）および当該署名または押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。） 1 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。 2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。 3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。 4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。 5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。 6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。 7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。 8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。 9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。 10 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。 11 本文（ｃ）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文（ｃ）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。 – 5 – を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記③に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。 ③買付者等に対する情報提供の要求 当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。なお、当社は、必要に応じて、買付者等に対し買付説明書その他の情報の提供に期限を設定することがあります。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙２「独立委員会規則の概要」、本更新時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙３「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。 記 （ａ）買付者等およびそのグループ会社（共同保有者、特別関係者および買付者等を被支配法人等12とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本関係、事業内容、資本構成、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の取引の経験およびその結果等を含みます。）13 （ｂ）買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。） （ｃ）買付等の対価の価額およびその算定根拠 （ｄ）買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意、および買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報 （ｅ）買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。） （ｆ）買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無またはその内容 （ｇ）買付等の後の当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策 （ｈ）当社の株主の皆様（買付者等を除きます。）、お客様、取引先、当社の従業員その他当社に係る利害関係者に対する対応方針 （ⅰ）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策 （ｊ）反社会的勢力との関係に関する情報 （ｋ）その他独立委員会等が合理的に必要と判断する情報 12 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。 13 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について（ａ）に準じた情報を含みます。 – 6 – ④買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討 （ａ）当社取締役会に対する情報提供の要求 独立委員会は、買付者等から買付説明書および当社取締役会または独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めたうえ（原則として 60 日を上限とします。）、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができます。 （ｂ）独立委員会による検討等 独立委員会は、買付者等および（上記（ａ）に従い）当社取締役会から情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長 60 日間が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下、かかる独立委員会による情報収集および検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。 また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。 なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に合理的に必要な場合には、30 日を上限として、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。 ⑤独立委員会による勧告等の手続き 独立委員会は、上記の手続きを踏まえ、買付等が下記（２）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等と情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対し、新株予約権（その主な内容は下記（３）「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下、かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告できるものとします。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施に際し、事前または事後に、当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、（ア）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または（イ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合のいずれかに該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日前までは本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、本新株予約権- 7 – を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 上記のほか、独立委員会は、買付等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。 ⑥取締役会の決議 当社取締役会は、独立委員会から上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記⑦に基づき株主意思確認総会を開催した場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。 ⑦株主意思確認総会の開催 当社取締役会は、（ア）上記⑤に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際し株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または（イ）当社取締役会が本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 ⑧情報開示 当社は、本プランの運用に際しては、適用法令または株式会社東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続きの進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた事実または延長の期間・理由を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。 （２）本新株予約権の無償割当ての要件 本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記（１）「本プランの発動に係る手続き」⑤に記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。 発動事由１ 発動事由２ る場合 本プランに定められた手続きに従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合 下記の要件のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ①下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合 記 – 8 – （ａ）株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求する行為 （ｂ）当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得する等当社および当社グループ会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する（ｃ）当社および当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や経営を行うような行為 弁済原資として流用する行為 （ｄ）当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為 ②強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合 ③買付等の対価その他の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性または買付等の後における当社の他の株主の皆様等の利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合 ④当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠なお客様、取引先、当社の従業員等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合 （３）本新株予約権の無償割当ての概要 ①本新株予約権の数 本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。 ②割当対象株主 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。 ③本新株予約権の無償割当ての効力発生日 新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 ④本新株予約権の目的である株式の数 本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。 ⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。 – 9 – ⑥本新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として１ヵ月間から６ヵ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。 ⑦本新株予約権の行使条件 （ア）特定大量保有者14、（イ）特定大量保有者の共同保有者、（ウ）特定大量買付者15、（エ）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（オ）上記（ア）ないし（エ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または（カ）上記（ア）ないし（オ）に該当する者の関連者16（以下、（ア）ないし（カ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。 また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として下記⑨（ｂ）のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。 ⑧本新株予約権の譲渡制限 ⑨当社による本新株予約権の取得 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。 （ａ）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。 （ｂ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。 また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付する 14 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。 15 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。 16 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。 – 10 – ことができるものとし、その後も同様とします。 （ｃ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの17を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。 ⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付 本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 ⑪新株予約権証券の発行 ⑫その他 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。 上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 （４）本更新の手続き 本更新にあたっては、当社定款第 11 条の規定に基づき、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項について決定する権限を当社取締役会に委任することについて、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。 （５）本プランの有効期間、廃止および変更 る定時株主総会終結の時までとします。 本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関すただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。 また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、株式会社東京証券取引所の規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主の皆様に不利益を与えない場合等、本総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更することができるものとします。 当社は、本プランの廃止、修正または変更がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。 （６）法令の改正等による修正 本プランで引用する法令の規定は、2022 年５月 23 日現在施行されている規定を前提として17 ただし、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。例えば、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する当該新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回っている場合は、買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内に限り行使することができることが定められることなどがあります。 – 11 – いるものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。 ４．株主および投資家の皆様への影響 （１）本更新時に株主および投資家の皆様に与える影響 本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているにすぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。 （２）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響 ①本新株予約権の無償割当ての手続き 当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割当てられます。ただし、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続き等は不要です。 なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記３.（１）「本プランの発動に係る手続き」⑤に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいては、無償にて本新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。 ②本新株予約権の行使の手続き 当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限として、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、本新株予約権１個につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記３.（３）「本新株予約権の無償割当ての概要」⑦の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。 仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その有する当社株式が希釈化することとなります。 – 12 – ただし、当社は、下記③に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きをとった場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領することとなり、その有する当社株式の希釈化は原則として生じません。 ③当社による本新株予約権の取得の手続き 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書面をご提出いただくことがあります。 なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規定に従って措置を講ずることがあります。 りません。 また、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定してお上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。 Ⅳ．本プランの合理性 １．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として更新されるものです。 ２．買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（（ア）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、（イ）事前開示・株主意思の原則、（ウ）必要性・相当性の原則）をすべて充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 ３．株主意思の重視 上記Ⅲ．３.（４）「本更新の手続き」にて記載したとおり、本総会における、当社定款第 11 条の規定に基づく当社取締役会への新株予約権無償割当てに関する事項の決定の委任に関する株主の皆様のご承認を条件として、本更新を行います。 – 13 – また、当社取締役会は、上記Ⅲ．３.（１）「本プランの発動に係る手続き」⑦に定める場合、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。 さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。 ４．独立性を有する社外取締役等の判断の重視および第三者専門家等の意見の取得 本プランの発動に際しては、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 ５．合理的な客観的要件の設定 本プランは、上記Ⅲ．３.（１）「本プランの発動に係る手続き」⑤および上記Ⅲ．３.（２）「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 ６．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により、廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。 以 上 – 14 – 別紙１ 9.5 8.8 5.7 4.9 4.9 4.3 3.5 2.8 2.6 2.4 当社の大株主の状況 2022 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。 株 主 名 持株数 持 株 比 率 ㈱ﾊﾟﾝ･ﾊﾟｼﾌｨｯｸ･ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 株 ％ 1,448,200 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,339,700 みずほ信託銀行㈱退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 東京海上日動火災保険㈱ 清水建設㈱ 資産管理サービス信託銀行㈱ トーア再保険㈱ 中央日本土地建物㈱ (学)帝京大学 ㈱埼玉りそな銀行 868,000 749,800 749,600 652,000 528,100 422,600 400,000 369,800 ㈱日本カストディ銀行（信託口） （注１）持株比率は自己株式（13,097 株）を控除して計算しております。 （注２）持株比率につきましては、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。 （注３）中央不動産㈱は、2021 年４月１日付で日本土地建物㈱と合併し、中央日本土地建物㈱に商号変更しております。 以 上 – 15 – 別紙２ 独立委員会規則の概要 ・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 ・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、（ア）当社社外取締役、（イ）当社社外監査役、または（ウ）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。 ・独立委員会委員の任期は、本プランの有効期間満了の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。 ・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主総会の決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の