識学（7049） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHIKIGAKU.Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月30日Ｍ−識学代表取締役社長 安藤　広大問合せ先：03-6821-7560証券コード：7049https://corp.shikigaku.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則についてすべて実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）２．資本構成【大株主の状況】安藤 広大福冨 謙二株式会社ARS補足説明―――３．企業属性日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）株式会社日本カストディ銀行（信託口）野村證券株式会社楽天証券株式会社梶山　啓介株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 グロース2,374,8001,142,0001,120,000291,100287,800259,700208,300116,40084,31169,30029.1614.0213.753.573.533.182.551.421.030.85決算期業種2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長4 名2 名2 名会社との関係(1)細窪 政池田 良介氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員細窪 政○―――池田 良介○　社外取締役池田良介は株式会社ウィルオブ・ワークの役員であり、当社は過去に同社との間に取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、取引金額も僅少であり、当社の経営に影響を与えるものではありません。　社外取締役細窪政は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。　また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。　社外取締役池田良介は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営に対して有用な助言・提案等が頂けると判断したため、社外取締役として選任しております。　また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会331111220000その他その他　当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬制度や報酬額などの妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、2021年９月１日付で、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。この指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。　現在の委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役２名で構成されております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役、会計監査人及び内部監査部門は定期的に意見交換等を行っており、監査計画および監査結果等について共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)芝田 誠小泉 勝巳松本 卓也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員芝田 誠○―――小泉 勝巳○―――松本 卓也○―――　社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。　また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。　社外監査役小泉勝巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。　また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。　社外監査役松本卓也は弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。　また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。　また、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、本制度に基づき当社の社内取締役に対して支給される報酬総額は年額8,000万円を上限としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明　付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれの役員区分ごとの総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。　また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役のサポートは経営推進部が行っております。取締役会の資料は、経営推進部が事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。　また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。　当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。a. 取締役会　当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。b. 監査役会　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（すべて社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。　常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。　非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。c. 会計監査人　当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。d. 内部監査　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。e．指名報酬委員会　当社は、独立社外取締役が過半を占める指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。　取締役会では活発な議論が行われており、取締役４名のうち、２名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図り、また役員の相互監視機能を強化しております。　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主総会の招集通知については、可能な範囲で早期発送に取り組みます。集中日を回避した株主総会の設定　当社は、２月決算であり、定時株主総会の開催は集中日と異なる日となっております。電磁的方法による議決権の行使　第６期定時株主総会より導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供　現時点で英文招集通知の提供予定はありませんが、事務負担及び費用、並びに今後の外国人株主の状況等を総合的に勘案し検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　当社のホームページ上にIR専用サイトを開設し、当該サイト内で開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 　積極的に開催していくことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　四半期の決算発表後に実施しております。IR資料のホームページ掲載　当社ホームページ内に独立したIRページを設け、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、株主総会決議通知等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社のIR活動は経営推進部を担当部署として行っております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　コンプライアンス（法令等の遵守）を経営の基本に置き、役職員がとるべき行動規準を「コンプライアンス規程」として定めることで、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。　・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。　・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。　・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。　・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。　・企業倫理相談及び内部通報ための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。　・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。　・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。　・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。　・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の事前承認を必要とする事項や当社への報告を必要とする事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社から当社へ適時適切に報告等が行われる体制を整備する。　・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　 子会社の経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は子会社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜さ　せる可能性のあるリスクの排除又は軽減に努めるよう指導する。また、不測の事態が発生した場合、子会社での迅速な対応を支援するため、子会社から当社への報告体制を構築する。　・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営計画の進捗状況について、定期的に報告を求め、当社から経営計画の達成のための指導を行う。　・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制　　当社グループの共有行動基準として『識学』を子会社に周知する。また、子会社で生じた内部通報について、その内容及び状況が適切に報告　　される体制を構築する。f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。g. 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項　・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制　・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。　・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。j. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。　・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社では、反社会的勢力対策規程を定めており、この基本方針において「反社会的勢力との関係を一切遮断する」ことを宣言しております。同基本方針においては、反社会的勢力との関係を遮断するための体制として以下を掲げております。　・反社会的勢力対応部署の設置　・反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立　・外部専門機関との連携体制の確立　・反社会的勢力対策規程を含めたマニュアルの策定　・暴力団排除条項の導入　・その他反社会的勢力との関係を遮断するために必要な体制の確立また、同基本方針においては、以下を反社会的勢力への対処の原則としております。　・取引を含めた一切の関係を遮断すること　・組織として対応すること　・当社の役職員の安全を第一として対処すること　・外部専門機関との連携を図ること　・裏取引又は資金の提供につながる便宜供与又は寄附等は一切行わないこと　・有事においては民事とともに刑事告発を含む法的対応を行うことⅤその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。　当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。