リコー（7752） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERICOH COMPANY, LTD.最終更新日：2022年5月24日株式会社リコー代表取締役　社長執行役員・CEO　山下良則問合せ先：取締役会室　IR/SR部　050-3814-2805証券コード：7752https://jp.ricoh.com/IR/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社および当社の子会社で構成される企業集団（以下、リコーグループ）は、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。　リコーグループは、日々の判断や活動の基礎となる普遍的な理念を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されています。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。　当社は監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、並びに執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。さらに複数の社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定および経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関である「指名委員会」「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しています。　また、取締役会による監督、監査役監査、内部監査などを包括的に点検・改善する取り組みとして、取締役と監査役が合同で重要なコーポレート・ガバナンスに関するテーマを議論する「ガバナンス検討会」を開催し、その審議の概要については本報告書の巻末に開示しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−３．資本政策の基本的な方針]　リコーグループは、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切にしながら、持続的な企業価値の向上を目指しています。その中で、適切な資本政策を実施し、資本コストを上回るリターンの実現を図ってまいります。　第20次中期経営計画においては、その最終年度である2022年度の株主資本利益率（ROE）の目標値を9%以上と公表しています。その達成のため、資本効率を高めるマネジメント改革に取り組んでおり、自社で把握した資本コストを上回る投下資本利益率（ROIC）を追求するため、ROICツ リーを活用してPDCAを回す仕組みを2020年度から開始しました。　投資については、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での中長期的な収益性、成長性、リスクの観点などから投資計画を検証する「投資委員会」を設置し、投資効率を見極めながら意思決定を行う体制を整備しています。持続的成長に向けた戦略投資による利益の拡大が、ステークホルダーの皆様の期待に応えることと理解しています。　株主還元については、持続的成長による中長期的な株価上昇と安定的な配当による、株主の皆様への利益還元の拡大が重要であると考えており、総還元性向50%を目安に段階的に引き上げます。　配当については安定的かつ業績の改善を反映させた増配の継続を目指すことに加え、資本収益性向上への取り組みの結果として発生した余剰資金を利用して、経営を取り巻く諸環境などを踏まえ、機動的に自己株式の取得を行います。[原則１−４．政策保有株式]＜政策保有株式に関する方針＞　当社は、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化および強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとします。　具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。＜政策保有株式の議決権行使の基準＞　当社は、政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案毎に、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないか精査したうえで、賛否を判断し議決権を行使します。[原則１−７．関連当事者間の取引] 　　当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めています。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っています。[原則２−４．中核人材の登用等における多様性の確保]補充原則２−４−１＜方針＞　当社は、あらゆる多様性や価値観を互いに受け入れ、グローバルの社員が一つのチームとして働く決意を表す「Global Diversity ＆ Inclusion Statement」を制定し、22言語で発信しています。　　Global Diversity ＆ Inclusion Statement　「リコーグループでは、世界中すべての人びとのユニークな才能、経験、知見を結集し、新たなイノベーション創出に取り組みます。」　さらに、全世界のグループ社員一人ひとりに活躍の機会が与えられ、やる気と能力のある人材が成長し活躍できるよう、グローバル規模での人事施策の構築を目指しています。＜取り組みの状況＞　女性の幹部登用については、2022年度までの管理職比率目標をグローバルで16.5%以上、日本国内で7.0%を目指しています。2020年度はグローバル15.1%、日本国内5.8%となっています。　また、海外の主要関連会社の社長については、現地採用を積極的に進めており、2020年度の現地採用率は91.5%となっています。　取り組み状況の詳細は統合報告書ならびにESGデータブックなどで開示しています。・統合報告書、ESGデータブック　　https://jp.ricoh.com/about/integrated-report/[原則２−６．企業年金のアセットオーナとして機能発揮] 　　リコーグループの企業年金は規約型をとっており、株式会社リコーに企業年金に関する専従組織を設け、制度運営、資産運用に携わる人材の確保・育成を図っています。　また、人事、財務、経理を担当する部署のメンバーからなる年金ガバナンス分科会を設置して、専門的な見地から制度運営・資産運用の妥当性を検証し、人事・財務担当役員およびグループ各社の代表からなるリコーグループ年金委員会で確認・承認しています。　資産運用においては、外部の運用コンサルタントを導入し、第三者の立場から資産運用に関する専門的な助言を受けるとともに、利益相反を管理しています。　資産運用の委託先はすべてスチュワードシップ・コードを受け入れており、定期的に行っている運用報告を通じてモニタリングしています。[原則３−１．情報開示の充実](i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、企業活動の基礎となる理念・価値観を定めた「リコーウェイ」を当社ホームページ、統合報告書や株主総会招集通知などで開示しています。また、中期経営計画については当社ホームページで開示しているほか、社長執行役員（CEO）による説明会を開催しています。・リコーウェイについてのホームページ　https://jp.ricoh.com/about/commitment/philosophy/・中期経営計画についてのホームページ　https://jp.ricoh.com/IR/events/investors_meeting.html・統合報告書　https://jp.ricoh.com/about/integrated-report/・株主総会招集通知　https://jp.ricoh.com/IR/events/general_meeting.html(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレート・ガバナンスに関する考え方や基本方針は、「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しています。(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は、役員報酬に関する考え方や決定方法などを「II．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【インセンティブ関係】、および株主総会招集通知や有価証券報告書、統合報告書などで開示しています。(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜方針＞１）CEOの選解任　社長執行役員（以下CEO）の選定にあたっては、企業価値・株主価値の向上の観点から当社CEOに必要な資質の有無を見極めるために、CEO候補者について十分な時間をかけ慎重に審査を行います。また、CEO就任後は、業績や経営指標等の財務的実績、株主への貢献度や資本市場の評価、ESG等の非財務的実績の視点などを基準とする多面的な評価を毎年実施することで、CEO選解任の客観性・適時性・透明性を確保します。２）経営陣幹部の選解任　経営陣幹部とは執行役員を指し、その選解任においては、CEOが所定の基準に則って指名を行い、指名委員会や取締役会に対する当該提案に際し、選解任の理由について説明責任を果たすものとします。３）取締役・監査役候補者の指名　取締役候補者の指名にあたっては、経営能力や人格・人間性などを基準とするとともに、取締役会の監督機能を向上させる資質を重視しています。また、CEOの評価とは別に、業務執行取締役（CEOを除く、以下同じ）の評価を実施し、職務継続の妥当性について判断します。なお、業務執行取締役就任後は、取締役として経営監督の遂行状況、経営計画や事業計画の進捗や資本収益性等の財務的実績、株主への貢献度や資本市場の評価の視点などを基準とする、多面的な評価を毎年実施することで、取締役選解任の客観性・適時性・透明性を確保します。　監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしています。　なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準（要件定義）を監査役会にて策定しています。４）社外役員の独立性確保　社外取締役・社外監査役候補者については、独立性を重視し、当社所定の『社外役員の独立性基準』に則り、当社および当社グループからの独立性を確認します。なお、『社外役員の独立性基準』は「II．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載しています。５）ダイバーシティ　ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などの面での多様性を確保することを方針としています。　なお、取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。＜手続＞[選任プロセス]　CEO、経営陣幹部および取締役の選解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成する指名委員会を設置しています。　2021年度は、社外取締役4名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっています。CEOおよび取締役候補者の選定・指名においては、指名委員会での複数回の慎重な審議を経て、選定・指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。また、執行役員の選任においては、CEOによる選任理由の合理性を指名委員会で確認しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ審議を行い、CEOの選定および取締役候補者の指名について決議しています。取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断および執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴（スキル・キャリアマトリクス）などについて継続的な審議を行っています。　・取締役会のスキルマトリックスhttps://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2021/pdf/meeting121.pdf　（35ページ）　取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における２回の審議を経て、厳選な審査を行っています。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定します。　なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリクスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しています。　監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行うプロセスとしています。監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行います。取締役会は、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議しています。[評価プロセス]　指名委員会は、現任CEOを含む業務執行取締役の評価を毎年二段階で実施しております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEO、経営陣幹部および取締役に対する実効性の高い監督を行うこととしています。＜CEO評価の主な項目＞　①財務の視点　　　　　　　　　　・中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など　②株主・資本市場の視点　　　・TSR等の株式関連指標、アナリスト評価など　③非財務の視点　　　　　　　　 ・ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など(v)経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明　当社は、CEOを含む取締役、監査役の選任理由を　株主総会招集通知で開示しているほか、社外役員個々の選任理由については「II．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】、【監査役関係】、および有価証券報告書で開示しています。補充原則３−１−３　当社は「事業を通じた社会課題解決」とそれを支える「経営基盤の強化」の2つの領域で7つのマテリアリティを特定しています。また、ESGの取り組みを「将来の財務を生み出すために不可欠なもの」と位置付け、各マテリアリティに紐づく17の将来財務目標（ESG目標）を設定し、事業活動を通じた社会課題解決に取り組んでいます。　これらの取り組みを実効的なものとするため、取締役会においても積極的な議論を行い、2020年度は年間の審議時間の19.6%がESGに関する審議に充てられました。さらに、執行側でもCEOを委員長とするESG委員会が、環境・社会・ガバナンス分野の課題を経営レベルで継続的を議論が行っています。　気候変動に係るリスクや機会の事業活動や収益への影響などについては、国際的なフレームワークに基づき、TCFDレポートを発行しております。　これらの方針や取り組み、TCFDに基づく開示については、統合報告書やESGデータブック、TCFDレポートに記載しています。・統合報告書、ESGデータブック、TCFDレポートhttps://jp.ricoh.com/about/integrated-report/[原則４−１．取締役会の役割・責務(１)]補充原則４−１−１　当社は定款において、取締役会が業務執行に関する重要事項を決議すると定め、取締役会で重要執行案件について社外取締役を含めて積極的に議論し、意思決定を行っています。また、業務執行については法令・定款の範囲で内規を定め、取締役会から権限委譲された代表取締役社長が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ」を設置しています。補充原則４−１−３　年に１回（９月頃）、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。＜候補者の選定＞　CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のターム毎の候補者を選定しています。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しています。　　　　　ターム　　　　　　　　　　　　　選定人数　　　事故あるときの交代候補者　　　　　　１名　　　次期交代候補者　　　　　　　　　　　 数名程度　　　次々期交代候補者　　　　　　　　　　数名程度＜候補者の育成＞　CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しています。＜候補者の評価＞　CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOは候補者の育成期間（４月から３月）における実績および成長状況（評価期間は４月から指名委員会開催前月である10月まで）について11月初めの指名委員会へ報告を行っています。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しています。[原則４−８．独立社外取締役の有効な活用]　当社は取締役会における独立社外取締役の割合を三分の一以上とし、現在5名選出しています。独立社外取締役は全て報酬委員であり、内4名が指名委員を兼務し、指名委員会および報酬委員会の委員長は独立社外取締役となっており、経営の透明性、客観性の確保を図っています。さらに、それぞれの専門分野における諮問委員会等で、社外取締役の知見を積極的に経営に反映しています。[原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準]　当社は会社法上の要件に加え「II．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している独自の「社外役員の独立性基準」を策定しています。[原則４−１0．任意の仕組みの活用]補充原則４−10−１　当社はCEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の一つとして、指名委員会、報酬委員会を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。　詳細については本報告書の「II．経営上の 意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に関する「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」に記載しています。[原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]補充原則４−１１−１　当社は取締役会の実質的な討議を確保するため、取締役の員数の上限を15名と定款に定め、現在10名の取締役を選任しています。社外取締役は東証の基準を踏まえた当社の独立性基準に基づいて選任し、取締役個々の選任に関しては、経営能力や人格・人間性・専門性などを基準としています。さらに、取締役会の全体としての専門性・経歴・多様性について、スキル・キャリアマトリクスとして明確にし、内外の経営環境や経営方針に対するマトリクスのあり方について、指名委員会などで継続的な審議を行っています。・取締役会・監査役会のスキルマトリックスhttps://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2021/pdf/meeting121.pdf（35ページ）補充原則４−１１−２　社内の取締役が他の会社の役員に就任する場合は、取締役会の承認を必要としています。社外取締役が新たに他の上場会社役員に就任する際は指名委員会へ報告することを内規で定めています。また、当社は法令に従って社外を含め取締役・監査役における重要な兼任状況を株主総会招集通知などで開示しています。補充原則４−１１−３　当社は年に一度、取締役会の実効性評価会を開き、全ての取締役と監査役が、前年度の取締役会における実効性について議論を行い、その結果の概要を本ガバナンス報告書の巻末および、株主総会招集通知で開示しています。[原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング]補充原則４−１４−２　当社の取締役・監査役に向けたトレーニングは、社内と社外の取締役・監査役それぞれの役割や状況に応じた知識の習得・更新を行うことによって、取締役・監査役が取締役会において監督機能を発揮し、企業価値・株主価値の向上に資する議論が建設的に行われ、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的としています。　社内取締役・監査役の就任に際しては、役割・責務の確認、コーポレート・ガバナンスや法務・財務などの責務の履行に必要な知識を習得するための研修を実施しています。また、就任後においても、最新の知識の更新を目的に、各取締役・監査役に適合した社内外の研修やEラーニングなどによるトレーニングの機会を確保しています。　社外取締役・監査役には、責務の履行にあたって十分な知見と経験を有する者を選任しています。就任に際しては、当社の状況に関する理解を深めるための知識として、事業戦略、財務状況、組織体制などの説明や、必要に応じて主要拠点の現場視察などの機会を設けています。また、就任後においても、当社の状況や経営環境、事業運営上のリスクなどを定期的に提供・共有することに加えて、経営会議（グループマネジメントコミッティ）へのオブザーバー参加や現場視察などの会社の実態を把握する機会を提供することにより、取締役会の経営監督機能および監査役の監査の実効性確保、向上を図っています。　上記対応が適切に行われていることを確認するため、これらの実績は、取締役会に報告しています。[原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針]・当社は、株主をはじめとするステークホルダーと積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っています。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供しつづけることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めていきます。・株主を含む資本市場との対話の方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を制定し、公開しています。・株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。・株主との対話を促進するためIR/SR専任部署を設け、関連部署との連携はIR/SR専任部署が行ないます。・株主・投資家との対話はIR/SR専任部署が行ないます。必要に応じて社長執行役員、担当役員、社外も含めた取締役、または監査役が行います。・株主・投資家との対話を通して得られた意見などは、定期的に経営層および社内関係者に対しフィードバックを行ないます。・株主との面談以外に、機関投資家向けに中期経営計画説明会、決算説明会、IR Dayおよびスモールミーティングなどを適宜行っています。個人投資家向けには外部主催のＩＲイベントに適宜参加し説明会などを行っています。また、株主総会において、経営方針の説明を行うとともに、株主懇談会を実施しています。・株主・投資家の投資判断に影響を与えると思われる未開示の重要情報を、一部の市場参加者に選別的に開示されることのないよう、個別の対話で言及することを差し控えます。株主・投資家との対話は当社が公表した開示済みの事実・情報に基づいて実施し、未開示の事柄に対しては、定量・定性情報なども含めてコメントは行ないません。・当社は、決算発表準備期間中における情報漏えいを防止し、開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。この期間は、原則、質問への回答やコメントを差し控えます。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社新生信託銀行株式会社ECM MF信託口8299004ECM MF(常任代理人　立花証券株式会社)公益財団法人市村清新技術財団J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTSJPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB(常任代理人　BOFA証券株式会社)バークレイズ証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）72,811,70010.1356,572,44044,316,10029,441,58721,000,00018,999,90015,839,58415,032,76713,984,80012,853,9007.876.174.102.922.642.202.091.951.79１．大株主の状況は2021年３月31日現在の状況です。２．上記のほか、自己株式が262,763百株あります。なお、当該自己株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式　　交付信託において、当該信託が保有する当社株式(4,158百株)は含まれておりません。３．割合は、自己株式を控除して計算しています。４．以下、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書における（　）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。５．2021年４月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモキャピタルマネージメントピーティー　　イーエルティーディーが2021年３月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点にお　　ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー　1,414,492百株（18.99％）６．2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同　　保有者他10社が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質　　所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・ブラックロック・ジャパン株式会社　77,898百株（1.05％）　　　・ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク　13,827百株（0.19％）　　　・ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー　8,970百株（0.12％）　　　・ブラックロック(ネザーランド)BV　24,991百株（0.34％）　　　・ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド　13,523百株（0.18％）　　　・ブラックロック・ライフ・リミテッド　7,285百株（0.10％）　　　・ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド　11,355百株（0.15％）　　　・ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　37,238百株（0.50％）　　　・ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　109,324百株（1.47％）　　　・ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．　150,504百株（2.02％）　　　・ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド　18,988百株（0.25％）７．2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者　　他３社が2020年10月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有　　株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・株式会社三菱UFJ銀行　143,823百株（1.93％）　　　・三菱UFJ信託銀行株式会社　233,954百株（3.14％）　　　・三菱UFJ国際投信株式会社　52,585百株（0.71％）　　　・三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　25,711百株（0.35％）８．2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者他　　３社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式　　数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・株式会社みずほ銀行　10,000百株（0.13％）　　　・みずほ証券株式会社　768百株（0.01％）　　　・アセットマネジメントOne株式会社　262,367百株（3.52％）　　　・Asset Management One International Ltd.　10,081百株（0.14％）９．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保　　有者他２社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質　　所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・三井住友信託銀行株式会社　94,280百株（1.27％）　　　・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　201,207百株（2.70％）　　　・日興アセットマネジメント株式会社　122,852百株（1.65％）10．2019年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガ　　 ポール）リミテッド及びその共同保有者であるＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2019年４月30日現在で以下の株式を所有して　　 いる旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には　　 含めておりません。　　 なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。　　　・イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド　321,461百株（4.32％）　　　・Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド　17,451百株（0.23％）３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　現在当社は本報告に該当する上場子会社を有しておりません。　当社はこれまで、上場子会社１社（リコーリース株式会社）を有していましたが、2020年3月9日に当社、みずほリース株式会社、リコーリース株式会社の３社間で、みずほリース株式会社による当社からのリコーリース株式会社株式6,160,000株（議決権所有割合 20.00% 小数点以下第三位を四捨五入）の取得を前提とした業務提携を行うことで合意し、2020年4月23日に合意に基づく株式の異動が完了しております。これにより、当社のリコーリース株式会社株式の議決権所有割合は、異動完了時点で33.70%（小数点以下第三位を四捨五入）となっています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数取締役会の議長その他の取締役社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数15 名1 年10 名5 名5 名会社との関係(1)氏名飯島彰己波多野睦子森　和廣横尾敬介谷　定文属性他の会社の出身者学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員飯島彰己○飯島彰己氏は、三井物産株式会社の顧問であります。当社と三井物産株式会社との間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社および三井物産株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。飯島彰己氏は、2009年４月より６年間、三井物産株式会社の代表取締役として卓越した経営手腕を発揮し、同社の発展に多大な貢献を果たすとともに、2015年４月からは同社の代表取締役会長 兼 取締役会議長として経営監督に注力し、実効性の高い取締役会の運営に寄与してきました。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、経営に関する幅広い経験と高い専門性により、グローバルビジネスの展開や海外におけるM&A、リスクマネジメントなどについて非常に有益な助言・提言を行っております。加えて、指名委員長としては、コーポレート・ガバナンスに関する深い知識・見識に基づき、独立した立場から客観的な議論の展開を指揮するなど監督機能の強化にも貢献しております。さらに、2020年度は、コロナ禍による未曽有の厳しい経営環境において、世界情勢の急激な変化や地域特性を踏まえたグローバルでのリスクマネジメント、カンパニー制への移行に向けたガバナンスの整備・組織再編・人事戦略、資本政策やデジタルトランスフォーメーションへの対応、ならびに第20次中期経営計画の策定などに関連して、経営者としての豊富な経験と知識・見識に基づき多角的な視点による助言・提言を行い、当社の「危機対応」と「変革加速」による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の経営者としての幅広い豊富な経験、ならびにグローバルビジネスやリスクマネジメントなどに関する知識・見識に基づく、独立した立場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。波多野睦子○波多野睦子氏は、株式会社日立製作所の出身者であります。当社と株式会社日立製作所の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および株式会社日立製作所それぞれの取引額は連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社と波多野睦子氏の間では、2016年４月１日から2016年６月16日まで業務委託契約を締結し、当社から同氏に対して業務委託料として150万円を支払っておりました。当該契約は、当社グループ技術経営会議に参加いただき、当社の技術経営に対して外部視点で助言・提案を行っていただくことを目的としたものです。もっとも、当該契約は同氏が当社社外取締役として選任される前に終了していること、加えて当社の社外役員の独立性基準に該当しないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。波多野睦子氏は、株式会社日立製作所の研究員として同社の技術の進展に貢献する傍ら、米国の大学の客員研究員としても実績を収め、2010年7月東京工業大学工学院電気電子系教授に就任されました。また、日本学術会議連携会員や学会の会長として科学技術の発展に寄与するとともに、行政機関においても専門家として多くの実績を残しています。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、同氏の研究者としての豊富な経験を活かした専門性により、先端技術への取り組みや成長領域における技術戦略ならびに技術人材の育成・確保などについて有益な助言・提言を行っております。また、報酬委員長としては、多角的な視点により独立した立場から客観的な議論の展開を指揮するなど監督機能の強化ならびに役員報酬決定プロセスの透明性の確保に貢献しております。さらに、2020年度は、コロナ禍による未曽有の厳しい経営環境において、デジタルサービスの会社に向けた変革ならびに第20次中期経営計画の策定に関し、技術・知財戦略については専門的な視点から、また人材戦略については高度専門人材の育成・確保やダイバーシティーの視点から、同氏の科学技術や人材育成に関する深い知識・見識に基づく有益な助言・提言を行い、当社の「危機対応」と「変革加速」による企業価値向上に向けた取り組み、ならびに第20次中期経営計画の策定に大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の幅広い豊富な経験、ならびに技術および人材育成に関する専門的な知識・見識に基づく、独立した立場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。森　和廣○森和廣氏は、株式会社日立製作所の出身者であります。同氏が2013年３月まで在籍していた株式会社日立製作所と当社との間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社および株式会社日立製作所それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。森和廣氏は、日立グループにおいて関連会社の社長・会長を歴任するとともに、株式会社日立製作所の代表執行役副社長として卓越した経営手腕を発揮し、同社の経営改革を担った一人として同社の発展に多大な貢献を果たしました。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、メーカーにおける豊富な経営経験と技術・マーケティングなどに関する幅広い知識・見識により、研究・開発から生産・販売まで幅広く有益な助言・提言を行っております。加えて、指名委員および報酬委員としては、企業の経営トップの経験に基づき、独立した立場から積極的な議論を行い、指名・報酬プロセスの客観性・透明性の確保に貢献しています。さらに、2020年度は、コロナ禍による未曽有の厳しい経営環境において、その豊富な経験に基づいた高度な経営判断力および経営指導力を活かし、デジタルサービスの会社に向けた取り組み、事業収益力の強化と資本収益性の向上、ESGへの取り組み、技術・知財戦略、人材戦略、ならびに第20次中期経営計画の策定などに関連して、多角的な視点による助言・提言を行い、当社の「危機対応」と「変革加速」による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の経営者としての幅広く豊富な経験および知識・見識、ならびに高度な経営判断力および経営指導力に基づく、独立した立場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株式価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。横尾敬介○横尾敬介氏は、みずほ証券株式会社の出身者であります。当社とみずほ証券株式会社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社およびみずほ証券株式会社それぞれの取引額は連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。谷　定文○谷定文氏は、株式会社時事通信社の出身者であります。当社と株式会社時事通信社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および株式会社時事通信社それぞれの取引額は連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。横尾敬介氏は、2001年６月にみずほ証券株式会社の経営幹部に就任して以降、2007年４月に取締役社長、2011年６月より取締役会長として、長年にわたり金融・資本市場において卓越した経営手腕を発揮することにより、同社の発展に貢献してきました。また、2019年12月には株式会社産業革新投資機構の代表取締役社長CEOに就任し、日本の国際競争力向上へ寄与しております。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、経営者としての豊富な経験と幅広い知識・見識、ならびに長年にわたり金融・資本市場において培われた視野と長期的な視点により幅広く有益な助言・提言を行っております。加えて、指名委員および報酬委員としては、独立した立場から投資家・株主目線による積極的な議論を行っております。さらに、2020年度は、コロナ禍による未曽有の厳しい経営環境において、その豊富な経験に基づき、コーポレートファイナンス、資本市場とのコミュニケーション、資本政策、デジタルサービスの会社に向けた取り組み、資本収益性の向上、ならびに第20次中期経営計画の策定などに関連して、金融・資本市場における専門性を背景とした投資家・株主目線による助言・提言を行い、当社の「危機対応」と「変革加速」による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の長年にわたる金融・資本市場での豊富な経験ならびにファイナンスなどに関する幅広い知識・見識に基づく、独立した立場からの投資家・株主目線による経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。谷定文氏は、1977年に株式会社時事通信社へ入社して以来、長年にわたり同社の経済記者として国内外において情報分析と情報発信を担い、2010年６月に取締役、2013年６月より常務取締役として卓越した経営手腕を発揮することで同社の発展に貢献してきました。また、2016年６月からは公益財団法人ニッポンドットコムの常務理事編集局長として、日本の情報を広く海外に発信しながら、国際相互理解の増進に寄与するとともに、グローバルな人材育成にも貢献してきました。当社取締役会は、同氏の長年の経済記者としての豊富な経験、ならびにグローバル経済や社会課題に関する幅広い見識・洞察、加えて高度な情報収集・分析能力などに基づく客観的かつ社会的な視点による経営判断および経営監督、さらには同氏の優れたコミュニケーション能力に基づく情報発信に関する助言・提言などを期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびにESGや社会課題への対応を含めた当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会670022450000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、競争力の強化および企業価値・株主価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの強化に向け、より客観的で透明性のある指名および報酬の検討プロセスを構築するために、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。＜指名委員会＞　CEO、経営陣幹部および取締役の選解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成する指名委員会を設置しています。　2021年度は、社外取締役4名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっています。　CEOおよび取締役候補者の選定・指名においては、指名委員会での複数回の慎重な審議を経て、選定・指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。また、執行役員の選任においては、CEOによる選任理由の合理性を指名委員会で確認しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ審議を行い、CEOの選定および取締役候補者の指名について決議しています。　［指名委員会における選任方法］　指名委員長：取締役会決議　指名委員：取締役会決議［指名委員会への諮問事項］　① CEOおよび取締役候補者の指名　② CEOおよび取締役の交代の可否　③ CEOおよび執行兼務取締役の実績評価　④ CEO後継計画ならびに将来のCEO候補者の育成状況の確認　⑤ 執行役員、顧問およびフェローの選解任案および選解任理由の確認　⑥ 取締役、執行役員の選解任制度の制定・改廃の可否　⑦ その他個別に取締役会から諮問のあった事項※上記諮問事項のほか、以下に定める事項についての審議　① 監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認　② 執行役員のパフォーマンス評価の確認　③ その他CEOからの相談事項など＜報酬委員会＞　CEO、経営陣幹部および取締役に対する報酬制度の設計、報酬額の妥当性を判断するにあたって、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置しております。　2021年度は、社外取締役5名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ報酬委員長も社外取締役となっています。　報酬委員会は、取締役の報酬基準にもとづき、複数回の審議を経て株価、業績個々の評価により、①賞与以外の基本報酬、株式取得目的報酬については各々の報酬額を、また、②賞与については各々の報酬案を、さらに、③株価条件付株式連動報酬については各々の適用内容を審議し、その結果を取締役会へ答申しています。その後、賞与については、報酬委員会の答申を踏まえた取締役会での審議を経て、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。［報酬委員会における選任方法］　報酬委員長：取締役会決議　報酬委員：取締役会決議［報酬委員会への諮問事項］　① 取締役および執行役員の報酬制度の制定・改廃　② 取締役の個別報酬額（基本報酬・賞与）　③ 社長執行役員（CEO）の個別報酬額（基本報酬、賞与）　④ 取締役および執行役員の報酬に関わる重要事項　⑤ その他個別に取締役会から諮問のあった事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人および内部監査部門においては、当社の監査機能全体の強化・充実を図るため、適切な連携を行っています。1．三様監査の連携　監査役、会計監査人、および内部監査部門である内部監査室は、監査方針・計画・方法について相互に擦り合わせを行っています。加えて、　これまで分散管理されていた子会社の基本情報、リスク情報を「拠点リスクマップ」として一元的に整備し直し、それぞれの監査活動で有効活　用できるよう情報共有を行っています。また、月次で三様監査会議を開催し、監査内容および監査結果について情報交換を行うほか、内部統　制の状況やリスクの評価などに関しても意見交換し、課題の共有を図っています。2．個別の連携（1）監査役と内部監査室との連携　月次で常勤社内監査役と内部監査室、内部統制担当役員との定例会を実施し、監査結果や課題認識の共有を行っています。また、内部監査　室より監査役会において四半期ごとに活動状況などの報告を行い、独立社外監査役の視点を取り入れた意見交換を行っています。（2）監査役と会計監査人との連携　監査結果や情報の共有は三様監査会議で実施しています。また、特定のテーマに関しては、必要に応じて適宜会議を設定し、速やかな情報　交換と議論を行っています。（3）会計監査人と内部監査室との連携　会計監査人に対して、内部監査結果の共有や意見交換を行っています。社外監査役の選任状況選任している