東京製綱（5981） – 譲渡制限付株式報酬度の導入に関するお知らせ

2022年 ５月 23日 会 社 名 東 京 製 綱 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 原 田 英 幸 （コード番号 5981 東証プライム市場） 問 合 せ 先 取締役執行役員総務部長 喜 旦 康 司 （ T E L . 0 3 － 6 3 6 6 － 7 7 7 7 ） 各 位 １．新制度の導入について （１）新制度の導入目的 導入するものです。 （２）新制度の導入条件 を導入する予定です。 ２．新制度の概要 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2016 年 11 月 24 日に導入した取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「現行制度」といいます。）を廃止すると共に、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「新制度」といいます。）を導入することを決議し、新制度導入に関する議案を 2022 年６月 28 日開催予定の第 223 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 記 新制度は、当社の取締役（以下のとおり社外取締役を除きます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として新制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2007年６月28日開催の第208回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、かかる報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 また、本株主総会において新制度の導入についてご承認いただいた場合には、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度新制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。 新制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内とします。また、新制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。 なお、新制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。 ① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任する（取締役及び執行役員のいずれでもなくなることをいうものとし、以下同様とします。）日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること ③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等 本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。 （ご参考）現行制度について 当社は、2016年６月28日開催の第217回定時株主総会においてご決議いただいたうえで、現行制度を導入し現在まで運用してきました（当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、というものです。当初の信託期間３年間において、対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は228百万円、対象取締役に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり40,000ポイントとしております。）が、本株主総会において新制度の導入についてご承認いただいた場合には、本株主総会以降、新たなポイントの付与は行わず廃止するものとします。 以 上