スギホールディングス（7649） – 定款 2022/05/20

定 款 基 本 規 程 － ０ ０ １ スギホールディングス株式会社 1 / 13 定 款 第１章 総 則 （商 号） （目 的） 第 １ 条 当会社は、スギホールディングス株式会社と称し、英文では、ＳＵＧＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他の事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。 （１）医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入 （２）医薬部外品、毒物・劇物、工業薬品、農薬、医療機器、衛生用具、介護用品、介護用具、動物用医薬品、日用品雑貨、家庭用雑貨、育児用品、化粧品等の研究開発、製造、販売および輸出入 （３）薬局の経営ならびに薬局およびドラッグストアの経営に係わるコンサルテ（４）フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストアの経営、経営指導おィング業 よびその加盟店の募集 （５）処方箋による医療用医薬品の調剤および販売 （６）医療、薬学、看護および介護に関する教育事業 （７）医療機関、介護施設等の企画・設計・経営に関する業務 （８）医療機関、介護施設等の企画・経営・管理に係わるコンサルティング事業 （９）医療機関等における受付、病歴管理、医療費請求事務等の受託事業 （10）医療機関等における病棟事務および病棟作業の受託事業 （11）医療機関等における高度管理医療機器の保守点検、整備、修理、保管管理業務および医療用機材の物品管理、消毒、滅菌業務の受託事業 （12）医療機関等の医薬品、医療材料、医療用消耗品等の管理業務の受託 （13）給食事業、仕出し弁当の製造および販売ならびに配食サービス事業 （14）介護保険法に基づく指定居宅介護支援事業および介護予防支援事業 （15）介護保険法に基づく次の居宅サービス事業 ① 訪問介護 ② 訪問看護 ③ 訪問入浴介護 ④ 訪問リハビリテーション ⑤ 居宅療養管理指導 2 / 13 （16）介護保険法に基づく次の介護予防サービス事業 ⑥ 通所介護 ⑦ 通所リハビリテーション ⑧ 短期入所生活介護 ⑨ 短期入所療養介護 ⑩ 福祉用具貸与 ⑪ 特定福祉用具販売 ⑫ 特定施設入居者生活介護 ① 介護予防訪問介護 ② 介護予防訪問看護 ③ 介護予防訪問入浴介護 ④ 介護予防訪問リハビリテーション ⑤ 介護予防居宅療養管理指導 ⑥ 介護予防通所介護 ⑦ 介護予防通所リハビリテーション ⑧ 介護予防短期入所生活介護 ⑨ 介護予防短期入所療養介護 ⑩ 介護予防特定施設入居者生活介護 ⑪ 介護予防福祉用具貸与 ⑫ 特定介護予防福祉用具販売 （17）介護保険法に基づく次の地域密着型サービス事業 ① 定期巡回・随時対応型訪問介護看護 ② 夜間対応型訪問介護 ③ 認知症対応型通所介護 ④ 認知症対応型共同生活介護 ⑤ 小規模多機能型居宅介護 ⑥ 地域密着型特定施設入居者生活介護 ⑦ 地域密着型介護老人福祉施設入所者生活介護 ⑧ 複合型サービス （18）介護保険法に基づく次の地域密着型介護予防サービス事業 ① 介護予防認知症対応型通所介護 ② 介護予防小規模多機能型居宅介護 ③ 介護予防認知症対応型共同生活介護 （19）介護保険法に基づく居宅介護住宅改修事業 （20）有料老人ホームの管理・運営事業 （21）ケアハウスの管理・運営事業 （22）高齢者専用賃貸住宅・サービス付高齢者向け住宅の賃貸・販売および管理・運営・生活支援サービス事業 3 / 13 （23）障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業 （24）介護用品および介護用具のレンタル業 （25）医薬品、医薬部外品、化粧品、検査用試薬、医療用機器・器具および食品に関する臨床試験、分析試験および安全性試験の受託ならびに仲介業 （26）医薬品、医薬部外品、化粧品、検査用試薬、医療用機器・器具および食品の開発および販売に関するコンサルティング業務 （27）医療機器・設備、事務機器、理化学機器、その他医療機関の設備機器類等のリース、賃貸、管理保守および販売事業 （28）医療機関、在宅患者および施設、在宅要介護人への医療品等輸送・配送業務 （29）特定健康診査に関する事業 （30）特定保健指導に関する事業 （31）臨床検査業務 （32）健康診断における受付、情報管理、請求事務等の受託事業 （33）医療保険請求事務の請負 （34）医薬品情報等の提供サービス業務 （35）衣料品、装身具、装飾品、靴、履物、鞄および雨具の修理、加工、販売および輸出入 （36）園芸植物、植木、肥料、園芸用材料および園芸用品の販売および輸出入 （37）書籍の出版ならびに書籍、雑誌、レコード、シーディー、テープ、ビデオテープ、ディーブイディー、ディスクの販売、賃貸および輸出入 （38）食品、加工食品、食品添加物、乳製品、飲料、果汁、氷、菓子、米穀、調味料、たばこ、酒類等の販売および輸出入 （39）ペット、ペット用品、釣具、喫煙具、スポーツ用品、娯楽用品、レジャー用品、キャンプ用品、旅行用品、防災用具および玩具の販売および輸出入 （40）家庭用電気製品、照明器具、健康機器、美容器具、事務用機器、通信用機器、光学機器、ビデオ器具、音響機器、ゲーム機器、度量衡器、計量器および楽器の修理、加工、販売および輸出入 （41）ガス機器、石油機器、冷暖房設備、給排水設備器具、給湯設備器具、厨房機器、消火設備機器、換気装置器具、便器の販売および輸出入 （42）自動車、自転車、自動車用品・部品、自転車用品・部品の販売、整備点検サービス、修理および輸出入 （43）石油製品ならびに石油およびガスその他燃料の販売および輸出入 （44）家具、寝具および室内装飾品の修理、加工、販売および輸出入 （45）文房具、事務用品、染料、陶磁器、美術工芸品、神仏具、生花、造花の販売（46）建築土木用資材、金物、工具、塗料および大工用具の修理、加工、販売およおよび輸出入 び輸出入 （47）木材の加工および販売 4 / 13 （48）住宅用窓ガラス、サッシ、門扉、門柵、外灯、物置、フェンス、収納庫、カーポートおよびベランダ･テラス等の住宅付属設備品の修理、販売および輸出入 （49）農業用資材、農業用機械器具工具、種苗、飼料の販売および輸出入 （50）カメラ、カメラ用品・機材、写真材料・用品、時計、宝石、貴金属、宝飾品、（52）郵便切手、印紙、宝くじ、各種入場券、商品券およびテレホンカード等の販（53）写真現像・焼付ならびにクリーニング、写真現像・焼付、宅配便の委託取次眼鏡の販売、修理、加工および輸出入 （51）商品の企画、製造および卸売 売および輸出入 業務および引越業者の斡旋業務 （54）総合リース業 （55）各種イベント、研究会および講習会の企画、運営、管理およびコンサルティ（56）システムおよびソフトウェアの開発、保守、販売および賃貸 ング業務 （57）有料職業紹介事業 （58）労働者派遣事業 （59）損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務 （60）古物の売買、受託販売および輸出入 （61）旅行業法に基づく旅行業 理 （63）清掃請負業 （62）宅地建物取引業ならびに不動産の売買、仲介、賃貸借、斡旋、鑑定および管（64）広告、広報に関する企画および制作 （65）地域開発および都市開発等の企画、調査、設計および実施ならびにこれらの建設コンサルティング業務 （66）通信販売業 る業務 （67）一般廃棄物、産業廃棄物および医療廃棄物等の収集・運搬および処理に関す（68）飲食店、喫茶店、スポーツ施設、興行場、遊技場、プレイガイド、クリーニング業、美容業、理容業および駐車場の経営 （69）ホテルおよび旅館の経営 （70）倉庫業および貨物運送取扱業の経営 （71）原価計算、仕訳および決算書等の会計・経理の処理の請負、コンピュータを利用した各種計算業務ならびに情報サービスの提供 （72）セールスプロモーションの企画および立案ならびに仕入れ業務の代行 （73）計算業務の受託 5 / 13 （74）給与計算、教育等の人事に関する業務の代行 （75）文書管理等の総務に関する業務の代行 （76）株式、社債等有価証券の取得、保有および売却 （77）投資業 （78）貸金業 （79）前各号に附帯または関連する一切の事業 （本店の所在地） （機 関） 第 ３ 条 当会社は、本店を愛知県安城市に置く。 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） う。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行第２章 株 式 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、２００，０００，０００株とする。 第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 6 / 13 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社において第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会はこれを取り扱わない。 （株式取扱規程） において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 ２. 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） （招集権者および議長） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第１４条 株主総会は、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） することができる。 ばならない。 （議事録） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （電子提供措置等） 第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一 部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面 に記載しないことができる。 7 / 13 （附則） １. 現行定款第１８条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１８条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年 法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」と いう。）から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会に ついては、現行定款第１８条はなお効力を有する。 ３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過 した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （員 数） （選任方法） 第４章 取締役および取締役会 第１９条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任 期） 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第２４条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２．当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （代表取締役および役付取締役） 8 / 13 第２５条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長および取締役社長各１名、ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 ２．第２４条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第２７条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締（報酬等） （取締役会規程） 役会規程による。 （取締役の責任免除） 第２９条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金５００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （員 数） （選任方法） （任 期） 第５章 監査役および監査役会 第３０条 当会社の監査役は、５名以内とする。 第３１条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した時株主総会の終結の時までとする。 監査役の任期の満了する時までとする。 9 / 13 （監査役会の招集通知） 第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催するこ第３４条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。 第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行とができる。 （常勤監査役） （監査役会の決議方法） う。 （監査役会の議事録） 第３６条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （報酬等） 第３７条 監査役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査（監査役会規程） 役会規程による。 （監査役の責任免除） 第３９条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金５００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （選任方法） （任 期） 第６章 会計監査人 第４０条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 10 / 13 （会計監査人の責任免除） 第４２条 当会社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２．当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金２，０００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 11 / 13 第７章 計 算 （事業年度） （剰余金の配当等の決定機関） 第４３条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 第４４条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 （剰余金配当の基準日） 第４５条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年８月３１日とする。 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第４６条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 昭和５７年 ３月 ８日 制定 平成 ３年 ５月３１日 改定 平成 ７年 ５月３１日 改定 平成 ８年 ５月１４日 改定 平成 ９年 ５月２９日 改定 平成 ９年 ８月２７日 改定 平成 ９年１２月３０日 改定 平成１０年 ５月２６日 改定 平成１１年 ５月２５日 改定 平成１２年 ３月３１日 改定 平成１２年 ５月 １日 改定 平成１３年 ５月１４日 改定 平成１３年 ７月 ２日 改定 平成１４年 ５月１３日 改定 平成１５年 ５月１９日 改定 平成１６年 ５月２４日 改定 平成１８年 ５月２２日 改定 平成１９年 ５月２４日 改定 平成２０年 ５月２９日 改定 平成２０年 ９月 １日 改定 平成２１年 ５月２５日 改定 平成２２年 １月 ６日 改定 12 / 13 平成２５年 ５月２３日 改定 令和 ４年 ５月２０日 改定 13 / 13