トレジャー・ファクトリー（3093） – 定款 2022/05/25

定 款 株式会社トレジャー・ファクトリー 2022 年 5 月 25 日 改訂 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 1/11 定 款 第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 1 条 当会社は、株式会社トレジャー・ファクトリーと称し、英文では、Ｔreasure Ｆactory Ｃo.,ＬＴＤ.と表示する。 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 日用雑貨品、衣類の輸出入及び販売 (2) 書籍、雑誌、新聞等の出版、輸出入、販売 (3) スポーツ用品の輸出入及び販売 (4) 飲食料品、酒類の輸出入及び売買 (5) 各種商品（新品、新古品、古物品含む）の輸出入、売買、仲介、リース(6) スポーツ用品及び古物品の小売業を加盟店とするフランチャイズ組織の及びレンタル 運営 (7) 古物市場の運営、オークションの主催 (8) 各種イベントの企画、制作、運営 (9) 経営コンサルタント業務 (10) 各種情報の収集処理並びに販売に関する業務 (11) 各種商品のカタログによる通信販売 (12) 新商品開発、企画、立案並びに販売、調査の受託 (13) コンピューター及びその周辺機器並びにソフトウエアの輸出入、販売 (14) 中古自動車の売買及びその仲介 (15) 広告代理店業 (16) 旅行代理店業 (17) ベビーシッターの育成 (18) 損害保険代理店業 (19) 介護用品の仕入、販売、リース等 (21) インターネット上での通信販売 (20) 訪問介護 (22) 倉庫業 (23) 一般貨物自動車運送事業及び貨物軽自動車運送事業 (24) 陸上運送業、海上運送業、航空運送業、運送取扱業及びそれらの代理業 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 2/11 (25) 宅地建物取引業 (26) 不動産の取得、処分、保守、管理及び賃貸借、リースその他の利用 (27) 産業廃棄物の運搬及び処理業務 (28) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 (29) コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売、運用、保守、賃貸、輸出入及びこれらのコンサルティング (30) インターネットのホームページの企画、制作、請負及びこれらのコンサルティング (31) インターネット等のネットワークを利用した業務管理システムの設計、開発、販売、運用、保守、賃貸、輸出入及びこれらのコンサルティング (32) その他一切の事業 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告方法） 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、28,160,000 株とする。 （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 3/11 （単元株式数） 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに、随時これを招集する。 2. 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 2 月末日とする。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 4/11 2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決2. 株主又は代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提権を行使することができる。 出しなければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 4 章 取締役及び取締役会 （員数） 第 19 条 当会社の取締役は、7 名以内とする。 （選任の方法） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 5/11 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって、取締役社長ｌ名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集（取締役会の招集権者及び議長） し、議長となる。 2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 2. 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 6/11 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定め（取締役会規程） る取締役会規程による。 （報酬等） 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 2. 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 200 万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 5 章 監査役及び監査役会 （員数） 第 30 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。 （選任の方法） 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 7/11 第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催す第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数ることができる。 （監査役会の決議方法） をもって行う。 （監査役会の議事録） 第 36 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 37 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定め（監査役会規程） る監査役会規程による。 （報酬等） 第 38 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 39 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 2. 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 200 万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 6 章 会計監査人 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 8/11 第 40 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選任方法） （任期） 第 41 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人の報酬等） 第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第 43 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 200 万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 7 章 計 算 （事業年度） 第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 3 月 1 日から翌年 2 月末日までの 1 年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 2 月末日とする。 2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 8 月 31 日を基準日として中間配（中間配当） 当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第 47 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 9/11 受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 【附則】 （株主総会の招集に関する経過措置） 第 1 条 定款第 12 条第 2 項の新設は、当会社が実施する場所の定めのない株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日をもってその効力を生ずるものとし、本条は、効力発生日経過後これを削除する。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第 2 条 定款第 18 条の変更は、2022 年９月１日（以下、｢施行日｣という。）から効力を生ずる。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 3. 本条は、施行日から６ヵ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成 11 年 12 月 1 日 制定 平成 13 年 1 月 10 日 改訂 平成 15 年 5 月 26 日 改訂 平成 15 年 12 月 29 日 改訂 平成 16 年 5 月 25 日 改訂 平成 17 年 5 月 25 日 改訂 平成 18 年 5 月 24 日 改訂 平成 19 年 5 月 30 日 改訂 平成 20 年 5 月 29 日 改訂 平成 21 年 5 月 28 日 改訂 平成 22 年 3 月 1 日 改訂 平成 22 年 5 月 28 日 改訂 平成 26 年 9 月 1 日 改訂 平成 27 年 6 月 1 日 改訂 平成 28 年 5 月 27 日 改訂 平成 28 年 7 月 2 日 改訂 2018 年 5 月 22 日 改訂 2019 年 5 月 29 日 改訂 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 10/11 2022 年 5 月 25 日 改訂 株式会社トレジャー・ファクトリー 定款 11/11