タキヒヨー（9982） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETakihyo Co.,Ltd.最終更新日：2022年6月9日タキヒヨー株式会社代表取締役社長執行役員 滝　 一夫問合せ先：052-587-7111証券コード：9982https://www.takihyo.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、常に実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努め、その充実に継続的に取り組みます。また、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社は、主に次の観点からコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(4)独立社外取締役及び監査等委員会が取締役候補の選解任、取締役の報酬など重要事項の検討に関与し、取締役会による業務執行に対する監督機能を実効化します。(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】年度毎の中期的な経営課題を策定、公表し、その取り組みを通じて事業基盤の強化を図っております。一方で、社外取締役の助言を受けながら、構造改善につながる中期経営計画の策定にも着手しております。【補充原則 5-2① 事業ポートフォリオ】当社は、アパレル・テキスタイル関連事業の割合が大半であることを踏まえ、事業戦略を検討し実行していく上で適切な事業ポートフォリオの構成について検討を進めているところであります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有いたします。保有する取引先の株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の検証を行っております。保有意義が乏しいと判断する株式については、株価や市場動向を注視しながら速やかに売却いたします。当社は全ての政策保有株式について、個社別に取引状況・経済合理性（株式の時価状況、受取配当金額）などから総合的に保有意義を確認しております。2022年２月28日を基準とした検証の結果、政策保有株式はいずれも保有方針に沿って保有していることを確認しております。保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを個別に検討し、その結果を踏まえて議案への賛否を判断いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社では、当社の役員や主要株主等との間で利益相反に係る取引を行う場合には、「取締役会規則」にしたがい、速やかに取締役会に報告させ、取締役会の承認を得る体制が整備されております。【補充原則2-4① 中核人材の多様性の確保】当社は中核人材の多様性の重要性を認識し、その確保に向けた取組みとして、一般職・デザイナー職の管理職への登用制度を導入し、女性の管理職への登用を積極的に行っております。2022年２月末時点の女性管理職比率は18％ですが、2030年（2031年２月末）を目処に30％とすることを目指してまいります。外国人の管理職への登用については、当社の在外子会社において実績はありますが、当社の規模及び事業形態の観点から、現時点では測定可能な目標を定めておりません。また、中途採用者の管理職への登用については、実績はありますが、全従業員に占める中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な目標は定めておりません。当社は、多様性を推進していくため、人材育成と併せて社内環境の整備が重要と考え、在宅勤務の推進など多様な働き方のためのインフラ整備やハラスメント等の未然防止のためのホットライン（内部通報制度）の整備、産休・育休制度の充実などに取り組んでおります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は確定給付企業年金制度を導入しており、積立金の運用に当たっては社外の運用受託機関に委託しております。運用受託機関に対しては、積立金の運用に関する基本方針および運用指針を交付するとともに、月次で運用状況のモニタリングを実施しております。また、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反は、「タキヒヨー確定給付企業年金規約」に基づき適切に管理しております。【原則3-1　情報開示の充実】（1）当社は、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに証券取引所規則にしたがって、経営理念、経営計画、財務および業務執行に関する事項を適時適切に開示することとしております。（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を当社ウェブサイトに開示しております。＜https://www.takihyo.co.jp/sustainability/csr/governance/＞-1 -（3）取締役の報酬等の決定方針及び手続は、後段の「取締役報酬関係」(Ⅱ-1(6))に記載しております。（4）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に従い、代表取締役、独立社外取締役および監査等委員である取締役で構成する指名諮問委員会での審査を経た上で、取締役候補者を取締役会で決定します。監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務、会計に関する適切な知見を有している者としております。また、取締役の解任については、取締役会で発議し株主総会で決議します。（5）当社は取締役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に開示しております。また、解任を提案する場合は、解任理由を株主総会招集通知に開示いたします。【補充原則3-1③ サステナビリティの取組み】当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識しており、今般「タキヒヨーグループ　サステナビリティ基本方針」を策定いたしました。併せて「サステナビリティ基本方針」における重要課題に関し、「人権方針」・「調達方針」・「環境方針」を策定いたしました。仕入先様、得意先様の協力を得ながら、また消費者の皆様、投資家の皆様からも評価いただけるよう、全てのステークホルダーのご理解をいただきながら、全社を挙げてサステナビリティ経営の実現に取り組んでまいります。取り組みに当たっては、繊維業界の特徴も踏まえ、重要課題として「製品の輸入依存度が高い上に、長く複雑で分業化されたサプライチェーンにおける、環境影響や人権問題への配慮」、「環境に配慮した製品の開発と提供および国際認証取得に向けた環境整備」、「製品のリサイクルやアップサイクルを通じた循環型経済への貢献」、「デジタルを積極的に実務に取り入れ、非効率な仕事を軽減していくとともに、在宅勤務やリモート手段の活用などによる社員の働き方改革の推進」などに特に力点を置いてまいります。また、全社一丸となってこうした課題へ取り組むに当たり、新たに社長直轄の「サステナビリティ委員会」を発足し、取組課題の設定、取組状況のフォロー、国際機関やNPOなど外部とのコミュニケーション強化などを通じ全社的な意識と知見を高め、結果に結びつけてまいります。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定と取締役会による執行機関に対する監督の強化を目的として、経営に関する重要な事項を「取締役会規則」および「決裁権限規程」に定め、それらの事項を自ら判断・決定するとともに、それ以外の業務執行の意思決定については、取締役や執行役員に委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】取締役会は、当社の社外取締役の独立性に関する基準（独立性基準）を定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる候補者を選定するよう努めております。当社の独立性基準は、後段の「独立役員関係」(Ⅱ-1(4))に記載しております。【補充原則4-10①　任意の仕組みの活用】当社は、取締役会の諮問委員会として、代表取締役と独立社外取締役および監査等委員である取締役で構成する、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、これらの委員会の関与・助言を得ております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役であります。【補充原則4-11①　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、９名（うち、監査等委員である取締役は３名）で構成されており、当社のマネジメントに欠かせない企業経営、法務、財務・会計、および営業等のケイパビリティを有する取締役が、相互に知見を補完しながら、取締役会として十分なガバナンス機能が発揮できる観点から取締役を選任しております。また、独立社外取締役は、他社での経営経験や財務・法務等において高度な知見と実績を有する観点から選任しております。取締役候補者は、代表取締役、独立社外取締役および監査等委員である取締役で構成する指名諮問委員会における審査を経た上で、取締役会で決定しております。【補充原則4-11②　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任する場合は、取締役会がその承認を行っております。社外取締役の主な兼任状況は、有価証券報告書および株主総会関係資料等で開示しております。【補充原則4-11③　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社は、毎年取締役会メンバー全員の自己評価に基づき取締役会の実効性について分析・評価を行っております。社外取締役と監査等委員会がその結果を分析・評価した結果、2022年２月期は、開催手続、運営状況については引き続き適切に運営されていると評価いたしましたが、社外取締役への情報提供や企業価値の向上に資する中長期的な課題に向けた議論の充実について今後も継続的に取り組んでいくことの必要性を確認いたしました。【補充原則4-14②　取締役のトレーニング】当社は、取締役に対して、その役割・責務を果たし、取締役会における審議を一層活性化させるため、必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。具体的には、取締役は、2ヶ月ごとに開催するコンプライアンス委員会において、法令遵守、コーポレートガバナンス、その他経営に関する重要事項について協議を行うとともに、顧問弁護士および外部専門家を招請して、必要な専門知識の向上に努めております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を積極的に促進するため以下の方針を定めております。(1) 株主との対話の責任者を経営企画担当取締役としております。(2) 経営企画、IR、法務・コンプライアンス担当部署は、株主への情報発信および対話に当たり、説明資料および応答内容について相互に連携を図ります。(3) IR担当部署は、毎年、投資家説明会およびIR活動の年間スケジュールを決定し、当社ウェブサイト等で開示いたします。(4) IR担当部署は、投資家説明会およびIR活動等の都度、株主の意見および関心事項をとりまとめ、社長はじめ取締役に報告するとともに、投資家説明会およびIR活動に反映いたします。(5) 株主との対話に当たっては、その内容について、「インサイダー取引防止規程」の定めにしたがい、経営企画担当取締役は、内部情報に該当するか否かの判断を事前に行うとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意いたします。-2 -外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社キョクヨーホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称株式会社旭洋興産株式会社三菱UFJ銀行第一生命保険株式会社タキヒヨー取引先持株会滝　茂夫日本生命保険相互会社三井住友信託銀行株式会社株式会社中京銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）2,400,00026.15500,400420,600258,288240,000216,964176,690164,992120,000114,4805.454.582.812.612.361.921.791.301.242022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。〔氏名又は名称/保有株式等の数/株式等保有割合〕株式会社三菱ＵＦＪ銀行/258千株/2.72％三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/98千株/1.04％三菱ＵＦＪ国際投信株式会社/34千株/0.36％三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/119千株/1.26％合計/510千株/5.38％なお、2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年３月14日現在で株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者他２名の保有する株券等について、保有株券等の数387千株、株券等保有割合4.08％に減少している旨が記載されております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード、名古屋 プレミア2 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満- 3 -４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名今井　博小笠原　剛鷲野　直久菊間　千乃abcdijk会社との関係(※)hf△eg△属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他- 4 -会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員今井　博　○当社の取引先である株式会社オンワードホールディングスの執行役員を2014年に退任しております。小笠原　剛　○当社の主要な取引先である株式会社三菱UFJ銀行の取締役副頭取を2016年に退任しており、現在は同行の非業務執行の顧問であります。同行は当社の株主であり、2022年２月末時点において、当社グループの同行からの借入残高は5,650百万円であります。大手百貨店アパレルメーカーの取締役としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役候補者としました。選任後は、引き続き、独立の立場から経営の監督機能の向上に尽力いただくことを期待しております。また、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。金融機関の経営者として有する幅広い見識と豊富な経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役候補者としました。選任後は、引き続き、独立の立場から経営の監督機能の向上に尽力いただくことを期待しております。また、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。公認会計士としての専門的分野を含めた幅広い見識と豊富な実務経験を有しており、ガバナンス体制の強化及び経営の監督機能の向上が期待できることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。弁護士及びマスメディア関係者として幅広い見識と豊富な実務経験を有しており、ガバナンス体制の強化及び経営の監督機能の向上が期待できることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。鷲野　直久○○―――菊間　千乃○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負うものとします。「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき従業員を配置するものとします。また、監査等委員会は、職務の執行に必要な場合は、業務監査セクションの所属員に職務の遂行の補助を委嘱できるものとします。「監査等委員会室」の所属員および委嘱された業務監査セクションの所属員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して、監査等委員会の指示に従うとともに、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する上で必要な情報の収集権限を有するものとします。また、当該所属員の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得るものとします。- 5 -監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人及び業務監査セクションは、定期（監査計画策定時、四半期レビュー終了時、期末監査終了時）にミーティングを実施し、必要に応じて意見・情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。監査等委員は、業務監査セクションの監査報告会に出席の他、内部監査報告書の閲覧や適時に意見・情報交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役補足説明指名諮問委員会は、取締役の選任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告します。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告します。報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針および個人別の報酬の内容について検討し、取締役会に勧告します。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項取締役会は、当社の社外取締役の独立性基準を定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる候補者を選定できるよう努めております。指名諮問委員会は、取締役の選任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告します。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告します。社外取締役４名について、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。＜当社の社外取締役の独立性に関する基準＞当社の社外取締役の独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、次のとおりとする。(1) 現在または最近１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと① 当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の５％を超える取引先またはその取締役、執行役、執行役員、使用人その他の会社法施行規則２条３項６号に定める業務執行者（以下「業務執行者」という。）② 当社グループとの年間取引金額がその者の年間連結売上高の５％を超える取引先またはその業務執行者③ 当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の当社グループの借入残高が連結総資産の５％を超える借入先またはその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(2) 次の①または②に該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと① 現在または最近５年間における、当社グループの取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者② 上記(1)①〜④のいずれかに該当する者（上記(1)①〜③の業務執行者については、取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者に限る。）- 6 -【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明株式報酬型ストックオプション制度。新株予約権の目的である株式の種類及び総数については、当社普通株式35,000株を上限としております。当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆さまと価値を共有することを目的とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を付与対象者としております。ストックオプションの付与対象者その他該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額を有価証券報告書及び招集通知にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項第109期定時株主総会（2020年５月27日開催）において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は月額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分を含まない）、うち社外取締役分は月額３百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額８百万円以内とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。また、この報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、年額70百万円以内の範囲内で株式報酬型ストックオプションを付与することを、同定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。② 取締役（監査等委員である取締役を除く。本項において、以下同じ。）の個人別の報酬等（ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。（ⅱ）決定方針の概要固定報酬は、各取締役の役位、職責、会社業績に対する貢献度を総合的に勘案して決定し、毎月支給いたします。賞与は、各取締役の会社業績に対する貢献度を総合的に勘案して決定し、固定報酬に上乗せして支給いたします。非金銭報酬に関しては、２種類のストックオプション制度を導入しており、Ａプラン（取締役在任中に限り新株予約権を行使できるもの）、Ｂプラン（取締役退任後に限り新株予約権を行使できるもの）とも、各事業年度の会社業績と会社業績への貢献度に応じ、定時株主総会後の取締役会で決定いたします。業績連動報酬は、現時点では導入しておりません。報酬等の種類ごとの割合については、報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会で決定いたします。（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長執行役員 滝一夫氏が取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの付与の具体的金額についての決定であり、当該権限を委任した理由は、代表取締役社長執行役員が各取締役の相対評価を最も適切に行える立場にあり、報酬額を決定するに相応しいと判断しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長執行役員は、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会における答申を尊重- 7 -し、取締役の個人別の報酬を決定することとしております。（ⅳ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会の検討を経て、決定方針に基づき決定されており、取締役会はその決定プロセスを妥当と判断しております。③ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と賞与で構成されており、監査等委員は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を決定しております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の資料を原則事前に各取締役に配布し、社外取締役にはその説明を実施しております。また、「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき従業員を配置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期滝　茂夫相談役知見・経験に基づく助言非常勤・報酬有2022/5/25なし元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2020年５月27日開催の第109期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行の目的は、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任および報酬等についての意見陳述権を有すること、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の監督機能の実効性を高め、ガバナンス体制の一層の充実を図ることにあります。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することが可能になり、より迅速な経営の意思決定を行うことで、業務執行の機動性を向上させ、企業価値の更なる向上を目指します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名で、そのうち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は３名で、そのうち２名は社外取締役であります。当社は執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図り、取締役が担う経営に関する意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、更なるガバナンスの強化を図っております。また、営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、社長執行役員および社長執行役員が指名する者等によって構成する経営会議を定期的に開催いたします。監査等委員会は定期に開催され、必要である時は随時開催することができ、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行います。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は【参考資料：模式図】をご参照下さい。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。- 8 -Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日に先んじて招集通知を発送するとともに、発送に先立って、当社および東京証券取引所のウェブサイトに当該招集通知を開示しております。電磁的方法による議決権の行使書面による議決権の行使に加えて、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）が運営する「議決権行使プラットフォーム」を利用しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイトに、狭義の招集通知及び参考書類の英訳を掲載しております。＜https://www.takihyo.co.jp/en/news/＞その他株主総会の様子は、インターネットによるライブ配信を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表IRポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://www.takihyo.co.jp/ir/policy/＞個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に個人投資家向け説明会を実施しております。※新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、2022年２月期は開催中止。　 当社ウェブサイトに資料を掲載し、質問等は電話、メールにて受付。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年に１回、決算説明会を実施しております。※新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、2022年２月期は開催中止。　 当社ウェブサイトに資料を掲載し、質問等は電話、メールにて受付。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト「投資家の皆さまへ」に、決算短信等の適時開示資料、有価証券報告書、株主総会関連資料、決算説明会資料等を掲載しております。＜https://www.takihyo.co.jp/ir/＞また、英語によるディスクロージャーにも積極的に取り組んでおります。＜https://www.takihyo.co.jp/en/＞IRに関する部署（担当者）の設置総務セクション広報・ＩＲチームを設置しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施サステナビリティの取り組み等は、当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://www.takihyo.co.jp/sustainability/＞ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに証券取引所規則にしたがって、経営理念、経営計画、財務および業務執行に関する事項を適時適切に開示いたします。- 9 -Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する考え方及び体制は以下のとおりであります。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は第109期から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化によるガバナンス体制の一層の充実を図っております。　監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名と、監査等委員である社外取締役2名で構成され、取締役の職務の執行の監査を行います。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役会と監査等委員会がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。②取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係わる情報について、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制　「リスク管理規程」に基づき「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。　「統合リスク管理委員会」は、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告を行います。また、法務・コンプライアンスセクションを設け、法的リスクの管理を強化することとしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務執行の効率性の確保は、「組織規程」、「決裁権限規程」等の業務管理諸規程に従い行うこととし、併せて、「経営会議規程」に基づき経営会議を定期的に開催し、会社の経営戦略の見直しを図ります。⑤従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」を設置し、従業員の事業活動に関わるコンプライアンス体制の構築、整備を推進します。業務監査セクションは、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス体制の妥当性を監査し、従業員の事業活動の健全性を確保します。また、法令・諸規程に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口（タキヒヨーホットライン）の内部通報制度を設置することとしております。⑥財務報告の信頼性を確保するための体制　金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規程」及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなどして、適正な報告を実施します。⑦当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制　「関係会社管理規程」は、子会社の取締役の職務執行に係る事項のうち、当社の取締役会の承認が必要な事項及び当社の取締役会への報告が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図ります。（ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規程」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記（イ）の報告及び業務監査セクションの内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告します。（ⅲ）子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制　子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図ります。（ⅳ）子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　業務監査セクションは「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を行い、子会社のコンプライアンス体制の妥当性を監査します。⑧監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項　「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき従業員を配置するものとします。また、監査等委員会は、職務の執行に必要な場合は、業務監査セクションの所属員に職務の遂行の補助を委嘱できるものとします。「監査等委員会室」の所属員および委嘱された業務監査セクションの所属員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して、監査等委員会の指示に従うとともに、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する上で必要な情報の収集権限を有するものとします。また、当該所属員の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得るものとします。⑨監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査等委員会に報告し、従業員は、直属上長及び業務監査セクションに報告いたします。また、監査等委員会が必要と認めた場合、取締役及び業務監査セクションは業務内容等について監査等委員会に報告いたします。（ⅱ）子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制　子会社の監査役は当社の監査等委員が兼務し、子会社の取締役会に出席いたします。また業務監査セクションは定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査等委員会に監査結果を報告いたします。（ⅲ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　業務監査セクションは、監査等委員会と連携して、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監視いたします。⑩監査等委員会の職務の執行について生じる費用に関する事項　監査等委員会の職務の執行について生じる費用等については、監査等委員会の請求に応じすみやかに支払う体制としております。- 10 -⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会の円滑な情報収集のため、当社及び子会社の重要情報の報告体制の整備を行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。　実際の対応に当たっては、総務セクションを統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は、2007年５月23日開催の第96期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入し、以降継続してまいりました。本件の詳細は、「2022年2月期 有価証券報告書」に記載の［株式会社の支配に関する基本方針の概要］ をご参照ください。＜https://www.takihyo.co.jp/ir/reports/security_reports/＞２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（1）会社情報の適時開示に対する基本的な考え方当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程（インサイダー取引防止規程）に従って適時開示すべき情報を取り扱っております。（2）会社情報の適時開示に係る社内体制公表すべき会社情報については、スタッフ担当役員である情報取扱責任者が一元管理をしております。報告を受けた情報管理責任者は、内部情報管理を徹底するとともに当該情報の内容を速やかに代表取締役社長執行役員に報告のうえ、発生事実については速やかに情報開示を行います。また、決定事実・決算情報については、取締役会で決定後、適時開示基準に従って速やかに情報開示を行います。- 11 -コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要 企業経営リスク管理・ガバナンス・コンプライアンス法務財務・会計・税務国際ビジネス営業・販売サステナビリティ取締役のスキル・マトリックス ○○○滝　一夫武藤　篤岡本　智板倉　秀紀今井　博小笠原　剛丹羽　卓三鷲野　直久菊間　千乃○○○○○○○知見・経験○○○○○○○○○○○○○○- 12 –