スギホールディングス（7649） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/23

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESUGI HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年5月23日スギホールディングス株式会社代表取締役社長　杉浦　克典問合せ先：法務室　0562-45-2720証券コード：7649https://www.sugi-hd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、以下の経営理念に基づき、社会から預かった資産・資源（人・物・金・情報等）を有効に活用し、社会に益を提供し続け、社会に貢献する必要があることを自覚します。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的としております。■経営理念　私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。　私たちは、社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします。　「スギ薬局グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】■取得・保有に関する方針１．当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。２．保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示します。なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却をすすめます。３．保有する株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断します。４．当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行いません。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。■取締役会での検証内容　　2022年2月末日時点で保有する政策保有株式について、取締役会において個別銘柄毎に検証を行い、現状保有する株式については、その保有意義を確認しております。【原則１−７　関連当事者との取引に関する方針】　関連当事者との取引にあたっては、企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり定めております。１．取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、当該取引につき重要な事実を開示し、事前に取締役会の承認を得るものとします。なお、取締役が当該取引を行った場合は、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告するとともに、取引終了後速やかに取締役会へ報告するものとします。２．その他の関連当事者との取引のうち、重要な取引については、その取引条件及びその決定方法の妥当性に関して取締役会で審議し決定します。【補充原則２−４①　多様性の確保】　当社グループでは、多様な人財が活躍できるよう、以下の取組みを進めています。・タイバーシティを念頭に置いた場と機会の創出・多様な働き方を支援する制度の拡充・多様性を尊重する企業風土の醸成　また、2029年度末までに「女性管理職比率30％」達成に向けて、人財育成の強化と社内環境の整備に取り組んでいます。人財育成については、本質的な課題を発見する力や課題を解決するスキル、コミュニケーションやリーダーシップにつながるスキル、商品知識や専門性・管理面での知識、技術的な要素のスキルを習得し、これらを実践できる人財を育成します。社内環境の整備については、福利厚生の充実や社員一人ひとりが会社に対して声を挙げやすい環境を作ることに注力するなど、社員のサポートを強化するとともに、ワークライフバランスの充実を目的とした働き方への改革を推進していきます。　当社の人財の多様性や育成方針については、以下のウェブサイトに掲載している統合報告書にて開示しております。　　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２−６の適用がないものと判断しております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営計画　　　当社の経営理念については、当報告書Ⅰの1「基本的な考え方」及び以下の当社ウェブサイトをご参照ください。　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/management/index.html）　当社の中期経営計画については、以下のウェブサイトに掲載している統合報告書にて開示しております。　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）　　　　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当報告書Ⅰの1「基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続１．取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が審議を行い、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定します。２．取締役の報酬は、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、適正性を担保します。３．取締役の報酬は、定額報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させます。ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任・解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、委員の過半数が社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成される指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定します。　取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任は、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、各々の職務と責任を全うし、取締役候補者・代表取締役以下の経営陣については中長期的な企業価値向上に貢献できる者、監査役候補者については監査役として必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する者を選定します。なお、社外役員候補は、会社法上の要件に加え、当社の「社外役員独立性基準」を充足する者を選定します。また、それぞれの候補者の選任理由については、株主総会の招集通知等で開示します。　取締役・監査役候補者は、事前に指名・報酬委員会で審議するものとし、監査役候補者は、監査役会の承認を必要とするものとします。　なお、当社の「社外役員独立性基準」につきましては、当報告書Ⅱの1【独立役員関係】をご参照ください。（ⅴ）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明　個々の取締役及び監査役の選任理由については、「株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。　（https://www.sugi-hd.co.jp/hd/ir/2022.html）【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】　以下の「サステナビリティ基本方針」に基づき、様々な取組みを実施しております。「サステナビリティ基本方針」　スギ薬局グループは、環境と社会の様々な課題に真摯に向き合い、企業活動を通して、健康で元気な人を増やし、活力ある社会を実現するため、ステークホルダーの方々と協働し、「地域社会」の持続可能な発展に貢献する企業を目指します。　なお、当社は、ＦＳＢ（金融安定理事会）により設立されたＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同しており、ＴＣＦＤ最終報告書に基づく開示フレームワークに則った情報開示を行っています。当社は、気候変動に伴う様々なリスクと機会の特定を行い、事業戦略策定の際の重要な要素としており、当社グループの事業活動を通じ気候変動への対応に取り組んでいくとともに、ＴＣＦＤの提言に沿った積極的な情報開示に努めます。　ＴＣＦＤ最終報告書に基づく開示フレームワークに則った情報開示については、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/materiality/materiality03.html）　その他サステナビリティについての取組み等の詳細については、当社ウェブサイト及び以下のウェブサイトに掲載している統合報告書にて開示しております。　当社ウェブサイト　　(https://www.sugi-hd.co.jp/csr/)　統合報告書　　　　　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）【補充原則４−１①　取締役会から経営陣に対する委任の概要】　取締役会は、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行い、適切に権限を行使することで、持続的な企業価値向上をめざすものとします。１．取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づく経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。２．取締役会は、自社の資本コストを的確に把握した上で、経営理念及び外部環境の変化を踏まえた経営戦略や経営計画を策定し、その概要を開示します。策定した経営戦略、経営計画については、毎年進捗状況等を確認・分析した上で、必要に応じて、事業ポートフォリオの見直しや新たな事業投資、出店及びシステム投資、並びに人材育成への投資などの経営資源の配分計画を含む修正を行います。３．取締役会は、事業子会社等を含む取締役及び経営幹部の発掘と育成を目的とした教育プログラムの策定・運用に主体的に関与します。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、同プログラムの内容や、同プログラム参加者のその後の配置・登用による育成を含め適切に監督を行います。４．取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づき取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、その意思決定を代表取締役に委任します。５．取締役及び監査役は、取締役会への出席率として、８０％以上を確保します。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準】　当社の社外取締役の独立性判断基準につきましては、当報告書Ⅱの1【独立役員関係】に記載の「社外役員独立性基準」をご参照ください。【補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用】　指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選定、並びに取締役及び監査役の報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置しております。（１）指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、原則として、その過半数を社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成します。（２）指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任します。（３）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、グループ各社の取締役及び監査役の指名に関する次の事項を審議します。（ア）株主総会に提出する取締役及び監査役候補選任に関する事項（イ）取締役及び監査役候補選任に関する方針・基準に関する事項（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問のあった事項（４）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役及び監査役の報酬に関する次の事項を審議します。（ア）取締役及び監査役の個別報酬に関する事項（イ）取締役及び監査役の報酬制度・水準の変更に関する事項（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問・委任のあった事項【補充原則４−１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、並びに取締役の選任に関する方針・手続】■バランス、多様性及び規模に関する考え方１．取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性などを踏まえて、多様な取締役で構成します。員数は定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持します。（１）経営の意思決定及び監督を行うために十分な多様性を確保できること（２）取締役会において独立社外取締役による問題提起を含め、議論の活性化がはかれること２．社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上をはかるため、原則として３分の１以上を独立社外取締役とします。■スキルマトリックス　当社では、各取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化した「スキルマトリックス」を作成しており、「株主総会招集ご通知」及び以下のウェブサイトに掲載している統合報告書にて開示しております。　　　　　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）【補充原則４−１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】　取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、当報告書Ⅱの1【取締役関係】及び【監査役関係】に記載しているほか、「株主総会招集ご通知」、有価証券報告書等で開示を行っております。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要】■取締役会の実効性評価　当社では、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に取締役会の実効性評価を実施しています。　全取締役及び全監査役を対象に、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制、経営戦略・課題などの実効性に関する自己評価アンケートを書面及びヒアリングで実施しました。　その後アンケートの集計結果を踏まえ、取締役会において現状の評価結果及び課題を共有するとともに、今後の対応について建設的な議論を行います。■評価結果の概要　2022年2月期における実効性評価では、取締役会全体としての実効性は高いレベルで確保されていると評価しています。　なお、この調査において、より一層高い実効性を確保するために、長期の観点からの経営上の機会・リスクに関する議論の更なる充実や、取締役及び取締役候補者に対するトレーニングの充実並びに取締役会がモニタリングするうえでの情報共有の充実などについて建設的な意見も提出され、それらについても取締役会で議論いたしました。■今後の取り組み　より一層高い実効性を確保するために、長期における経済、環境、医療制度等の外部環境変化を踏まえた長期戦略の検討、取締役及び取締役候補者に対するトレーニングの充実、並びに法改正や制度改正等、最新情報の随時共有などを進めてまいります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　社外取締役及び社外監査役に対しては、経営理念、経営計画、事業内容、財務、組織等について共有する機会を継続的に設けます。　取締役、監査役、主要事業子会社の取締役が新たに就任する際は、法律や財務、コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメント等に関する研修を行います。また、就任後は、それぞれの責務や能力、経験等に合わせたトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を継続して行います。【原則５−１　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上をめざします。１．経営理念、経営戦略、財務戦略、経営計画、業績、サステナビリティに関する考え方などに対する理解を得るため、ＩＲ活動の充実に努めます。２．対話全般については、代表取締役社長が統括し、適宜担当部門等と協議の上すすめるものとします。３．株主との個別面談については、ＩＲ担当部門を窓口とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、合理的な範囲で適切に対応を行います。なお、株主の希望があれば、社外取締役を含む取締役又は監査役が面談に臨むことも検討します。４．株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部門と関連部署は専門的見地に基づく意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行います。５．株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行います。６．株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法により、コミュニケーションの充実をはかります。７．株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理します。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社スギ商事日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３20,972,0006,442,2002,125,41333.9210.423.43杉浦　克典杉浦　伸哉ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００５１ＣＥＰ　ＬＵＸ−ＯＲＢＩＳ　ＳＩＣＡＶ株式会社ツルハ株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし1,892,0001,892,0001,627,0001,445,1791,272,0001,046,100912,9313.063.062.632.332.051.691.47・当社は、自己株式を1,517,333株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。・割合は自己株式を控除して計算しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長7 名1 年社長取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名2 名2 名会社との関係(1)神野　重行葉山　良子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神野　重行○―――神野氏は、長年にわたり、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識に基づき、取締役会の審議において積極的な発言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長を務めております。神野氏には、企業経営、事業戦略、組織・人材マネジメントに関する高い見識および監督能力に基づく、独立した立場で大所高所からの適切な監督と助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断したため、独立役員に指定しております。葉山　良子○―――葉山氏は、公認会計士ならびに上場企業の社外取締役および社外監査役として培われた豊富な経験と知識を有しており、取締役会の審議において積極的な発言・提言を行っております。葉山氏には、財務・会計に関する高い専門性および法務、コンプライアンス、リスク管理に対する高い知見と独立した立場からの適切な監督・助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断したため、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011220022社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選定、並びに取締役及び監査役の報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置しております。（１）指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、原則として、その過半数を社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成します。（２）指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任します。（３）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、グループ各社の取締役及び監査役の指名に関する次の事項を審議します。　（ア）株主総会に提出する取締役及び監査役候補選任に関する事項　（イ）取締役及び監査役候補選任に関する方針・基準に関する事項　（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問のあった事項（４）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役及び監査役の報酬に関する次の事項を審議します。　（ア）取締役及び監査役の個別報酬に関する事項　（イ）取締役及び監査役の報酬制度・水準の変更に関する事項　（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問・委任のあった事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人による定期的な監査の際に、監査役及び監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。また、監査室による各部門の監査の都度、監査役は、監査室との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。なお、会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)坂本　利彦安田　加奈神谷　誠氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員坂本　利彦○―――坂本氏は、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、2012年5月から当社の監査役に就任し、当社の事業内容にも精通しております。坂本氏の企業経営に関する高い見識及び当社の経営全般に関する知見を活かして、客観的な立場から当社経営を厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。なお、形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。安田氏は、公認会計士および税理士として、企業等に対する会計監査、上場企業の社外監査役および社外取締役などの職域で幅広く活躍しております。安田氏には、会計・税務分野の高い専門性、および法務、コンプライアンス、リスク管理に関する豊富な経験と独立した立場から、厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。なお、形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。神谷氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しております。神谷氏には、高い専門性と独立した立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役といたしました。なお、形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。安田　加奈○―――神谷　誠○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなしております。１．現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前１０年以内に業務執行者であったことがないこと。２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、又はその業務執行者でないこと。３．当社グループの主要な取引先（注３）、又はその業務執行者でないこと。４．当社の議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者でないこと。５．当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタン ト、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。　なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。９．過去５年間において、上記２〜８までに該当していた者でないこと。10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号及び８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。（注釈）注１：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者及び会社を含む法人・団体の使用人等をいう。注２：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。　・当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下同様とする）であって、直前事業年度における当社への当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高又は総収入金額の2％を超える者。　・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社の当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。注３：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。　・当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社の当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社の連結売上高の２％を超える者。　・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社の当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。　・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関グループからの借入金総額が当社の当該事業年度末における連結総資産の 2％を超える者。注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上、法人・組合等の団体である場合は、その価額の総額が当該団体の直前事業年度末における連結総資産の2％を超える者をいう。注５：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。注６：「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を導入する形で、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的にインセンティブを付与しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない事業報告においては、対象員数、報酬区分ごとの金額、総額に関して、全取締役の合計値とともに社外取締役分を内数で記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が審議を行い、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定します。　２．取締役の報酬は、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、適正性を担保します。３．取締役の報酬は、定額報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させます。ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。４．監査役の報酬は、定額報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が審議を行い、監査役会での協議により決定します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役が出席する取締役会その他の会合に先立ち、議題に関する情報を提供するとともに、必要に応じて補足説明を行っております。その他適宜必要な情報を提供しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期杉浦　広一杉浦　昭子顧問相談役業務全般に対する助言【勤務形態】常勤、【報酬】有業務全般に対する助言【勤務形態】常勤、【報酬】有2021/5/192018/5/171年1年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）業務執行は、業務分掌規程および職務権限規程に基づき行っており、取締役会は適宜報告を受けるほか、必要に応じてこれらの規程を見直しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続は以下のとおりです。＜方針＞・当社の取締役・監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。さらに、当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。・当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上に資する意思決定が行われるためには、取締役会・監査役会が知識、経験および能力を全体としてバランス良く備えて構成されるべきであるとの考え方に基づき、取締役・監査役の多様性および適正規模に配慮して候補者を決定します。＜手続＞・当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とします。・新任取締役・監査役の候補者は、指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審査および提案を受け、取締役会で決定します。・経営陣幹部に解任すべき事由が生じた場合には、指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審査および提案を受け、取締役会で決定します。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役２名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意に指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。社外取締役には、他の会社の出身者や専門家を選任することとしており、その経験、知識を生かした独立した立場からの提言、助言等により、適正かつ妥当な意思決定に寄与しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定の期限より、１週間程度早期に発送する方針であります。集中日を回避した株主総会の設定集中日を極力回避して設定する方針であります。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知及び株主総会参考書類の参考英訳を作成し、東京証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年間２回程度開催しております。IR資料のホームページ掲載決算情報を始めとするリリース内容を随時掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部門を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。また、ＥＳＧ活動の推進を目的として、ＥＳＧ推進室を設置するとともに、以下の「サステナビリティ基本方針」の下、５つのテーマと16の重要課題（マテリアリティ）を設定し、各マテリアリティ毎に取組みを推進してまいります。【サステナビリティ基本方針】スギ薬局グループは、環境と社会の様々な課題に真摯に向き合い、企業活動を通して、健康で元気な人を増やし、活力ある社会を実現するため、ステークホルダーの方々と協働し、「地域社会」の持続可能な発展に貢献する企業を目指します。１．健康的なコミュニティ（１）手ごろで質の高いヘルスケアサービスへのアクセス向上（２）医療の安全性確保と医薬品の適正管理（３）生活の利便性向上と地域への支援（４）地域の健康教育と患者様支援（５）患者様の治療効果の向上（６）災害・防犯に対する強靭な社会づくり２．サステナブルな取引関係（１）商品による豊かな暮らしへの貢献（２）商品の安全・安心の確保（３）責任あるサプライチェーンマネジメント体制の構築３．地球環境への貢献（１）脱炭素社会の実現（２）循環型社会の実現４．健康的な職場環境（１）人財の育成（２）健康で安全な働き方への改革（３）多様な人財の活躍５．コーポレート・ガバナンス（１）個人情報保護と情報セキュリティの強化（２）コーポレート・ガバナンスの強化なお、それぞれの取組みの詳細につきましては、以下のウェブサイトに掲載する統合報告書にて開示しております。　（https://www.sugi-hd.co.jp/csr/report/index.html）その他女性の役員選任状況は、取締役５名のうち１名、監査役３名のうち１名であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況次のとおり「スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。スギ薬局グループ　内部統制システムの基本方針　当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。」「私たちは、社員一人ひとりの幸福(しあわせ)、お客様一人ひとりの幸福(しあわせ)、そして、あらゆる人々の幸福(しあわせ)を願い、笑顔を増やします。」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としております。　また、当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、経営理念に基づき、社会から預かった人財、商品、店舗、資金、情報などの、資産・資源を有効に活用し、社会に利益を還元し続け、社会に貢献する必要があると考えています。　そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、上場企業として健全で透明性が高く、全てのステークホルダーに対して正確な情報開示を行い、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、基本方針を定めています。　スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めます。　スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)スギ薬局グループは、業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンス・災害対策ポケットBOOK」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底します。(2)取締役会は、健全で透明性が高く効率的な経営を推進するために、コンプライアンスの遵守、財務報告の適正性、リスク管理などに関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況についての監督を行います。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進します。(3)サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置、経営上の高リスク分野を管理するために、サステナビリティ委員会内にリスク委員会と情報セキュリティ委員会を設置し、迅速な業務の改善と事故の未然防止を図ります。(4)リスク委員会は、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに、法令・定款等に違反する行為に対処します。(5)情報セキュリティ委員会は、お客様の情報をはじめ、スギ薬局グループが保有する情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅威から保護し、グループ全体の情報セキュリティ強化を推進します。(6)監査室は、内部監査規程に基づき、各部署の職務遂行状況についての監査を実施します。(7)スギ薬局グループは、組織的または個人的な法令違反行為や不正行為などの抑制と是正をはかることを目的に、コンプライアンス相談窓口を設置し、従業員が匿名でも相談できる体制を整えています。内部通報制度は、社内規程に基づいて運用し、通報窓口をグループ内および社外の弁護士事務所に設けています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク委員会にて、事業戦略、自然災害・感染症など、企業運営に関する重大なリスクを評価・特定し、事前に対策を講じることで、リスクの顕在化を防止します。(2)危機発生時においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速、かつ適切に対応できる体制を整え、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図ります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じます。(2)業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定めます。５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行います。(2)監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行います。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとします。なお、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとします。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとします。(2)監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行います。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとします。(2)取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとします。(3)監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。９．財務報告の信頼性を確保するための体制　監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告します。10．反社会的勢力排除に向けた体制　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除します。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の「スギ薬局グループ 内部統制システムの基本方針」の中の「10．反社会的勢力排除に向けた体制」に記載のとおりであります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．情報開示の基本方針当社は、金融商品市場を構成する一員として、会社情報の開示の充実を図ることにより透明性を確保することが求められていることを認識し、株主・投資者の皆様の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算情報等が発生した場合、金融商品取引法および証券取引所が定める適時開示規則等に基づく情報開示を行っております。また、適時開示規則等に該当しない情報であっても、株主・投資者の皆様に有用と判断される情報については、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制当社は、重要な会社情報を大きく５つ（(1) 決定事実に関する情報、(2) 発生事実に関する情報、(3)決算等に関する情報、(4) (1)から(3)以外の情報、(5)緊急に開示を必要とする情報）に分類して、別紙のとおり適時開示に係る社内体制を整備しております。３．適時開示の方法適時開示が必要な場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。なお、ＴＤｎｅｔによって公表した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。４．適時開示体制のモニタリング当社の適時開示に係る社内体制が適切に機能しているかどうかを確認するため、監査室による内部監査に加え、監査役による監査を実施しております。（注）上記「２．会社情報の適時開示に係る社内体制」中の「(5) 緊急に開示を必要とする情報」は、株主・投資者の判断に影響を与えるような重要事実の漏洩、風説等の流布があった際に、事実の有無、当社の見解につき速やかに公表する場合を想定しております。